海航科技股份股份有限公司 第十届第四次董事会决议公告

　　证券代码：600751    900938     证券简称：海航科技    海科B     编号：临2020-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议于2020年11月30日以通讯方式在公司会议室召开。

　　（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。

　　（三）本次会议由董事长李维艰主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　《关于对全资子公司投资的议案》

　　海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金向天津芷儒科技发展有限公司（以下简称“芷儒科技”）现金增资不超过20亿元人民币（含20亿元）；公司拟将所持天津宣照科技发展有限公司（以下简称“宣照科技”)100%股权转让给芷儒科技；此后由芷儒科技向宣照科技现金增资不超过20亿元人民币（含20亿元）；公司拟将所持上海天海海运有限公司91.6%股权、将所持珠海北洋轮船有限公司90%股权转让给宣照科技。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《海航科技股份有限公司关于对子公司投资的公告》（临2020-035）。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2020年12月2日

　　证券代码：600751   900938     证券简称：海航科技    海科B    编号：临2020-035

　　海航科技股份有限公司

　　关于公司对子公司投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资公司名称：天津芷儒科技发展有限公司、天津宣照科技发展有限公司。

　　投资金额：海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金向天津芷儒科技发展有限公司（以下简称“芷儒科技”）现金增资不超过20亿元人民币（含20亿元）；公司拟将所持天津宣照科技发展有限公司（以下简称“宣照科技”)100%股权转让给芷儒科技，股权转让对价1元；此后由芷儒科技向宣照科技现金增资不超过20亿元人民币（含20亿元）；公司拟将所持上海天海海运有限公司91.6%股权转让给宣照科技，股权转让对价1元；公司拟将所持珠海北洋轮船有限公司90%股权转让给宣照科技，股权转让对价33,220,466.89元。

　　● 特别提示：本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　一、投资概述

　　（一）投资的基本情况

　　为进一步优化资产结构，为拓展公司业务做准备，公司及子公司拟进行增资、调整相关股权结构：

　　1、公司拟使用自有资金不超过20亿元人民币（含20亿元）对芷儒科技进行增资，本次增资完成后，公司仍持有其 100%股权；

　　2、公司拟将所持宣照科技100%股权转让给芷儒科技，转让后，芷儒科技持有宣照科技100%股权，参照宣照科技2020年9月30日净资产-172,796.02元，股权转让对价为1元；

　　3、公司向芷儒科技增资完成后，再由芷儒科技向宣照科技增资不超过20亿元人民币（含20亿元）；

　　4、公司拟将所持上海天海海运有限公司91.6%股权转让给宣照科技，参照上海天海海运有限公司净资产-157,644,497.16元，股权转让对价为1元；

　　5、公司拟将所持珠海北洋轮船有限公司90%股权转让给宣照科技，参照珠海北洋轮船有限公司2020年9月30日净资产36,911,629.88元，股权转让对价为33,220,466.89元。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2020年11月30日召开第十届董事会第四次会议，审议并通过了《关于对全资子公司投资的议案》，同意公司向全资子公司投资事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

　　（三）本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，不会引起全资子公司控制权的变更，本次投资事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　二、子公司的基本情况

　　（一）天津芷儒科技发展有限公司

　　注册地址：天津自贸试验区(空港经济区）华盈大厦824

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　法定代表人：晏勋

　　成立日期：2017年11月01日

　　经营范围：计算机软硬件技术、网络技术开发、咨询、服务、转让；电子产品、计算机软硬件及辅助设备的销售；计算机信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及持股情况：海航科技股份有限公司持有100%股权。

　　单位：人民币  元

　　（二）天津宣照科技发展有限公司

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）华盈大厦825

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　成立日期：2017年11月3日

　　经营范围：计算机软硬件技术、网络技术开发、咨询、服务、转让；电子产品、计算机软硬件及辅助设备、金属制品的销售；计算机信息系统集成服务，供应链管理，自营和代理货物及技术的进出口，工商登记代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及持股情况：海航科技股份有限公司持有100%股权。

　　单位：人民币  元

　　（三）上海天海海运有限公司

　　注册地址：上海市物华路11号423室

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　成立日期：2000年3月2日

　　经营范围：国际班轮运输服务，国内沿海及长江中下游普通货船运输。（凡涉及许可经营的凭许可证经营）

　　主要股东及持股情况：海航科技股份有限公司持有91.60%股权，上海润信投资有限公司持有6.30%股权，上海天海货运有限公司持有2.10%股权。

　　单位：人民币  元

　　（四）珠海北洋轮船有限公司

　　注册地址：珠海市拱北联安15号13幢2单元1-6层B座

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　法定代表人：李维艰

　　成立日期：1988年6月29日

　　经营范围：实物租赁；货运代理；（省际沿海）国内沿海普通货船运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及持股情况：海航科技股份有限公司持有90%股权，上海天海海运有限公司持有10%股权。

　　单位：人民币  元

　　三、对上市公司的影响

　　有利于促进子公司业务拓展及发展，芷儒科技、宣照科技为公司全资子公司，本次投资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、本次投资的风险分析

　　本次投资可能面临子公司管理风险、业务经营风险等，本次相关股权结构的调整情况，最终将以工商登记为准。公司将依据法律、法规、规范性文件的要求，加强对子公司经营活动的管理，做好风险的管理和控制。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2020年12月2日