昇兴集团股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002752            证券简称：昇兴股份       公告编号：2020-103

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2020年11月30日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司四楼会议室以现场结合视频通讯会议方式召开。本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议通知已于2020年11月27日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7人，实际参加会议董事7人，其中出席现场会议的董事5名，以视频通讯方式参加会议的董事2名（独立董事陈工先生和独立董事刘利剑先生以视频通讯方式出席本次会议）。公司监事和总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、 审议通过《关于公司收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的议案》，表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权，2票回避表决。董事长林永贤先生、董事林永保先生回避表决。

　　独立董事对本议案发表的事前认可和独立意见，详见与本决议公告同日在巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第六次临时股东大会审议。

　　该议案内容详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于公司拟收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-105）。

　　二、 审议通过《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　备查文件

　　1.《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；    2.《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》。

　　3.《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2020年12月2日

　　证券代码：002752            证券简称：昇兴股份      公告编号：2020-104

　　昇兴集团股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2020年11月30日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司四楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席陈培铭先生召集并主持，会议通知于2020年11月27日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体监事及有关人员。公司监事陈培铭先生、张泉先生和丘鸿长先生三人均现场出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了《关于公司收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经核查，公司监事会认为：

　　1. 上市公司本次实施对太平洋制罐（沈阳）有限公司（以下简称“标的公司”）的收购，是上市公司既定的二片罐业务整合策略的推进，目的在于通过进一步整合，完善上市公司二片罐业务的区域布局，提升盈利能力，也是控股股东履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。

　　2. 本次交易中标的公司的股权交易价格以经具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商后确定，资产评估值相对标的公司经审计净资产值有一定溢价，有合理性，交易定价公允。同时本次交易未要求关联方提供业绩承诺，是考虑到关联方前次收购标的公司的目的在于帮助上市公司锁定并购标的，而且在其收购完成后已将标的公司委托上市公司管理，上市公司并购后也已有整合的安排，因此本次交易安排中未要求关联方提供业绩承诺符合商业逻辑，公正合理。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3.公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

　　监事会同意本次交易，并同意将《关于公司收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。在公司股东大会对上述议案进行审议表决时，关联股东需依法回避表决。

　　该议案内容详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于公司拟收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-105）。

　　备查文件

　　《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司监事会

　　2020年12月2日

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份         公告编号：2020-105

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于公司拟收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“昇兴股份”）于2020年11月30日召开第四届董事会第十一次会议，本次会议在关联董事林永贤、林永保回避表决的情况下，由其余非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的议案》，现将该议案所涉事项的具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1.本次交易的基本情况

　　公司拟以自筹资金17,100万元，收购太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“福州太平洋”）持有的太平洋制罐（沈阳）有限公司（以下简称“标的公司”或“沈阳太平洋”）全部股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。

　　交易各方已于2020年11月30日在福州签署《关于太平洋制罐（沈阳）有限公司之收购协议》，交易各方包括甲方（买方）即公司、卖方（乙方）即福州太平洋、丙方（标的公司）即沈阳太平洋，交易标的为沈阳太平洋的全部股权。

　　根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（沈阳）有限公司股东全部权益资产评估报告》（大学评估评报字[2020]840072号），截至2020年9月30日（评估基准日），沈阳太平洋经审计后的所有者权益账面值为13,984.93万元，评估值为17,108.56万元，增值3,123.63万元，增值率为22.34%。经转让各方协商一致，沈阳太平洋全部股权的转让价格为17,100万元。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太平洋制罐（沈阳）有限公司审计报告》（容诚审字[2020]361Z0385号），截至审计基准日2020年9月30日，在“其他流动资产”科目中核算的沈阳太平洋对福州太平洋的应收款项为49,252,356.21元。经转让双方协商一致，福州太平洋应在沈阳太平洋本次股权转让涉及的工商变更登记完成前归还上述款项，在福州太平洋向沈阳太平洋归还上述款项后，昇兴股份在沈阳太平洋本次股权转让涉及的工商变更登记完成后3个工作日内向福州太平洋支付收购余款4,940万元。

　　2.本次交易属于公司与关联方之间的关联交易

　　本次交易前，沈阳太平洋为福州太平洋的全资子公司，福州太平洋为公司控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）的全资孙公司。因此本次交易构成关联交易。

　　3.审批情况

　　本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，并于2020年11月30日由公司第四届董事会第十一次会议审议通过。关联董事林永贤、林永保对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　本次交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人昇兴控股及其一致行动人福州昇洋发展有限公司将回避表决，即放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组

　　根据昇兴股份2019年审计报告以及标的公司经审计财务数据，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交易标的公司与昇兴股份2019年度财务指标对比如下：

　　单位：万元

　　注：上表中昇兴股份的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计2019年度合并财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；沈阳太平洋资产总额、资产净额取自经审计的2020年9月30日财务报表，营业收入取自经审计的2019年度财务报表。

　　综上所述，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

　　二、交易对方/关联方基本情况

　　（一）关联方福州太平洋基本情况

　　1.公司名称：太平洋制罐（福州）集团有限公司

　　2.统一社会信用代码：91350105MA327G8M77

　　3.公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　4.注册资本：60,000.00万元人民币

　　5.股权结构：昇兴控股有限公司持有福州昇洋发展有限公司100%股权，福州昇洋发展有限公司持有福州太平洋100%股权。

　　6.法定代表人：沈吴佶

　　7.成立日期：2018年11月2日

　　8.住所：福州开发区君竹路83号科技发展中心大楼第四层Q485室（自贸试验区内）

　　9.经营范围：金属包装容器及材料制造；包装装潢和其他印刷品印刷；其他未列明金属制品制造；包装服务；包装设计；其他未列明批发业；其他未列明零售业；五金零售；涂料零售；酒、饮料及茶叶批发（不含国境口岸）；食品、饮料批发（仅限国境口岸）；五金产品批发；其他金属及金属矿批发；新兴金属功能材料销售；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；电气设备批发；普通货物道路运输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；危险货物道路运输；其他道路货物运输；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；废弃电器电子产品处理；旧货零售；其他机械设备及电子产品批发，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）历史沿革及业务、财务基本情况

　　1.2018年11月成立

　　福州太平洋成立于2018年11月，系由福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司共同出资设立的有限责任公司。福州太平洋的注册资本20,000万元，其中福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）认缴出资19,900.00万元，占注册资本的99.50%；福州源丰投资管理有限公司认缴出资100.00万元，占注册资本的0.50%。该两个股东均未向福州太平洋实际缴纳出资。

　　2.2019年2月股权转让和6月注册资本变更

　　2019年2月，昇兴控股收购福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司分别持有的福州太平洋99.50%和0.50%股权，福州太平洋成为昇兴控股直接控股的全资子公司。在转让时，福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司均未向福州太平洋实际缴纳出资。转让完成后，昇兴控股将福州太平洋的注册资本由20,000万元变更为25,000万元。2019年6月，福州太平洋注册资本由25,000万元变更为40,000万元。

　　3.2019年8月股权变更

　　2019年8月，昇兴控股将其直接持有的福州太平洋全部股权，转让给其全资子公司福州昇洋发展有限公司，福州太平洋成为福州昇洋发展有限公司的全资子公司暨昇兴控股的全资孙公司。

　　4.2020年5月注册资本变更

　　2020年5月，福州太平洋的注册资本由40,000万元变更为60,000万元。

　　5.主要业务和财务基本情况

　　昇兴控股通过福州太平洋持有太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（青岛）有限公司、太平洋制罐（肇庆）有限公司和沈阳太平洋的全部股权。

　　2019年度，福州太平洋的营业收入和净利润分别为122,589.97万元和898.46万元，2020年9月30日的净资产为53,287.52万元。

　　（三）与上市公司的关联关系

　　昇兴控股持有福州昇洋发展有限公司100%股权，福州昇洋发展有限公司持有福州太平洋100%股权，因此福州太平洋为公司控股股东昇兴控股的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州太平洋为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（四）福州太平洋不是失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，福州太平洋不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）历史沿革

　　沈阳太平洋系由太平洋制罐有限公司出资设立的外资企业，于2005年06月17日取得沈阳市铁西区工商行政管理局核准签发的统一社会信用代码为91210106774811990P的企业法人营业执照，经历次变更后，截至2016年12月31日，该公司注册资本及实收资本均为2400万美元，太平洋制罐辽宁有限公司、太平洋制罐（香港）发展有限公司和辽沈工业集团有限公司分别持有该公司30.50%、34.50%和35.00%的股权；该公司注册地址：沈阳经济技术开发区5号路8甲5号，法定代表人：余灼强。

　　2017年9月，股东太平洋制罐辽宁有限公司、太平洋制罐（香港）发展有限公司和辽沈工业集团有限公司将持有的沈阳太平洋全部股权转让给福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）及福州源丰投资管理有限公司，同时，沈阳太平洋注册资本由2400万美元变更为18,472.9704万元人民币，其中：福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）出资18,380.6055万元，持股比例为99.5%；福州源丰投资管理有限公司出资92.3649万元，持股比例为0.5%。法定代表人变更为沈吴佶；公司类型由中外合资企业变为内资企业。

　　2019年7月，福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司分别将其持有的沈阳太平洋99.50%、0.50%的股权转让给福州太平洋，该次股权转让后，福州太平洋持有沈阳太平洋100%股权。

　　（三）福州太平洋收购沈阳太平洋及运营情况

　　2019年7月，福州太平洋完成对沈阳太平洋全部股权的收购，全部股权收购价格为18,200万元（评估值为18,328.47万元）。收购完成后，根据福州太平洋与昇兴股份签订的《委托管理协议》，福州太平洋将沈阳太平洋的全部股权委托给昇兴股份经营管理，昇兴股份参照公司二片罐业务管理体系对沈阳太平洋进行管理。

　　（四）沈阳太平洋的业务基本情况

　　1.主要业务模式和盈利模式

　　沈阳太平洋目前拥有两条铝质两片罐生产线，年产能为10亿只两片罐罐体，产品规格为330ML和500ML两种规格铝质易拉罐，主要客户有华润雪花、百威啤酒、青岛啤酒、燕京啤酒、康师傅、可口可乐及百事可乐等国内知名啤酒及饮料品牌企业。

　　沈阳太平洋下设有“太平洋制罐中国包装业务研发中心”，长期以来全面负责太平洋制罐企业体系内各公司新罐型产品的设计与开发、新工艺及模具设计、主要生产设备的设计、研发和制造，并负责两片罐新项目的工程设计和技术服务。同时在福州太平洋管理下，沈阳太平洋也为昇兴股份提供所需的产品研发、模具设计和设备制造服务。

　　沈阳太平洋主要通过向客户销售二片罐和机械设备等实现盈利。

　　2.客户集中度

　　由于金属包装制品行业特点，沈阳太平洋的客户集中度较高，2019年前五大客户销售收入占比合计为61.26%。前五大客户情况如下：

　　单位:万元

　　3.与昇兴股份及其关联公司2020年1至9月份关联交易情况

　　（1）公司分别于2020年1月8日、2020年2月5日召开第三届董事会第四十六次会议和2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于预计2020年度日常关联交易情况的议案》。根据上述议案，沈阳太平洋向昇兴股份采购原材料3258.03万元，并委托昇兴股份全资子公司昇兴（安徽）包装有限公司和漳州昇兴太平洋包装有限公司委托加工434.33万元。

　　（2）公司分别于2020年3月30日、2020年4月16日召开第四届董事会第四次会议和2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司购买设备及工程服务暨关联交易的议案》，同意公司与福州太平洋签订《设备采购及工程服务框架协议》，公司向福州太平洋购买设备及工程服务，交易总金额预计为152,900,907元。上述《框架协议》的实际执行方为沈阳太平洋，截止2020年9月30日，沈阳太平洋向昇兴股份及其下属二片罐子公司已交付的机械设备及提供的工程服务，对应的合同货值为6,424.88万元。

　　（3）沈阳太平洋向昇兴股份之控股子公司广东昌胜照明科技有限公司采购商品9.99万元。

　　（五）沈阳太平洋的主要财务数据

　　最近一年及最近一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：应收款项总额包括应收账款、应收账款融资、预付款项、其他应收款和其他流动资产中的关联方往来余额，沈阳太平洋2020年9月30日的应收款项主要包括应收账款1.36亿元和在“其他流动资产”科目核算的关联方往来余额4，925.24万元。

　　沈阳太平洋2020年9月30日的资产总额和负债总额较2019年12月31日出现较大下降，主要是由于沈阳太平洋于2020年5月向昇兴股份全资子公司漳州昇兴太平洋包装有限公司归还全部往来款项，该笔款项2019年12月31日余额为24,898.31万元。同时2020年沈阳太平洋受新冠肺炎疫情影响，利润受到一定影响，另外，由于当期计提沈阳太平洋对昇兴股份全资子公司漳州昇兴太平洋包装有限公司支付的资金占用费431.27万元（另有285.30万元计入沈阳太平洋2019年损益），造成2020年1-9月沈阳太平洋的净利润为-177.61万元。

　　如果不考虑疫情和一次性费用发生对沈阳太平洋当期利润的影响，沈阳太平洋将能实现盈利。而且随着二片罐行业整合的不断加速，市场份额不断向头部企业集中，公司有必要加快对控股股东持有的二片罐资产的整合，以抓住市场机遇，进一步扩大规模，提升赢利能力。

　　（六）沈阳太平洋的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，沈阳太平洋不是失信被执行人。公司此次收购的沈阳太平洋全部股权，不存在抵押、质押或者其他第三人可主张之权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，亦不存在涉及有关资产的查封、冻结等司法强制措施。

　　（七）沈阳太平洋不存在为他人提供担保的情况，截止2020年9月30日，除了在“其他流动资产”科目中核算的沈阳太平洋对福州太平洋的应收款项为49,252,356.21元外，沈阳太平洋不存在为他人提供财务资助的情况。

　　（八）沈阳太平洋与福州太平洋及其关联方的经营性往来情况

　　沈阳太平洋与福州太平洋及其关联方包括福州昇洋发展有限公司、太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（青岛）有限公司、太平洋制罐（肇庆）有限公司之间，由于委托加工、购销商品和提供劳务等发生经营性往来，经营性往来的发生额及其余额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019年及2020年1-9月，沈阳太平洋向福州太平洋及其关联方采购商品和接受劳务的发生额分别为1,975.94万元和1,412.57万元，出售商品和提供劳务的发生额分别为3,205.03万元和2,734.48万元。2020年1-9月，沈阳太平洋向太平洋制罐（北京）有限公司采购固定资产20.78万元，2019年向太平洋制罐（青岛）有限公司出售固定资产488.8万元。截止2020年9月30日，沈阳太平洋对福州太平洋及其关联方的应收账款余额为818.35万，应付账款余额为1,182.34万元。根据沈阳太平洋与福州太平洋及其关联方签署的相关合同，沈阳太平洋与福州太平洋及其关联方之间经营性往来的结算账期为90天，按发票开具日期计算账期。根据现有合同账期，上述经营性往来预计将在本次交易完成前支付应付款项和收回应收款项。本次交易完成后，沈阳太平洋作为上市公司的全资子公司，如与上市公司的关联方有发生关联交易的，上市公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。本次交易完成后，沈阳太平洋不存在以经营性资金往来的形式变相为福州太平洋及其关联方提供财务资助的情形。

　　1.关联交易情况

　　（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　采购商品、接受劳务情况 （单位：元，下同）

　　出售商品、提供劳务情况

　　（2） 固定资产关联交易

　　向关联方采购固定资产

　　向关联方出售固定资产

　　2.关联方经营性往来应收应付款项余额

　　（1） 应收项目

　　（2） 应付项目

　　（九）沈阳太平洋和福州太平洋非经营性往来的处理

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太平洋制罐（沈阳）有限公司审计报告》（容诚审字[2020]361Z0385号），截至审计基准日2020年9月30日，在“其他流动资产”科目中核算的沈阳太平洋对福州太平洋的应收款项为49,252,356.21元。经本次股权转让双方协商一致，福州太平洋应在沈阳太平洋本次股权转让涉及的工商变更登记完成前归还上述款项，在福州太平洋向沈阳太平洋归还上述款项后，昇兴股份在沈阳太平洋本次股权转让涉及的工商变更登记完成后3个工作日内向福州太平洋支付收购余款4,940万元。

　　四、关联交易定价政策和依据

　　（一）本次交易定价情况

　　本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的资产评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。

　　根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（沈阳）有限公司股东全部权益资产评估报告》（大学评估评报字[2020]840072号），采用资产基础法进行评估，截至2020年9月30日（评估基准日），沈阳太平洋经审计后的所有者权益账面值为13,984.93万元，评估值为17,108.56万元，增值3,123.63万元，增值率为22.34%。经转让各方协商一致，沈阳太平洋全部股权的转让价格为17,100万元。

　　（二）本次交易定价分析

　　本次交易定价高于标的公司账面净资产主要系资产评估增值所致，根据资产评估机构出具的评估报告，标的公司的评估增值主要源于标的公司的固定资产及无形资产增值，其中固定资产增值主要源于房屋建筑物的增值，而无形资产的增值主要源于土地使用权的增值。分析如下：

　　评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

　　沈阳太平洋的股东全部权益账面价值为13,984.93万元，评估值为17,108.56万元，评估增值3,123.63万元，增值率为22.34%。主要的增值情况说明如下：

　　1.其他应收款评估值增值210.08万元，增值的主要原因是：确定评估风险损失与坏账准备的差异导致的。

　　2.房屋建筑物评估增值1,076.07万元，增值的主要原因为：

　　（1）近年来建筑工程人工费、材料费及机械台班费用逐年上涨因素，致使建筑工程造价逐年提高。

　　（2）建筑物经济耐用年限大于会计折旧年限。

　　3.土地使用权评估增值1,937.11万元，增值的主要原因为：被评估单位取得土地使用权的时间较早，取得成本较低，随着当地社会经济的发展，土地稀缺性日益突显，土地价格持续上涨，造成评估增值。

　　综上所述，本次标的公司的评估增值具有合理性。

　　（三）本次交易未要求福州太平洋提供业绩承诺的原因

　　本次交易未要求福州太平洋提供业绩承诺，是经交易双方公平协商，结合本次收购定价、福州太平洋2019年收购沈阳太平洋的主要目的、公司收购沈阳太平洋前的托管经营和并购后的运营安排等因素确定的。

　　1.本次收购定价

　　本次收购时，公司聘请的资产评估机构对沈阳太平洋的股东全部权益价值采取了行业并购通行的资产基础法进行评估，评估值相对标的公司账面净资产增值22.34%。经交易双方协商后同意，本次收购定价是在参考沈阳太平洋股东全部权益评估值17,108.56万元的基础上，将股权转让价格确定为17,100万元。

　　2.福州太平洋2019年收购沈阳太平洋的主要目的是为上市公司锁定并购标的

　　公司控股股东昇兴控股通过福州太平洋于2019年7月底完成对沈阳太平洋100%股权的收购后，根据福州太平洋与昇兴股份签订的《委托管理协议》，福州太平洋将其收购的沈阳太平洋全部股权委托给上市公司经营管理。同时公司控股股东承诺上市公司对沈阳太平洋享有优先受让权。因此，根据上述安排，福州太平洋2019年对沈阳太平洋的收购，实际上是为上市公司锁定并购标的，协助上市公司推进对太平洋制罐中国业务的整合工作。上市公司本次收购沈阳太平洋，是实施既定的发展策略，对太平洋制罐中国业务的进一步整合。

　　3.公司本次收购沈阳太平洋前后的运营安排

　　本次公司启动收购沈阳太平洋全部股权前，公司已通过受托管理，参照公司二片罐业务管理体系对沈阳太平洋进行管理，本次收购完成后，沈阳太平洋将成为上市公司的全资子公司，公司将更深入地对其进行整合。

　　综上所述，因此公司本次交易未要求福州太平洋提供业绩承诺。

　　五、股权收购协议的主要内容

　　甲方：昇兴集团股份有限公司

　　乙方：太平洋制罐（福州）集团有限公司

　　丙方：太平洋制罐（沈阳）有限公司

　　（一）甲方收购乙方持有的标的公司100%的股权。

　　（二）本次交易完成后，标的公司将成为甲方全资子公司。

　　（三）经各方协商一致，标的股权的转让价格为17,100万元。

　　（四）交易对价支付

　　1.第一期价款支付：本协议签署之日起3个工作日内，甲方向乙方支付2,000万元作为本次交易的订金。甲方股东大会审议通过本次交易后，该笔订金自动转为甲方支付的本次交易第一期价款。

　　2.第二期价款支付：在甲方股东大会审议通过本次交易之日起3个工作日内，甲方向乙方支付10,160万元作为本次交易的第二期价款。

　　3.剩余价款支付：丙方于审计评估基准日在“其他流动资产”科目中核算的对乙方的应收款项为49,252,356.21元，在乙方完成该款项支付后（即乙方向丙方归还前述款项49,252,356.21元后），甲乙双方进行股权交割，在完成股权交割后3个工作日内，甲方向乙方支付剩余价款4,940万元。

　　（五）标的公司股权的交割

　　乙方应在本协议生效后且完成所需的中国有关政府部门备案或审查（如适用）后60个工作日内，办理标的公司股权的交割。各方应共同配合，及时签署、提交办理标的公司股权转让审批和过户变更登记手续所需的法律文件。

　　（六）标的公司在过渡期间的损益归属

　　1.各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归甲方享有或承担。

　　2.各方同意，标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益由本次股权转让完成后的标的公司的股东（即甲方）享有。标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，由本次股权转让完成后的标的公司的股东（即甲方）享有。

　　3.各方同意，标的公司股权交割日净资产值的基准日为交割日所在月的前月月末。标的公司股权交割日净资产值按如下方式之一确认：

　　（1）以标的公司的账面值确定并经双方认可；或

　　（2）委托具有从事证券服务业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计并出具审计报告，以确定标的公司交割日净资产值。

　　4.各方同意，标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由乙方全额承担并优先从甲方未支付的股权转让款中相应冲抵，经冲抵后仍有差额需支付的，应当在本条第3款所述方式确认后30日内以现金方式支付给甲方。

　　（七）协议的生效和终止

　　1.本协议自以下条件获满足之日起生效：

　　（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　（2）按照法律法规及各自公司章程的规定，本协议经各方各自内部有权决策机构审批通过。

　　2.本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）在股权交割日之前，经协议各方协商一致同意终止；

　　（2）若本协议生效后180天内，本协议第六条第1款约定的股权交割的先决条件仍无法成就，则甲方可单方要求终止本协议且协议双方相互不追究违约责任；

　　（3）在股权交割日之前，本次交易由于不可抗力或各方以外的其他客观原因不能实施；

　　（4）若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或出台新的规定，导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，甲方有权单方以书面方式通知其他各方终止本协议；

　　（5）由于任何一方严重违反本协议，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知其他各方终止本协议。

　　3.各方同意：

　　（1）如果本协议根据本条第2款第（1）、（2）、（3）、（4）项的规定而终止的，协议各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方已取得/收得的关于标的公司的各种文件、材料以及转让价款应在本协议终止后30天内及时归还对方。

　　（2）如果本协议根据本条第2款第（5）项的规定而终止的，协议各方除应当履行本条第3款第（1）项所述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任，以保证守约方不受经济损失。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1.本次交易完成后可能产生委托加工和设备采购等关联交易的说明：由于沈阳太平洋与福州太平洋及其下属的制罐企业存在相互委托加工、出售商品、销售机械设备和提供工程服务等关联交易。本次交易完成后，沈阳太平洋将成为上市公司的全资子公司，预计仍将有类似业务发生，交易完成后公司将根据上市公司关联交易管理的相关法律法规和制度，规范管理，履行相应的审批流程和信息披露义务。

　　2.本次交易完成后，由于沈阳太平洋将成为公司的全资子公司，根据公司与福州太平洋签署的《委托管理协议》，将终止公司对沈阳太平洋的托管经营，福州太平洋持有的其他三家太平洋制罐企业（包括太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(青岛)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司）继续托管给上市公司经营。

　　3.本次交易对关联方占款的处理：截至本次收购审计评估基准日2020年9月30日，在“其他流动资产”科目中核算的沈阳太平洋对福州太平洋的应收款项为49,252,356.21元。经转让双方协商一致，福州太平洋应在沈阳太平洋本次股权转让涉及的工商变更登记完成前归还上述款项，在福州太平洋向沈阳太平洋归还上述款项后，昇兴股份在沈阳太平洋本次股权转让涉及的工商变更登记完成后3个工作日内向福州太平洋支付收购余款4,940万元。

　　4.本次收购不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次收购完成后，沈阳太平洋将成为公司的全资子公司并纳入合并财务报表范围，沈阳太平洋的人员、资产、业务、财务等完全纳入上市公司管理。

　　5.本次收购资金来源为公司自筹资金，除公司自有资金外，计划申请银行并购贷款融资。

　　七、交易目的、对公司的影响和主要风险

　　（一）本次交易的目的

　　2019年，上市公司与控股股东共同完成对太平洋制罐中国包装业务6家公司并购后，制订了对控股股东持有的4家太平洋制罐公司（包括沈阳太平洋、太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(青岛)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司，下同）视业务发展情况，逐步实施并购整合，最终在产权层面将4家太平洋制罐公司完全纳入上市公司体系，以实现最大化规模效应和协同效应的整合策略。

　　控股股东当时并购4家太平洋制罐公司的目的在于为上市公司锁定并购标的，并向上市公司承诺：上市公司对包括沈阳太平洋在内的4家太平洋制罐公司有优先受让权，上市公司可按其内部决策程序及权限决定是否将上述全部或部分公司的全部或部分股权通过收购或其它方式注入上市公司；控股股东在完成对4家太平洋制罐公司收购之日起36个月内，将通过行使股东权利彻底解决同业竞争问题。

　　因此上市公司本次实施对沈阳太平洋的收购，是上市公司对既定整合策略的推进，目的在于通过进一步整合，完善上市公司二片罐业务的区域布局，提升盈利能力，也是控股股东履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1.公司收购沈阳太平洋100%股权，有利于完善公司二片罐业务的区域布局，提升公司在东北区域市场的客户服务能力，填补公司在具有重要战略意义的区域市场的空白。沈阳太平洋主要配套客户为沈阳雪花啤酒、百威英博哈尔滨啤酒、沈阳及大连可口可乐、长春及哈尔滨百事可乐等全国性客户。其中沈阳雪花啤酒为华润雪花啤酒集团的大本营，沈阳太平洋是惟一在当地就近配套的制罐企业，对上市公司在全国与雪花啤酒的合作有非常重要的战略意义；另外，可口可乐东北地区的需求量大，公司能加强对可口可乐的服务能力，也有利于全国供应的谈判与长远合作。故此，东北区域空白的填补，不仅能加强公司在此地区的服务与配套能力，更对公司与全国性客户的长远及全面合作提供了战略保障。此外，东北地区的供求关系比全国平均水平更加平衡，地区外同业距离较远，运费成本高，公司拥有较大竞争优势，有利于提高企业在当地的价格谈判能力。

　　2.公司收购沈阳太平洋100%股权后，上市公司可直接向全资子公司沈阳太平洋注入资金、业务和客户等资源，相比托管经营将能更充分地发挥规模效应和协同效应，实现“1+1>2”的效果，有利于提升上市公司盈利能力。随着二片罐行业的趋势性回升，沈阳太平洋的盈利能力相比2019年控股股东并购前已有较大提升，虽然2020年受到新冠肺炎疫情等非正常因素的影响，沈阳太平洋出现了暂时的亏损，但盈利向好的趋势明显。在上市公司托管沈阳太平洋股权期间，虽然上市公司主导了沈阳太平洋的业务经营管理，但由于沈阳太平洋在产权上不属于上市公司，上市公司在资源投入方面存在限制，本次收购完成后，上市公司将可以向全资子公司沈阳太平洋注入资金、业务和客户等资源，更好更快地推动其利润改善，也相应提升上市公司的盈利水平。

　　3.本次公司收购沈阳太平洋全部股权，对上市公司二片罐产能的稳定发挥和快速提升有重要意义。沈阳太平洋下设有“太平洋制罐中国包装业务研发中心”，长期以来负责太平洋制罐企业体系内各公司新罐型设计与开发、新工艺及模具设计、核心生产设备及备件的研发、制造和厂房与车间设计工程服务，本次交易后也将并入上市公司，从而增强公司在产品开发、生产技术提升、产能拓展等方面的竞争能力。

　　4.公司本次收购，对2020年当期财务状况、经营成果、经营现金流量没有显著影响，由于属于产业并购，对会计核算方法不存在影响。交易完成后，预计2021年，沈阳太平洋将并入上市公司报表，上市公司营业收入和利润等将有一定提升。

　　（三）本次交易的主要风险

　　1.审批及执行风险：本次交易尚需取得公司股东大会批准（关联股东须依法回避表决），本次交易能否取得公司股东大会的批准存在不确定性。公司需筹措资金支付收购价款。公司拟通过自有资金和银行并购贷款或其他融资方式解决收购资金，目前公司已和银行等金融机构进行了初步沟通，但是否能取得融资支持、何时能取得融资款项存在不确定性。

　　2.整合风险：要达到公司此次收购的战略目的，必须对标的公司在人事、业务、财务等方面实施有效整合。此次交易虽属同行业并购，公司在二片罐业务方面也已有成熟的经营团队和多年积累的运营经验，并在过往并购整合中取得了一些经验，但整合预期是否能达成，仍存在一定的不确定性。

　　3.财务风险：公司此次对标的公司的收购需自筹资金1.71亿元，公司计划使用部分自有资金和向银行申请并购贷款解决，公司的资产负债率将有所增加。

　　八、年初至披露日公司与福州太平洋及其关联人累计已发生的关联交易情况

　　1.公司向福州太平洋收取委托管理费

　　根据公司与福州太平洋签订的《委托管理协议》，公司受托管理其收购的太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（沈阳）有限公司、太平洋制罐（青岛）有限公司、太平洋制罐（肇庆）有限公司的全部股权，托管期限自福州太平洋收购上述4家公司的股权交割之日起至太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（沈阳）有限公司、太平洋制罐（青岛）有限公司、太平洋制罐（肇庆）有限公司的全部股权被收购或其全部被清算终止之日止，委托管理费用为每家公司50万元/年。自2020年年初至2020年10月31日，按权责发生制原则，公司累计应向福州太平洋收取166.67万元委托管理费。

　　2.公司向福州太平洋采购设备及工程服务

　　公司分别于2020年3月30日、2020年4月16日召开第四届董事会第四次会议和2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司购买设备及工程服务暨关联交易的议案》，同意公司与福州太平洋签订《设备采购及工程服务框架协议》，公司向福州太平洋购买设备及工程服务，交易总金额预计为152,900,907元。自2020年年初至本公告披露日，公司累计向福州太平洋支付设备采购价款8,263.19万元。

　　3.公司收回沈阳太平洋欠款24,698.31万元，并收取资金占用费716.57万元。

　　公司分别于2020年4月28日、2020年5月22日召开第四届董事会第五次会议和2019年度股东大会，审议并通过了《关于公司因并购而被动形成关联方非经营性资金往来情况的自查报告及解决方案的议案》，约定沈阳太平洋承诺在2020年5月31日以前（含当天）将欠款24,698.31万元全部归还给公司全资子公司漳州昇兴太平洋包装有限公司（以下简称“漳州太平洋”）；并自2019年10月1日起，沈阳太平洋以尚未归还漳州太平洋的欠款余额为基数，按年化4.35%的利率和资金占用天数向漳州太平洋支付资金占用费。截至2020年5月27日，漳州太平洋已全部收回沈阳太平洋的欠款24,698.31万元和资金占用费716.57万元。

　　4.日常关联交易

　　公司分别于2020年1月8日、2020年2月5日召开第三届董事会第四十六次会议和2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于预计2020年度日常关联交易情况的议案》。根据上述议案，自2020年年初至本公告披露日，公司累计与福州太平洋及其关联人发生的日常关联交易为13,497.81万元，其中：(1)公司向福州太平洋及其关联人累计销售原材料12,257.18万元；(2)公司委托福州太平洋及其关联人加工商品798.3万元；(3)公司接受福州太平洋及其关联人委托加工商品442.33万元。

　　5.零星关联交易

　　自2020年年初至本公告披露日，公司累计与福州太平洋及其关联人发生的其他零星关联交易合计89.69万元：昇兴股份泉州分公司向太平洋青岛销售真空泵一台11.55万元；福建昇兴云物联网科技有限公司为太平洋制罐（青岛）有限公司和太平洋制罐（肇庆）有限公司提供二维码服务各7.5万元；升兴（北京）包装有限公司向太平洋制罐（北京）有限公司收取仓库租赁费17.25万；昇兴股份控股子公司广东昌胜照明科技有限公司向沈阳太平洋销售灯具9.9万元，向北京太平洋销售灯具25.51万元，向青岛太平洋销售灯具10.48万元。

　　综上，年初至披露日公司与福州太平洋及其关联人累计已发生的关联交易为47,432.24万元。

　　九、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　公司在召开第四届董事会第十一次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为：

　　1. 上市公司本次实施对沈阳太平洋的收购，是上市公司既定的二片罐业务整合策略的推进，目的在于通过进一步整合，完善上市公司二片罐业务的区域布局，提升盈利能力，也是控股股东履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。

　　2.本次交易中标的公司的股权交易价格以经具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商后确定，资产评估值相对标的公司经审计净资产值有一定溢价，有合理性，交易定价公允。同时本次交易未要求关联方提供业绩承诺，是考虑到关联方前次收购标的公司的目的在于帮助上市公司锁定并购标的，而且在其收购完成后已将标的公司委托上市公司管理，上市公司并购后也已有整合的安排，因此本次交易安排中未要求关联方提供业绩承诺符合商业逻辑，公正合理。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3. 公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

　　4.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。

　　基于上述，独立董事认为：公司本次收购构成的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司第四届董事会第十一次会议召开时，全体独立董事就所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

　　1.本次提交公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于公司收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

　　2. 上市公司本次实施对沈阳太平洋的收购，是上市公司既定的二片罐业务整合策略的推进，目的在于通过进一步整合，完善上市公司二片罐业务的区域布局，提升盈利能力，也是控股股东履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。

　　3. 本次交易中标的公司的股权交易价格以经具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商后确定，资产评估值相对标的公司经审计净资产值有一定溢价，有合理性，交易定价公允。同时本次交易未要求关联方提供业绩承诺，是考虑到关联方前次收购标的公司的目的在于帮助上市公司锁定并购标的，而且在其收购完成后已将标的公司委托上市公司管理，上市公司并购后也已有整合的安排，因此本次交易安排中未要求关联方提供业绩承诺符合商业逻辑，公正合理。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　4.公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

　　5.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上需依法回避表决。

　　基于上述，我们同意本次交易，并同意将《关于公司收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　十、监事会意见

　　公司于2020年11月30日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的议案》，并发表如下意见：

　　1. 上市公司本次实施对沈阳太平洋的收购，是上市公司既定的二片罐业务整合策略的推进，目的在于通过进一步整合，完善上市公司二片罐业务的区域布局，提升盈利能力，也是控股股东履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。

　　2. 本次交易中标的公司的股权交易价格以经具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商后确定，资产评估值相对标的公司经审计净资产值有一定溢价，有合理性，交易定价公允。同时本次交易未要求关联方提供业绩承诺，是考虑到关联方前次收购标的公司的目的在于帮助上市公司锁定并购标的，而且在其收购完成后已将标的公司委托上市公司管理，上市公司并购后也已有整合的安排，因此本次交易安排中未要求关联方提供业绩承诺符合商业逻辑，公正合理。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3.公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

　　监事会同意本次交易，并同意将《关于公司收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。在公司股东大会对上述议案进行审议表决时，关联股东需依法回避表决。

　　十一、备查文件

　　1.《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

　　2.《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；

　　3.《昇兴集团股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4.《昇兴集团股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　5.《太平洋制罐（沈阳）有限公司之收购协议》；

　　6.《太平洋制罐（沈阳）有限公司审计报告》（容诚审字[2020]361Z0385号）；

　　7.《昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（沈阳）有限公司股东全部权益资产评估报告》（大学评估评报字[2020]840072号）；

　　8.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2020年12月2日

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2020-106

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于召开2020年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“昇兴股份”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2020年第六次临时股东大会。现将本次股东大会会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：2020年第六次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《昇兴集团股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期、时间

　　1、现场会议召开时间：2020年12月18日（星期五）下午14:30开始。

　　2、网络投票时间：2020年12月18日，其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年12月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（六）会议的股权登记日：2020年12月15日（星期二）。

　　（七）出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日（2020年12月15日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式参见本通知附件二。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　（八）现场会议召开地点：福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限公司办公楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会审议和表决的提案为《关于公司收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的议案》；

　　上述提案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见2020年12月2日公司在《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　（二）其他事项

　　1、上述提案关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该提案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。

　　2、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。本次股东大会审议上述提案时，将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　公司本次股东大会不设置总提案。

　　四、本次股东大会现场会议登记等事项

　　（一）登记时间：2020年12月17日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：本公司证券部（福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限公司办公楼三楼）。

　　（三）登记办法：拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书、自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东（或非法人的其他经济组织或单位，下同）的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　3、股东可以信函（信封上须注明“2020年第六次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2020年12月17日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司（信函以收到邮戳为准），恕不接受电话登记。

　　4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系地址：福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限公司办公楼三楼公司证券部。

　　邮政编码：350015

　　联 系 人：刘嘉屹、季小马

　　联系电话：0591-83684425

　　联系传真：0591-83684425

　　邮箱：sxzq@shengxingholdings.com

　　七、备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》。

　　2、《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2020年12月1日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362752。

　　2、投票简称：昇兴投票。

　　3、提案设置及意见表决。

　　（1）提案设置。

　　股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　公司本次股东大会不设置总提案。

　　（2）填报表决意见。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年12月18日（现场股东大会召开当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　昇兴集团股份有限公司

　　2020年第六次临时股东大会授权委托书

　　（格式）

　　昇兴集团股份有限公司：

　　兹全权委托                先生/女士（以下简称“受托人”）代理本单位（或本人）出席昇兴集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本单位（或本人）没有明确投票指示的，受托人可按其自己的意思进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（或本人）承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束之日止。

　　本单位（或本人）对该次股东大会会议审议的提案的表决意见如下：

　　特别说明：

　　1.对于本次会议提案的“表决意见”栏中委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”或“弃权”下面的方框中画“√”为准。合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如需要根据委托人（或实际持有人）的委托对该提案表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”或“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　2.如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人或其他经济组织的，必须加盖单位公章。

　　4.上述提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在本次股东大会会议上应当依法回避表决。

　　委托人名称或姓名（签名、盖章）：

　　（如委托人是法人或其他经济组织的，必须由法定代表人签字或盖章并加盖委托人公章）

　　委托人身份证件号码或统一社会信用代码（或公司注册证书等其他有效证件号码）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年   月   日

　　昇兴集团股份有限公司独立董事

　　关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第十一次会议审议的有关议案提前审阅，经审阅相关材料并对有关情况进行详细了解、讨论后对公司第四届董事会第十一次会议的相关事项出具以下事前认可意见：

　　关于公司收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的事前认可意见

　　1.上市公司本次实施对太平洋制罐（沈阳）有限公司（以下简称“标的公司”）的收购，是上市公司既定的二片罐业务整合策略的推进，目的在于通过进一步整合，完善上市公司二片罐业务的区域布局，提升盈利能力，也是控股股东履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。

　　2.本次交易中标的公司的股权交易价格以经具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商后确定，资产评估值相对标的公司经审计净资产值有一定溢价，有合理性，交易定价公允。同时本次交易未要求关联方提供业绩承诺，是考虑到关联方前次收购标的公司的目的在于帮助上市公司锁定并购标的，而且在其收购完成后已将标的公司委托上市公司管理，上市公司并购后也已有整合的安排，因此本次交易安排中未要求关联方提供业绩承诺符合商业逻辑，公正合理。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3.公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

　　4.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。

　　基于上述，我们认为：公司本次收购构成的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

　　独立董事签名：

　　刘利剑     陈工     刘双明

　　2020年11月30日

　　昇兴集团股份有限公司

　　独立董事关于公司第四届董事会

　　第十一次会议相关事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规并按照《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定,我们作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,本着认真、负责的态度,基于独立判断的立场,对公司第四届董事会第十一次会议审议的相关议案进行了的审核,发表独立意见如下：

　　关于公司收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的独立意见

　　1.本次提交公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于公司收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

　　2.上市公司本次实施对太平洋制罐（沈阳）有限公司（以下简称“标的公司”）的收购，是上市公司既定的二片罐业务整合策略的推进，目的在于通过进一步整合，完善上市公司二片罐业务的区域布局，提升盈利能力，也是控股股东履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。

　　3. 本次交易中标的公司的股权交易价格以经具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商后确定，资产评估值相对标的公司经审计净资产值有一定溢价，有合理性，交易定价公允。同时本次交易未要求关联方提供业绩承诺，是考虑到关联方前次收购标的公司的目的在于帮助上市公司锁定并购标的，而且在其收购完成后已将标的公司委托上市公司管理，上市公司并购后也已有整合的安排，因此本次交易安排中未要求关联方提供业绩承诺符合商业逻辑，公正合理。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　4.公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

　　5.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上需依法回避表决。

　　基于上述，我们同意本次交易，并同意将《关于公司收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　独立董事签名：

　　刘利剑     陈工    刘双明

　　2020年11月30日