成都深冷液化设备股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：300540              证券简称：深冷股份         公告编号：2020-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2020 年 11月30 日以通讯方式召开。本次会议于 2020 年 11月 26日以电子邮件、传真及书面通知方式发出会议通知及相关材料。本次会议由董事长谢乐敏主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司高级管理人员及监事列席了本次会议。本次会议的召集程序、议事规则、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、以 4票同意、0票反对、0票弃权审议通过“关于同意公司、四川交投实业有限公司及谢乐敏等8名自然人签署《协议书》的议案”

　　为支持上市公司发展，降低担保事项对上市公司可能造成的财务风险，并履行谢乐敏等8名自然人于2020年8月1日与交投实业签署的《附条件生效的股份转让协议》，公司、四川交投实业有限公司（以下简称“交投实业”）及谢乐敏等8名自然人签署《协议书》，协议约定交投实业对上市公司应收长天公司款项9,849.66万元以及在履约中的担保事项向上市公司承担连带责任。本协议生效同时，公司与谢乐敏等8名自然人于2020年4月28日签署的关于谢乐敏等8名自然人对公司应收长天公司款项9,849.66万元以及在履约中的担保事项向上市公司承担连带责任相关事宜的《协议书》中约定的权利义务终止。

　　本议案涉及关联交易事项，谢乐敏、文向南、崔治祥、程源、肖辉和作为本议案的关联董事回避表决，公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见。

　　《关联交易公告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，本议案关联股东（谢乐敏、文向南、程源、黄肃、肖辉和、崔治祥、张建华、唐钦华等）需在股东大会回避表决。公司决定择期召开股东大会，股东大会时间将另行通知。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　成都深冷液化设备股份有限公司

　　董   事  会

　　2020年12月1日

　　证券代码：300540         证券简称：深冷股份        公告编号：2020-080

　　成都深冷液化设备股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年11月30日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了“关于同意公司、四川交投实业有限公司及谢乐敏等8名自然人签署《协议书》的议案”，公司、四川交投实业有限公司（以下简称“交投实业”）及谢乐敏等8名自然人签署《协议书》，本协议生效同时，公司与谢乐敏等8名自然人于2020年4月28日签署的关于谢乐敏等8名自然人对公司应收榆神工业园区长天天然气有限公司（以下简称“长天公司”）款项9,849.66万元以及在履约中的担保事项向上市公司承担连带责任相关事宜的《协议书》中约定的权利义务终止。本协议事项属于关联交易行为，现将相关事项公告如下：

　　一、 关联交易概述

　　1、概述

　　2、根据深交所《创业板股票上市规则》的相关规定，丙方为上市公司的关联方，乙方与丙方于2020年年8月1日签署了《附条件生效的股份转让协议》，股份转让完成交割及《表决权委托协议》生效后，乙方将成为上市公司实际控制人；本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、公司第三届董事会第十七次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过“关于同意公司、四川交投实业有限公司及谢乐敏等8名自然人签署《协议书》的议案”，谢乐敏、文向南、崔治祥、程源、肖辉和作为公司董事已回避表决。公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

　　5、本协议经各方合法签署，并经甲方及乙方通过内部决策机构审议通过且标的股份完成交割、《表决权委托协议》生效后生效。

　　二、关联方基本情况

　　1、乙方：四川交投实业有限公司

　　统一社会信用代码：915101040624143809

　　法定代表人：罗晓勇

　　注册资本：150,000万元

　　成立日期：2013年1月31日

　　注册地址：成都市锦江区三色路163号银海芯座B幢16楼

　　经营范围：项目投资与投资的资产管理服务；广告牌、汽车租赁；百货零售（限分支机构经营）；园林绿化设计及施工；物业管理；化工产品（不含危险品）、金属及金属矿、煤炭、建材、机电设备及电子产品的批发零售；仓储服务；广告设计、制作、发布（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　交投实业主要从事四川交投集团旗下高速公路服务区经营性设施和户外广告资源，建立了能源（包括加油站、加气站、充电站（桩））、服务区经营（服务区非油经营项目）、商贸（大宗物资贸易、国际贸易、酒店、便利超市、餐饮等）、运务传媒（包括车辆租赁、通勤运输、仓储配送等）四大主营业务。

　　截至2019年12月31日，交投实业营业收入为1,056,975.56万元，净利润为18,242.59万元，净资产为218,375.21万元。

　　交投实业股东及持股比例：四川省交通投资集团有限责任公司持股比例为46%，四川高速公路建设开发集团有限公司持股比例为46%，四川成渝高速公路股份有限公司持股比例为2.66%，四川省港航开发有限责任公司持股比例为2.66%，四川藏区高速公路有限责任公司持股比例为2.68%。

　　四川交投实业有限公司的控股股东为四川省交通投资集团有限责任公司，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。

　　关联关系或其他利益关系说明：2020年8月1日乙方与丙方签署了《附条件生效的股份转让协议》，股份转让完成交割及《表决权委托协议》生效后，乙方将成为上市公司实际控制人；

　　经工商网站查询，上述公司不是失信被执行人。

　　2、丙方：谢乐敏等8名自然人（文向南、崔治祥、程源、张建华、肖辉和、黄肃、唐钦华）

　　谢乐敏等8名自然人为公司股东，截止本公告日持有公司股份数量为43,142,733股，持股比例为34.60%，谢乐敏为公司实际控制人、董事长、总经理， 谢乐敏、文向南、崔治祥、程源、肖辉和为公司董事，黄肃为公司监事，文向南、崔治祥、张建华为公司副总经理。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本协议项下标的为协议相关的潜在代偿责任，具体情况如下：

　　1、上市公司于2019年4月26日召开第三届董事会第四次会议、2019年5月13日召开2018年度股东大会审议通过了《关于为榆神工业园区长天天然气有限公司的银行贷款提供担保的议案》，上市公司为榆神工业园区长天天然气有限公司（以下简称“长天公司”）的银行贷款提供不超过15,000万元的担保，担保期限2年，保证方式为连带责任保证。

　　2、截至2020年6月30日，上述担保合同的实际履行情况如下：浙商银行5,000万元银行贷款于2019年11月8日到期，长天公司于债务到期后未履行还款义务，浙商银行扣划深冷股份银行存款4,998.01万元，形成上市公司对长天公司其他应收款债权4,998.01万元；神木农商银行10,000万元银行贷款，贷款到期日为2021年5月26日。

　　3、长天公司其他股东已对上市公司的担保提供了反担保，并将部分长天公司股权质押给上市公司，长天公司实际控制人对神木农商银行10,000万元银行贷款提供无限连带责任担保，如上市公司承担了担保责任，上市公司可采取一切法律许可的方式对质押的长天公司股权进行处置，通过股权处置收回款项，同时可要求长天公司实际控制人承担相应的责任。

　　4、截至2020年6月30日,因业务往来事项，上市公司对长天公司应收帐款为4,851.65万元。

　　5、丙方于2020年4月28日与上市公司签订了《协议书》。

　　6、丙方于2020年8月1日与乙方签署了《附条件生效的股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定向乙方转让其持有的上市公司股份12,133,561股（占上市公司总股本的9.73%,以下简称“标的股份”）。股份转让完成交割及《表决权委托协议》生效后，乙方将成为上市公司实际控制人。

　　7、长天公司80万方LNG装置已建成，并于近期通气投产，目前处于试运行阶段，已实现首批次装车销售。

　　四、 交易的定价政策及定价不适用。

　　五、交易协议的主要内容

　　为支持上市公司发展，降低担保事项对上市公司可能造成的财务风险，并履行丙方于2020年8月1日与乙方（交投实业）签署的《附条件生效的股份转让协议》，甲乙丙三方就乙方对上市公司应收长天公司款项9,849.66万元以及在履约中的担保事项向上市公司承担连带责任相关事宜，签署协议如下：

　　1、如发生神木农商银行10,000万元银行贷款逾期未归还、长天公司破产清算的情况，若上市公司代长天公司履行了担保责任的，乙方承诺以自有资金代长天公司向上市公司归还上述欠款，以避免上市公司经济利益受到损失；同时，乙方承诺参与长天公司质押股权的处置，依法合规地参与受让相关债权或股权，以保障自身利益。

　　2、就浙商银行扣划甲方银行存款4,998.01万元，甲方与长天公司签订了还款协议，按照甲方与长天公司签订的还款协议，长天公司的偿还期限不超过甲方承包的工艺设备终验合格正常运行并移交长天公司使用后30个自然月。

　　如果长天公司未能按还款协议期限归还，甲方和乙方应相互配合，要求长天公司其他股东根据还款协议约定承担反担保责任，乙方将在到期之日后5个工作日内履行连带责任义务，代长天公司偿还该笔款项。

　　3、乙方自愿对《协议书》“鉴于”条款第4条中甲方应收长天公司款项4,851.65万元向甲方承担连带责任。

　　4、在乙方根据《协议书》第一条、第二条约定代长天公司向甲方归还欠款或偿还款项后3个工作日内，甲方、乙方应向长天公司及担保人发送书面通知，明确甲方将其对长天公司的债权全部转让至乙方。

　　5、《协议书》签订后，甲乙丙三方应严格按照协议内容履行本协议。任何一方不得不履行或擅自变更本协议，且任何一方不得撤销本协议。

　　6、《协议书》中任何一方不履行本协议义务或者履行本协议义务不符合约定的，违约方应当向守约方承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　7、发生《协议书》约定情形的，各方应另行签署具体协议，并依据届时有效的法律、甲方公司章程的相关规定，履行相应审议程序后，方可操作实施。

　　8、经各方合法签署，并经甲方及乙方通过内部决策机构（股东会或董事会，以章程为准）审议通过且标的股份完成交割、《表决权委托协议》生效后生效。本协议生效后，此前各方所签订的协议中与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。本协议生效同时，甲方与丙方于2020年4月28日签署的关于丙方对甲方应收长天公司款项9,849.66万元以及在履约中的担保事项向甲方承担连带责任相关事宜的《协议书》中约定的权利义务终止。

　　六、涉及关联交易的其他不适用。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本协议签署目的是降低担保事项对公司可能造成的财务风险，交投实业按照《附条件生效的股份转让协议》约定对应收长天公司款项以及在履约中的担保事项向公司承担连带责任，如发生协议约定情形下，乙方承诺以自有资金代长天公司向上市公司归还上述欠款，并承诺参与长天公司质押股权的处置，依法合规地参与受让相关债权或股权，以避免上市公司经济利益受到损失。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

　　九、 独立董事事前认可和独立意见

　　公司第三届董事会第十七次会议召开前，独立董事对公司本次会议拟审议的关于同意公司、四川交投实业有限公司及谢乐敏等8名自然人签署《协议书》的相关文件进行了认真审阅，并发表事前认可意见如下：本次拟提交公司董事会审议的“关于同意公司、四川交投实业有限公司及谢乐敏等8名自然人签署《协议书》的议案”符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定及要求。全体独立董事一致同意将此议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

　　上述议案提交董事会审议时，独立董事发表独立意见如下：公司与四川交投实业有限公司及谢乐敏等8名自然人签署《协议书》的事项，符合公司的实际情况。为支持上市公司发展，降低担保事项对上市公司可能造成的财务风险，并履行谢乐敏等8名自然人于2020年8月1日与交投实业签署的《附条件生效的股份转让协议》，交投实业愿意对上市公司应收长天公司款项9,849.66万元以及在履约中的担保事项向上市公司承担连带责任，有利于降低担保事项对公司可能造成的财务风险，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会审议该议案时履行了必要的审议程序，表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事同意公司董事会审议的“关于同意公司、四川交投实业有限公司及谢乐敏等8名自然人签署《协议书》的议案”，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立董事意见；

　　3、协议书。

　　特此公告。

　　成都深冷液化设备股份有限公司

　　董  事  会

　　2020 年 12月 1 日

　　成都深冷液化设备股份有限公司

　　独立董事关于公司第三届董事会

　　第十七次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律以及公司章程《独立董事制度》等有关制度规定，我们作为成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，我们对第三届董事会第十七次会议拟审议的以下事项发表了事前认可意见：

　　1、关于同意公司、四川交投实业有限公司及谢乐敏等8名自然人签署《协议书》事项的事前认可意见

　　我们对公司本次会议拟审议的公司、四川交投实业有限公司及谢乐敏等8名自然人签署《协议书》的相关文件进行了认真审阅，我们一致认为：本次拟提交公司董事会审议的“关于同意公司、四川交投实业有限公司及谢乐敏等8名自然人签署《协议书》的议案”符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定及要求。全体独立董事一致同意将此议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

　　成都深冷液化设备股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月30日

　　成都深冷液化设备股份有限公司

　　独立董事关于公司第三届董事会

　　第十七次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《成都深冷液化设备股份有限公司章程》的有关规定，我们作为成都深冷液化设备股份有限公司（“公司”）的独立董事，就公司召开的第三届董事会第十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　　1、对“关于同意公司、四川交投实业有限公司及谢乐敏等8名自然人签署《协议书》的议案”的独立意见

　　经审查，我们认为：公司与四川交投实业有限公司及谢乐敏等8名自然人签署《协议书》的事项，符合公司的实际情况。为支持上市公司发展，降低担保事项对上市公司可能造成的财务风险，并履行谢乐敏等8名自然人于2020年8月1日与交投实业签署的《附条件生效的股份转让协议》，交投实业愿意对上市公司应收长天公司款项9,849.66万元以及在履约中的担保事项向上市公司承担连带责任，有利于降低担保事项对公司可能造成的财务风险，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会审议该议案时履行了必要的审议程序，表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司董事会审议的“关于同意公司、四川交投实业有限公司及谢乐敏等8名自然人签署《协议书》的议案”，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　成都深冷液化设备股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月30日