广东通宇通讯股份有限公司 关于对外投资暨签署协议的公告

　　证券代码：002792        证券简称：通宇通讯        公告编号：2020-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1. 广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）与罗伟才、深圳千通科技有限公司（以下简称“千通科技”）于2020年12月02日在广东省中山市签订了《关于深圳千通科技有限公司股权转让协议》。本次协议签署后，公司将受让千通科技6.25%的股权。

　　2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次对外投资事项在总经理决定权限范围内，无需提交公司董事会审议。

　　3.本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　姓名：罗伟才

　　身份证号码：4403011977 ********

　　住所：深圳市南山区沿山路6号********

　　上述交易对方与公司及公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；且上述交易对手方不是失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　1.名称：深圳千通科技有限公司

　　2.统一社会信用代码：914403003564535029

　　3.住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道12号惠恒大楼二期701A

　　4.公司类型：有限责任公司

　　5.法定代表人：罗伟才

　　6.注册资本：531.9149万元人民币

　　7.经营范围：一般经营项目是：国内贸易，货物及技术进出口。许可经营项目是：通信产品及其软硬件，计算机和互联网软件的技术开发、生产和销售。

　　千通科技是一家小型核心网整体解决方案供应商，在移动通信小型核心网领域深耕多年，主要提供2G/3G/4G/5G(NSA/SA)小型核心网络产品和服务，其小型核心网以及增值服务系统已经在国内和海外多个国家和地区成功部署。

　　公司与千通科技业务具有协同性，本次投资千通科技，公司将充分发挥千通科技在核心网领域的技术优势，切入核心网领域，与公司现有通信业务实现对接，推动公司5G通信产业稳步发展，千通科技也将依托公司的销售渠道拓展5G行业市场。同时，千通科技在国内落地多个5G专网项目，未来随着5G行业应用的快速发展，特别是垂直行业的应用推动，5G专网的地位不可或缺。公司通过千通科技切入该领域，能够有效提高公司未来盈利能力和核心竞争力。

　　8.投资方式：公司以受让千通科技实际控制人罗伟才股权的形式对目标公司进行投资，从而取得目标公司6.25%的股权；公司同意购买该标的股权，并取得标的股权所附属的相关股东权益。

　　9.投资前后股权结构：

　　本次投资前，千通科技股权结构如下：

　　本次投资完成后，千通科技股权结构如下：

　　10. 主要财务指标：

　　单位（元）

　　经核查，千通科技不属于失信被执行人。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　甲方（受让方）：广东通宇通讯股份有限公司

　　乙方（转让方、实控人）：罗伟才

　　丙方（目标公司）：深圳千通科技有限公司

　　1.投资金额

　　甲、乙、丙三方同意本次股权转让中甲方以人民币500万元（大写：伍佰万元整）从乙方处购买目标公司6.25%的股权（对应33.2447万元实缴出资）。

　　2.支付方式

　　若本协议约定的前提条件已全部满足，则自本协议签订之日起10个工作日内，甲方将股权转让款即人民币500万元（大写：伍佰万元整）支付至乙方指定账户；否则，甲方有权自本协议约定的全部前提条件达成后10个工作日内支付股权转让款。若自本协议签订之日起10个工作日内仍未完成前述前提条件的，甲方有权随时解除本协议；各方同意在股权转让款支付后10个工作日内，向深圳市市场监督管理局递交本次相关的工商变更手续；

　　3.优先权和共售权

　　各方同意，自股权转让完成之日起，甲方即成为目标公司股东，其他股东方若在甲方担任股东期间，将其持有目标公司的股权全部/部分转让给内部股东或第三方时，甲方有权选择受让其他股东方的股权。

　　若甲方选择受让其他股东方股权的，甲方在同等条件下享有优先购买权。

　　公司进行的股权激励，或乙方及乙方控制的股东方将其所直接持有的目标公司股份转让至乙方控制的持股平台（乙方直接及间接持有的目标公司表决权必须保持51%以上，且乙方实际控制前述持股平台），不受本条所指的优先权和共售权范围约束，其他各股东应予以配合。

　　4.反稀释条款

　　各方同意，自本协议签订之日起，若目标公司进行任何融资、增资扩股或新股发行等融资项目，甲方有权按本协议确定的股权比例参与目标公司未来所有的前述投资项目。非经甲方书面同意，未来目标公司的前述投资项目所确定的股权价格不得低于本次股权转让的价格，即目标公司其他融资项目100%股权估值不得低于人民币8000万元。

　　公司进行的股权激励，或乙方、乙方控制的股东方将其所直接持有的目标公司股份转让至乙方控制的持股平台（乙方直接及间接持有的目标公司表决权必须保持51%以上，且乙方实际控制前述持股平台），不受本条所指的反稀释约束，其他各股东应予以配合。

　　5.违约责任

　　本协议签署之日起至股权转让完成之日止，如出现以下任何一项或多项情况：（1）乙方不履行本协议项下乙方义务；或（2）乙方将标的股权部分或全部转让给第三方（本协议第6.3款、7.2款约定的除外）；则，甲方可以选择：

　　直接书面通知乙解除本协议，在此情形下，乙方应退还甲方已支付的股权转让款，并赔偿其违约行为给甲方造成的一切直接损失或间接损失；

　　要求乙方继续履行本协议，在此情形下，乙方应在收到甲方发出的书面通知之日起10个工作日内予以纠正；逾期仍未纠正的，乙方应赔偿甲方因此而遭受的一切损失，如甲方已支付全部或部分股权转让款或其他款项的，乙方应就甲方已付款项按每日万分之四的比例，就自前述情况逾期未纠正之日起至前述

　　情况得到纠正之日止的期间，向甲方计付违约金（本协议另有约定除外）；如甲方所受之损失超出违约金数额的，则乙方还应赔偿甲方超出部分的损失；甲方亦有权自乙方逾期未纠正之日起按本协议第9.1.1款的约定随时解除本协议。乙方自前述情况逾期未纠正之日起10个工作日满之日起，甲方有权单方书面解除本协议，同时应适用本协议第9.1.1款的约定要求乙方承担违约责任。

　　6.生效时间

　　本协议经各方法定/授权代表按手印/签字盖章之日起生效。本协议任何条款或部分无效，不影响其他条款或部分的效力,其他条款或部分仍为有效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　移动通信网络通常由接入网、承载网和核心网三部分组成，核心网作为整个网络的控制中心，是其中最重要的组成部分。千通科技是一家小型核心网整体解决方案供应商，在移动通信小型核心网领域深耕多年，主要提供2G/3G/4G/5G(NSA/SA)小型核心网络产品和服务，其小型核心网以及增值服务系统已经在国内和海外多个国家和地区成功部署。客户包括中小运营商，MVNO运营商，高校科研院所等，目前在南太平洋地区有多个岛国的运营商网络

　　千通科技与公司业务具有协同性，本次投资千通科技，公司将充分发挥千通科技在核心网领域的技术优势，切入核心网领域，与公司现有通信业务实现对接，推动公司5G通信产业稳步发展，提高公司未来盈利能力和核心竞争力。

　　本次投资符合公司战略规划，对公司未来发展将产生积极影响。本次投资资金来源为公司自有资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　受市场竞争、行业政策等因素影响，公司本次投资目的及投资收益能否达成存在不确定性。公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《关于深圳千通科技有限公司股权转让协议》。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月三日