亚钾国际投资（广州）股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：000893         证券简称：亚钾国际        公告编号：2020-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十次会议的会议通知于2020年11月30日以邮件方式发出，会议于2020年12月2日上午以通讯方式召开，本次会议应参加董事8人，实际参加会议董事8人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经全体与会董事认真审议和表决，审议通过下列议案：

　　一、关于公司与中农集团等十家发行对象就重组业绩补偿及资产减值补偿纠纷和解的议案

　　公司近日收到《中农集团提议亚钾国际继续通过和解方式妥善解决诉讼案件的函》，中农集团代表中农集团等十家发行对象向公司提出和解方案，函件表示：在法院的主持下，中农集团等十家发行对象与上市公司积极参与案件调解工作。现为妥善解决本案争议，促进老挝钾肥项目顺利建设，中农集团等十家发行对象的各方同意按其各自因2015非公开发行获得的股份总数占上市公司在2015非公开发行中向中农集团等十家发行对象合计定向增发的股份总数的比例，向上市公司支付各方持有的部分上市公司股票，中农集团等十家发行对象的各方向上市公司支付的股票共计58,510,315股，具体明细如下：

　　中农集团代表中农集团等十家发行对象提议以上述方案为基础，通过北京高院诉讼调解的方式，妥善解决本案争议。

　　公司董事会站在为妥善尽快解决公司历史遗留问题，完善公司治理，推动公司长远健康发展的角度，认为在北京高院的调解下按上述和解方案达成本案和解，是有利于更好维护上市公司利益和全体股东利益的选择。

　　内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大诉讼的进展公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事蔺益先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。股东大会审议时，关联股东中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重药控股股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司需回避表决。

　　二、授权董事会处理公司与中农集团等十家发行对象就重组业绩补偿及资产减值补偿纠纷诉讼与和解相关事宜的议案

　　鉴于中农集团等十家发行对象在北京高院的调解下向公司提出了有关重组增资纠纷诉讼和解方案，并提议在该和解方案的基础上，通过调解方式解决公司重组增资纠纷诉讼。在公司股东大会审议通过上述和解方案的前提下，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在该和解方案的基础上，根据公司与各方在北京高院调解下的情况，处理公司重组增资纠纷诉讼和解的具体赔偿事宜及签署相关和解法律文件。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事蔺益先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。股东大会审议时，关联股东中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重药控股股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司需回避表决。

　　三、关于召开2020年第五次临时股东大会的议案

　　公司将于2020年12月18日（星期五）下午14:30在广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2020年第五次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　2020年12月2日

　　证券代码：000893          证券简称：亚钾国际        公告编号：2020-071

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届监事会第五会议的会议通知于2020年11月30日以邮件方式发出，会议于2020年12月2日上午以通讯方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经全体与会监事认真审议和表决，审议通过下列议案：

　　一、关于公司与中农集团等十家发行对象就重组业绩补偿及资产减值补偿纠纷和解的议案

　　经审核，监事会认为，本次和解方案能够有效解决公司历史重组纠纷，有利于推动公司长远健康发展。决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次关于拟与中农集团等十家发行对象就重组业绩补偿及资产减值补偿纠纷和解达成和解方案。

　　内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大诉讼的进展公告》。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。

　　特此公告。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司监事会

　　2020年12月2日

　　证券代码：000893           证券简称：亚钾国际          公告编号：2020-072

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　关于重大诉讼的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次重大诉讼事项的基本情况

　　2015年，亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）向中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）等十家发行对象非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）100%的股权，根据公司与中农集团等十家发行对象签订的《盈利预测补偿协议》，中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，则交易对方按照签订的《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。中农集团等十家发行对象关于中农国际2015年度和2016年度的业绩承诺已实现，但至2017年初时老挝钾盐项目产能未能达到重组约定的100万吨/年的生产规模，中农集团等十家发行对象关于中农国际2017年度的业绩承诺已无法实现。

　　基于上述原因，公司向北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）提起诉讼并申请财产保全，请求法院判决中农集团等十家发行对象承担业绩补偿及资产减值补偿责任，要求中农集团等十家发行对象根据《盈利预测补偿协议》合计向公司业绩补偿股份117,400,934股、现金246,758,743.45元（以下简称 “本案”），北京高院于2017年3月9日立案受理，并于2017年3月28日裁定冻结中农集团等十家发行对象的相应股份，此后公司向北京高院申请增加及变更诉讼请求，延长财产保全期限。2018年8月，北京高院询问公司对本案纠纷事项是否有意愿进行调解，公司表示积极配合北京高院调解工作。案件已在北京高院开庭，暂未有判决或调解结果。

　　本次重大诉讼具体情况详见公司于2017年3月29日、2017年3月31日、2017年7月14日、2017年9月15日、2018年5月29日、2018年8月30日、2020年5月9日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》的《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2017-009）、《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2017-017）、《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2017-067）、《关于增加诉讼请求的公告》（公告编号：2017-081）、《关于变更诉讼请求的公告》（公告编号：2018-051）、《关于公司涉诉案件法院拟调解的公告》（公告编号：2018-086）、《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2020-038）。

　　二、本次重大诉讼事项的进展情况

　　公司近日收到《中农集团提议亚钾国际继续通过和解方式妥善解决诉讼案件的函》，中农集团代表中农集团等十家发行对象向公司提出和解方案，函件表示：在法院的主持下，中农集团等十家发行对象与上市公司积极参与案件调解工作。现为妥善解决本案争议，促进老挝钾肥项目顺利建设，中农集团等十家发行对象的各方同意按其各自因2015非公开发行获得的股份总数占上市公司在2015非公开发行中向中农集团等十家发行对象合计定向增发的股份总数的比例，向上市公司支付各方持有的部分上市公司股票，中农集团等十家发行对象的各方向上市公司支付的股票共计58,510,315股，具体明细如下：

　　中农集团代表中农集团等十家发行对象提议以上述方案为基础，通过北京高院诉讼调解的方式，妥善解决本案争议。

　　根据上述和解方案，公司于2020年12月2日召开公司第七届董事会第十次会议，审议通过《关于公司与中农集团等十家发行对象就重组业绩补偿及资产减值补偿纠纷和解的议案》。为妥善尽快解决公司历史遗留问题，完善公司治理，推动公司长远健康发展，公司认为在北京高院的调解下按上述和解方案达成本案和解，是有利于更好维护上市公司利益和全体股东利益的选择。

　　公司董事会同意上述和解方案，并提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　在公司股东大会审议通过上述和解方案的前提下，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在该和解方案的基础上，根据公司与各方在北京高院调解下的情况，处理本案和解的具体赔偿事宜及签署相关和解法律文件。

　　三、本次重大诉讼对公司本期利润或期后利润可能的影响

　　目前，上述案件尚未有判决或调解结果，暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响，公司将根据诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

　　四、其他说明

　　1、本次和解方案尚需经过股东大会审议、北京高院调解以及相关方后续的文件签署等过程，相关审批程序以及最终和解方案确定执行均存在一定的不确定性。

　　2、截至本公告披露日，公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　3、公司将按照深圳证券交易所的相关要求，及时披露本事项的进展情况。

　　五、备查文件

　　1、中国农业生产资料集团公司《中农集团提请亚钾国际继续通过和解方式妥善解决诉讼案件的函》；

　　2、公司第七届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　2020年12月2日

　　证券代码：000893          证券简称：亚钾国际       公告编号：2020-073

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第五次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第七届董事会。公司于2020年12月2日召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2020年12月18日（星期五）下午14:30开始，会期半天；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020年12月18日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2020年12月18日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年12月11日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　于股权登记日2020年12月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　公司股东中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重药控股股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司为本次股东大会议案1、议案2的关联股东，应回避表决上述两项议案审议，同时不能接受其他股东委托进行投票。议案内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告》、《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼公司大会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的议案：

　　1、关于公司与中农集团等十家发行对象就重组业绩补偿及资产减值补偿纠纷和解的议案；

　　2、授权董事会处理公司与中农集团等十家发行对象就重组业绩补偿及资产减值补偿纠纷诉讼与和解相关事宜的议案。

　　（二）审议事项的相关说明：

　　1、上述审议事项经公司第七届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见本公司于2020年12月3日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告》、《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》。本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定，资料完备。

　　（三）特别强调事项

　　1、根据《公司章程》的规定，上述议案需经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

　　上述议案涉及关联事项，关联股东中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重药控股股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司需对议案1、议案2回避表决。

　　2、议案2的表决结果是否有效以议案1是否审议通过为前提条件，即只有当议案1获得审议通过后，议案2的表决结果方为有效。

　　3、公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记（须在2020年12月16日下午16:30前送达或传真至公司）；

　　2、登记时间：2020年12月16日上午9:30-12:00，下午14:00-16:30；

　　3、登记地点：广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼本公司董事会秘书办公室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：赵青、华舜阳

　　联系电话：020-85506292       传真：020-85506216转1016

　　电子邮箱：stock@asia-potash.com

　　联系地址：广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼

　　邮政编码：510623

　　5、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　2020年12月2日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360893，投票简称：“亚钾投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月18日的交易时间，即9:15-9:25，9：30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月18日上午9:15，结束时间为2020年12月18日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：                     授权委托书

　　兹全权委托 ____________先生/女士代表本人（本单位）出席亚钾国际投资（广州）股份有限公司2020年第五次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人 有权□ 无权□ 按照自己的意愿表决。本人（本单位）承担由此产生的相应的法律责任。

　　（说明：请在相应的表决意见栏打“√ ”）

　　一、委托人情况

　　委托人姓名（或企业名称）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人持股数：                   委托人股票帐户号码：

　　二、受托人情况

　　受托人姓名：                     受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：     年   月   日

　　委托书有效期限：至     年   月   日

　　委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　独立董事关于第七届董事会第十次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，我们作为亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对本次会议的相关事项发表以下独立意见：

　　一、关于公司与中农集团等十家发行对象就重组业绩补偿及资产减值补偿纠纷和解的事项

　　经审查，我们认为公司拟就与中农集团等十家发行对象就重组业绩补偿及资产减值补偿纠纷诉讼事项与中国农业生产资料集团公司等达成和解，能够促进公司妥善解决公司历史诉讼纠纷，有利于推动公司的健康发展，不存在损害公司利益和股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

　　公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定予以回避，符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该和解事项。

　　独立董事：赵天博、王军、潘同文

　　2020年12月2日