深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市公告书（下转C22版）

　　SHENZHEN ZHAOWEI MACHINERY&ELECTRONIC CO.,LTD

　　（深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路62号办公楼101）

　　特别提示

　　深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“兆威机电”）股票将于2020年12月4日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行的保荐人及证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、本次发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　发行人控股股东兆威控股、实际控制人李海周、谢燕玲承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

　　本公司/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（二）清墨投资的承诺

　　作为发行人持股5%以上的股东和发行人实际控制人控制的企业，清墨投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

　　本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（三）聚兆德投资的承诺

　　作为发行人持股5%以上的股东，聚兆德投资承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

　　本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（四）持有公司股份并担任董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、监事及高级管理人员叶曙兵、李平、甄学军、王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

　　公司董事、监事及高级管理人员李海周、谢燕玲、叶曙兵、李平、甄学军、王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋承诺：发行人股票上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在承诺的股份锁定期届满后，本人每年转让发行人股份不超过所持有的发行人股份总数的25%。在本人离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；自本人离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行人股份总数的比例不得超过50%。

　　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（五）其他股东的承诺

　　发行人的股东谢伟群承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

　　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　发行人股东聚兆德之有限合伙人李海、邱显生、谢伟武、游敏胜、邱泽恋，作为发行人实际控制人李海周、谢燕玲的亲属，承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

　　二、本次发行前持有发行人5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

　　兆威控股为发行人的控股股东，李海周、谢燕玲作为发行人的共同实际控制人，清墨投资为李海周、谢燕玲控制的企业，聚兆德投资为持有发行人5%以上股份的股东，上述主体就持股意向和减持意向作出如下承诺：

　　1、本人/本单位已作出关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。

　　2、锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本人/本单位已经依法承担赔偿责任。

　　3、本人/本单位在锁定期届满后两年内减持所持发行人股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告；减持价格不低于发行价（自发行人股票上市至其减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。

　　4、如未履行上述承诺出售股票，则本人/本单位应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给发行人或其他股东因此造成的损失。

　　三、关于稳定公司股价的承诺

　　为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了稳定股价的预案，其具体内容如下：

　　（一）启动稳定股价措施的条件（以下简称“启动条件”）

　　公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应调整），在不会导致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下，即可实施本预案中一项或数项措施，以使公司股票稳定在合理价值区间。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　在上市后三年内每次触发启动条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定股价：公司回购股票；控股股东及实际控制人增持股票；董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上述稳定股价措施中，公司将优先选用公司回购股票的方式，在公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件的情况下依次选用控股股东增持股票，董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票的方式。但选用增持股票方式时不能致使公司不满足法定上市条件，且不能迫使控股股东、实际控制人或公司董事（不含独立董事）、高级管理人员履行要约收购义务。

　　1、公司向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

　　自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司应在符合相关法律、法规以及规范性文件的规定且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

　　（1）股份回购价格

　　确定回购价格的原则：公司董事会以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为基础，参考公司每股净资产，结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份的价格区间。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权息之日起，相应调整回购价格的价格区间。

　　（2）股份回购金额

　　确定回购金额的原则：公司董事会以不高于上一年度归属于上市公司股东的净利润的30%作为股份回购金额的参考依据，结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份资金总额的上限。

　　董事会确定回购股份的资金总额上限以后，需要提交公司股东大会审议。

　　（3）股份回购期限

　　由公司董事会制定公司股份回购计划，分期执行，如果在此期限内回购金额使用完毕，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。

　　2、控股股东增持公司股份

　　自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文件且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　（1）控股股东在12个月内增持的公司股份不超过公司已发行股份的2%。即控股股东可以自首次增持之日起算的未来12个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，累积增持比例不超过公司已发行总股份的2%（含首次已增持部分）。

　　同时控股股东在此期间增持的股份，在增持完成后6个月内不得出售。

　　（2）用于股份增持的资金总额不应少于500万元（如与上述（1）项的增持比例冲突的，以上述第（1）项为准）。

　　（3）增持股份的价格：以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为基础，参考公司每股净资产，结合公司当时的财务状况和经营状况，确定增持股份的价格区间。

　　3、公司董事、高级管理人员增持公司股份

　　自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　（1）公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起算的未来12个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的1%（含首次已增持部分）。

　　（2）公司董事、高级管理人员各自累计增持金额不应低于其上年度薪酬总额的30%。（如与上述（1）项的增持比例冲突的，以上述第（1）项为准）。

　　（3）在此期间增持的股份，在增持完成后6个月内不得出售。

　　（4）对于未来新聘的董事、高级管理人员，须履行以上规定。

　　四、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）发行人的承诺

　　发行人为维护公众投资者的利益，作出承诺：本公司保证向中国证券监督管理委员会上报的全套发行申请文件真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件与原件内容完全一致，并对此依法承担连带法律责任。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东兆威控股、共同实际控制人李海周、谢燕玲作出承诺：本人/本单位已严格履行法定职责，保证向中国证券监督管理委员会上报的全套发行申请文件真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件与原件内容完全一致，并对此依法承担个别的和连带的法律责任。

　　（三）董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员李海周、谢燕玲、叶曙兵、李平、沈险峰、侯建华、胡庆、甄学军、王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋作出承诺：本人已严格履行法定职责，保证向中国证券监督管理委员会上报的全套发行申请文件真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件与原件内容完全一致，并对此依法承担个别的和连带的法律责任。

　　（四）有关中介机构的承诺

　　保荐机构承诺：本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

　　审计机构承诺：若本所因过失为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

　　发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，并由有权机构作出行政处罚或由人民法院依法作出生效判决的，本所将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式、赔偿金额，确保投资者的合法权益得到有效保护。

　　评估机构承诺：若本公司因过失为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。

　　五、发行前滚存利润分配及本次发行后的股利分配政策

　　（一）本次发行完成前滚存利润的分配政策

　　根据公司2019年第三次临时股东大会决议，若本次发行股票成功，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　（二）本次发行后的股利分配政策

　　本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

　　1、利润分配政策的基本原则

　　（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

　　（2）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（4）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配具体政策

　　（1）利润分配的形式

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（2）现金分红的具体条件：①公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；②未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　（3）现金分红的比例

　　每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（4）股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

　　3、利润分配方案的决策程序

　　公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

　　公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

　　监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

　　4、利润分配政策的变更

　　公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。

　　（1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　（2）董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（4）股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。

　　六、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施

　　（一）本次发行对每股收益的影响

　　公司本次发行2,667万股新股，发行后的公司总股本不超过10,667万股。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会有大幅度增加。本次发行募集资金扣除发行费用后将投入“兆威机电产业园建设项目”、“松岗生产基地技改升级项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”。由于本次募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，新建项目在建设期和投产初期对公司盈利的贡献较小，无法在发行当年即达到预期效益。受上述主要因素的影响，在本次发行后的一段时间内，公司存在因股本规模和净资产增长较快而摊薄每股收益的情形，公司的每股收益将有所下降。

　　（二）本次融资的必要性和可行性

　　1、募集资金投资项目实施的必要性

　　（1）项目建设是公司落实国家产业政策，顺应行业未来发展趋势的具体体现

　　近年来，我国出台了《关于加快推进工业强基的指导意见》、《工业强基工程实施指南（2016-2020年）》、《工业“四基”发展目录（2016年版）》等一系列重要政策，鼓励支持包括微型传动系统在内的工业“四基”发展壮大。此外，行业下游应用领域涵盖通信设备、智能手机、汽车电子、智能家居、服务机器人、个人护理、医疗器械等诸多领域。《汽车产业中长期发展规划》、《机器人产业发展规划（2016-2020年）》、《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》、《轻工业发展规划（2016-2020年）》等一系列政策及规划，将有力促进下游行业的发展，为本行业提供广阔应用市场。随着国家相关产业政策的逐步落实与推进，未来行业将进一步走向快速增长、独立自主、创新驱动的可持续发展道路。本项目的建设实施，则是公司落实国家一系列重要产业政策，顺应产业未来发展趋势的具体体现。

　　（2）项目建设是巩固公司行业地位，抢占未来广阔市场的重要举措

　　近年来，公司实现了持续快速发展，技术水平与产品性能在行业内也得到了广泛的认可。本项目通过进一步提高微型传动系统及精密注塑件的生产能力和制造水平，加大研发投入，以保持和提高市场占有率、提升研发创新实力，这对巩固公司的行业地位具有重要意义。此外，信息网络、人工智能、物联网等相关技术突飞猛进，智能硬件、移动通信、汽车部件等下游领域以重大技术突破和重大发展需求为基础，市场空间迅速扩大，成为科技和产业发展重要方向，未来发展潜力巨大。本项目的建设对公司进一步扩大产销规模，抢占市场份额，巩固和提升行业地位起到关键作用。

　　（3）项目建设是缓解产能瓶颈，实现公司快速发展的切实需要

　　报告期内，公司主要产品微型传动系统、精密注塑件的产能利用率情况具体如下：

　　注：公司精密注塑件的产能利用率以注塑机的机器工时为单位进行列示

　　由此可见，目前公司主要产品微型传动系统、精密注塑件的产能利用率接近95%，公司生产能力处于较高的饱和水平。同时，随着4G/5G移动通信、汽车电子和智能家居等产业的持续发展，未来公司的产品订单将不断增加，现有产能无法满足日益增长的客户需求的问题将日益凸显。通过本次募集资金投资项目的实施，将有利于公司突破产能瓶颈制约，提高客户订单交付能力和交付规模，进一步提升公司市场占有率和行业地位，实现公司的快速发展。

　　（4）项目建设是提升智能化工艺水平，提高产品质量和生产效率的迫切需要

　　以齿轮为代表的基础零部件是下游终端产品的核心和基础部件之一。微型传动系统的微型化、高精密、低噪声等产品性能直接影响下游终端产品的性能、水平和可靠性。一方面，随着移动通信、汽车电子、智能家居等战略新兴产业的发展，公司客户对零部件厂商提出了更高的产品质量要求。因此，公司需要购置高精度、高自动化的生产检测设备，提升智能化生产工艺水平，增强产品质量的一致性和稳定性，以满足客户愈加严格的品质要求。另一方面，通过本次技术改造提升松岗生产基地的智能制造生产水平，优化生产工艺，将有效减缓企业面临的招工难、用工成本持续提高等问题，同时有利于提高产品质量和生产效率。

　　（5）项目建设是强化技术研发实力，保持公司技术竞争优势的有效途径

　　目前我国微型传动行业的现状是：一方面，创新能力明显增强，配套能力不断提升，微型传动系统正从中低端向高端转变；另一方面，我国在传动系统领域，尤其是微型传动系统领域，产品在功率密度、可靠性和使用寿命上与国际先进水平仍存在较大差距，由于起步较晚，高端技术人才不足，高端应用领域仍大量依赖进口。

　　4G/5G通信、汽车电子、智能家居、服务机器人、智能医疗和智能移动设备等新兴领域的快速发展，将为微型传动行业带来广阔的市场空间，同时也不断提高对微型传动系统产品的开发制造要求。凭借在微型传动系统领域多年的深耕细作，目前公司已经具备了较强的设计研发能力，建立了齿轮传动系统综合设计平台和驱动模块实验室，拥有100多项专利技术。但是，随着公司经营规模的快速扩大、研发任务的增加和定制化开发的特点，现有的研发条件已不能满足公司发展的要求。

　　通过本项目的实施，公司将进一步加大对研发场地、研发设备和研发软件的投入，完善研发体制及技术人才配置，提高定制化设计研发实力，缩短产品开发周期，从而进一步提高公司的技术研发实力，巩固和保持公司的技术竞争优势。

　　（6）公司的业务模式及发展阶段要求保持一定规模的营运资金

　　公司所处的微型传动行业，生产设备投入大，各类存货占流动资产的比例较高，销售回款存在一定的期限，对流动资金的规模要求较高。近年来，公司业务发展迅速，营收规模不断扩大，2019年营收规模已达到178,283.62万元。依据行业发展趋势分析，未来公司营业收入规模将进一步扩大。根据公司未来几年的经营战略和规划，除募集资金投资项目外，公司也规划了其他新项目的研发和建设。为顺利推动项目的开展，前期研发、试产、小批量生产阶段直到大规模批量生产需要较多的流动资金。

　　2、募集资金投资项目实施的可行性

　　（1）政策可行性

　　微型传动系统及相关组件是诸多国民经济应用领域的重要装置，属于下游行业的重要基础部件。近年来，我国高度重视工业“四基”，出台了《工业强基工程实施指南（2016-2020年）》等一系列重要政策鼓励支持包括微型传动系统在内的“四基”发展与壮大。

　　《工业强基工程实施指南（2016-2020年）》明确了高精密减速器“一条龙”应用计划等内容。

　　《机械工业“十三五”发展纲要》中指出切实加强基础零部件、基础材料的研制，重点解决基础零部件、基础工艺和关键配套产品所需的专用生产和检测设备，奠定产业发展的坚实基础。

　　《中国齿轮行业“十三五”发展规划纲要》提出“十三五”期间我国齿轮产品配套能力和出口能力全面提升，产业结构得到全面优化。

　　此外，《中国制造2025》重点领域技术创新路线图（2017年版）、《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》、《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》、《工业“四基”发展目录（2016年版）》、《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》、《轻工业发展规划（2016-2020年）》、《机器人产业发展规划（2016-2020年）》、《关于加快推进工业强基的指导意见》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》等政策规划均为本项目的顺利实施提供了政策支持。

　　（2）市场可行性

　　本项目产品可广泛应用于移动通信、智能手机、汽车电子、智能家居、服务机器人、个人护理、医疗器械等国家战略性新兴产业及支柱产业。近年来，随着移动通信、人工智能、电子信息、驱动控制等技术的日新月异，上述行业迎来了前所未有的发展机遇，并为本项目提供了庞大的应用空间。

　　同时，经过近二十年的发展与开拓，公司在上述应用领域积累了丰富的客户资源，并与德国博世、罗森伯格、华为、vivo、OPPO、iRobot等全球知名企业建立了长期而稳定的合作关系。

　　综上所述，项目下游应用领域主要为国家战略性新兴产业及支柱产业，同时公司优质而坚实的客户基础，为本项目的顺利实施奠定基础，项目实施具备市场可行性。

　　（3）技术可行性

　　公司在微型传动领域经过近二十年的自主创新和技术沉淀，无论在传动理论研究还是新产品设计、研发和制造方面均具有丰富的经验和积累。

　　微型传动系统设计开发方面，公司拥有结构设计工程师、电子工程师、IE工程师、电机工程师等在内的专业团队，并有丰富的项目开发经验，可以为客户的产品开发提供全方位的服务。公司自主开发的齿轮传动系统综合设计平台，可实现平行轴圆柱齿轮系统、行星齿轮系统、锥齿轮系统、面齿轮系统等的自动化参数设计，并具有齿形绘制和精密3D建模功能，可对齿轮传动系统进行齿面强度分析与校核，保证设计的可靠性。

　　精密齿轮模具设计开发方面，公司建立了从模具设计到模流分析、模具加工、模具装配、注塑成型和产品检验的一整套模具开发团队。齿轮模具设计方面，经过多年技术积累，公司掌握了齿轮模具型腔设计方法及齿形修正核心关键技术。模具精密加工方面，公司引进国际一流的线切割机、滚齿机、加工中心、车削中心、火花机等高精度加工设备，模具加工水平处于行业前列。

　　微型齿轮零件制造方面，为满足不同下游行业客户对产品材料、规格、性能等方面的差异化需求，公司不断丰富和完善生产技术工艺。目前，公司已成熟掌握塑料注射成型、粉末冶金成型、金属粉末注射成型、金属机械加工四种主要的齿轮生产工艺，并已成功应用于大规模生产中，成为国内少数拥有较为完善生产工艺并可实现规模化应用的企业之一。

　　综上所述，本项目产品的技术水平处于行业前列，同时公司具备了丰富的设计、研发与制造经验，有效掌握了相关工艺技术，项目实施具备坚实的技术可行性。

　　（4）人才可行性

　　公司拥有一支强大的技术团队，主要由一批长期从事微型传动系统开发的工程师队伍组成，已形成从研发、设计、制造、装配到检测的系统性、全方位的人才队伍。公司主要研发人员均具有多年的微型传动行业从业经验，专业涵盖微型传动系统设计开发、齿轮传动参数设计、精密模具设计与制造、精密注塑成型、自动化集成装配、齿轮精度检测和传动系统测试等领域，具有良好的理论技术基础和丰富的研发实践经验。截至2020年6月末，公司共有各类专业技术人才262人，其中博士1人，硕士66人。公司对本项目的启动做了充分的人才准备工作，以保证本项目的顺利实施。

　　（三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系

　　公司本次募集资金的应用，均围绕主营业务进行，各募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密相关。本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。

　　兆威机电产业园建设项目将直接扩大公司现有的生产规模，解决现有产能瓶颈，满足日益增长的订单需求；松岗生产基地技改升级项目将提升现有产地的智能制造水平，实现减员增效，突破产能瓶颈；研发中心建设项目将改善现有研发环境，完善研发体制及研发技术人才配置，是继续强化技术研发实力，巩固并保持公司技术优势的重要举措；补充流动资金项目将扩大公司流动资金规模，满足公司不断增长的营业收入与运营资金的配套需求，促进公司发展并降低经营风险。

　　（四）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司拥有一支强大的专业技术团队，主要由一批长期从事微型传动系统开发的工程师队伍组成，已形成从研发、设计、制造、装配到检测的系统性、全方位的人才队伍。公司主要研发人员均具有多年的微型传动行业从业经验，专业涵盖微型传动系统设计开发、齿轮传动参数设计、精密模具设计与制造、精密注塑成型、自动化集成装配、齿轮精度检测和传动系统测试等领域，具有良好的理论技术基础和丰富的研发实践经验。截至2020年6月末，公司共有各类专业技术人才262人，其中博士1人，硕士66人。此外，公司实际控制人李海周入选国家科技部“创新人才推进计划科技创新创业人才”和中央组织部“国家‘万人计划’”。

　　2、技术储备

　　公司始终注重研发体系的建设和完善，建有广东省微型齿轮传动工程技术研究中心和深圳市市级企业技术中心（未来产业），具有强大的产品研发和设计能力。同时，公司是广东省战略性新兴产业培育企业（智能制造领域）与广东省机器人培育企业，承担了多项省市科技攻关项目，参与了塑料齿轮精度国家标准的起草与制订，并主办了2018年全国小模数齿轮年会。

　　同时，公司重视相关技术的知识产权保护。截至2020年8月末，公司拥有专利132项，其中发明专利21项、实用新型专利109项、外观设计专利2项。

　　3、市场储备

　　经过多年的发展和积累，公司通过性能优越、质量过硬、品类齐全的产品，赢得了下游客户的普遍认可。目前，公司客户主要为下游行业知名企业或为其提供产品制造服务或产品的供应商，如德国博世、华为、OPPO、vivo、iRobot、康普通讯、天津追觅等。通过为下游行业知名企业提供配套服务，公司积极参与到国际化竞争中，有效提升了公司自身实力与知名度，保持了在国内外市场的先进性和竞争力。近年来，公司不断加强对营销网络和营销团队的建设，为募投项目的顺利实施奠定了基础。

　　（五）公司填补即期回报被摊薄的具体措施

　　1、现有业务面临的风险及改进措施

　　公司现有业务面临的主要风险包括国内外宏观经济环境与下游行业周期性波动的风险、市场竞争风险、新产品新技术开发风险、毛利率下降风险等。针对这些风险，公司制定了如下举措：

　　（1）加强对营销服务网络的建设，拓宽销售渠道，提高对下游客户的服务质量和服务效率；通过加强技术创新力度、提高设计开发能力、提升产品质量和加强经营管理等方面提高市场竞争力，为客户提供更优质的定制化服务；加强与优质客户的合作关系，丰富客户资源，不断拓宽产品应用领域，进一步拓展市场，扩大业务规模。

　　（2）紧跟最新行业和技术发展趋势，持续加大研发投入和技术创新力度。加强研发团队的建设，不断提高产品的技术水平和质量，适时开发新产品及推动产品更新换代，满足不断变化的市场需求，提升公司的核心竞争力；采取差异化的经营策略，积极优化产品结构、不断拓宽产品应用领域，稳定和提高产品毛利率。

　　（3）积极拓宽融资渠道，进一步降低融资成本，科学合理安排公司资金的运用，增强资金利用效率，降低资产负债率。

　　2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

　　（1）加强应收账款管理：公司将进一步加强对客户信用风险管理，严格执行销售信用政策，加大对到期货款的催收力度；

　　（2）加强存货管理：采取“以销定采”、“以销定产”的采购策略和生产策略，合理安排原材料采购和生产计划，根据客户订单（或订单预测）及交货期等需求备货，对发出商品进行及时的核对和清理；

　　（3）加强预算管理，合理控制生产成本和期间费用，提高公司利润率；

　　（4）采用多样化的融资渠道筹集发展所需资金，降低资金成本，提高资金使用效率。

　　3、加强募集资金投资管理

　　募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理：公司将对募集资金进行专项存储，对其使用、管理和监督进行明确规定，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，并做好募集资金投资项目的建设和运行管理，按照募投项目实施进度进行建设，确保募集资金使用效率。

　　4、完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　公司已根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，制定了上市后适用的利润分配政策，制订了《深圳市兆威机电股份有限公司关于公司未来三年分红回报规划》，加强了对中小投资者的利益保护，优化投资回报机制。

　　本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　5、持续完善填补被摊薄即期回报措施

　　公司承诺将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

　　（六）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足中国证监会的相关规定时，本人将及时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（七）控股股东兆威控股和实际控制人李海周、谢燕玲对公司填补回报措施的承诺

　　公司控股股东兆威控股、实际控制人李海周、谢燕玲就公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、在任何情况下，本人/本单位均不会滥用控股股东、实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；

　　8、自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人/本单位已出具的承诺不能满足中国证监会的相关规定时，本人/本单位将及时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（八）保荐人对发行人填补即期回报措施的意见

　　经核查，保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是基于公司本次发行预案、公司报告期内的经营状况和外部经营环境及变化趋势所做的预测，具有合理性；公司已针对本次发行做出填补即期回报措施，发行人、董事和高级管理人员对填补即期回报做出了承诺，有利于保护中小股东的合法权益，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。

　　七、公司、控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员承诺的约束措施

　　（一）公司未能履行承诺的约束措施

　　发行人保证将严格履行就首次公开发行股票并上市作出的相关承诺事项，同时作出承诺：

　　1、本公司保证将严格履行就首次公开发行股票并上市作出的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）如果本公司未履行就首次公开发行股票并上市作出的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；

　　（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

　　（二）控股股东、实际控制人未能履行承诺的约束措施

　　公司控股股东兆威控股、实际控制人李海周、谢燕玲作出承诺：

　　1、本人/本单位保证将严格履行公司就首次公开发行股票并上市作出的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）如果本人/本单位未履行就首次公开发行股票并上市作出的承诺事项，本人/本单位将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）如果因本人/本单位未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本单位将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人/本单位未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人/本单位所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人/本单位未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人/本单位直接或间接持有的发行人股份；

　　（3）在本人/本单位作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行就首次公开发行股票并上市作出的承诺事项，给投资者造成损失的，本人/本单位承诺依法承担赔偿责任。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本单位无法控制的客观原因导致本人/本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人/本单位将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本人/本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺的约束措施

　　公司的董事、监事、高级管理人员李海周、谢燕玲、叶曙兵、李平、沈险峰、侯建华、胡庆、甄学军、王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋保证将严格履行就首次公开发行股票并上市作出的承诺事项，并作出承诺：

　　1、本人保证将严格履行就首次公开发行股票并上市作出的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）如果本人未履行就首次公开发行股票并上市作出的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，自相关投资者遭受损失至本人履行赔偿责任期间，发行人有权停止发放本人自发行人领取的工资薪酬。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有）。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

　　八、特别风险提示

　　（一）国内外宏观经济环境与下游行业周期性波动的风险

　　公司所处的微型传动行业属于工业“四基”中的核心基础零部件，具有量大面广的显著特征，下游行业多集中于通信设备、智能手机、汽车电子、智能家居、服务机器人、个人护理、医疗器械等国民经济支柱产业及新兴产业。

　　公司下游行业分布广泛，下游市场需求受国内外宏观经济环境与下游行业周期性波动影响较大，如通信设备行业4G、5G升级换代的规模与速度，会影响公司应用于通信基站电调系统的微型传动系统业务的发展；智能手机渗透率、全面屏替换率和全面屏解决方案的更新换代会影响到公司应用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统业务的发展；汽车产销量增长趋势及智能化水平的提升会影响到公司汽车电子类微型传动系统业务的发展。虽然近年来随着各领域智能化、自动化程度不断提高，公司产品的应用领域逐渐增加，下游行业市场规模迅速扩大，带动了公司业务迅速发展，但如果未来国内外宏观经济环境受各种因素影响发生较大波动，出现消费需求下降、固定资产投资增速减缓、对外出口规模萎缩，将导致公司下游行业升级换代延迟或发展速度减缓，可能会造成公司出现业务减少、盈利水平下降等状况。

　　（下转C22版）