重庆涪陵电力实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的进展公告

　　股票简称：涪陵电力         股票代码：600452            公告编号：2020-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“涪陵电力”）拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

　　● 本次非公开发行股票募集的资金将部分用于收购国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务（以下简称“本次收购”），该等收购行为构成关联交易，2020年8月14日，公司与9家省综合能源服务公司签订了附条件生效的《支付现金购买资产协议》；2020年12月2日，公司与9家省综合能源服务公司签订了《支付现金购买资产协议的补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》。

　　● 本次发行已经公司2020年8月14日召开的第七届十六次董事会会议、2020年12月2日召开的第七届二十次董事会会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立董事意见。本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

　　● 过去12个月内，公司与此次收购资产相关的9家省综合能源服务公司未发生交易类别相关的交易。

　　● 风险提示：本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施；本次收购尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。由上，本次非公开发行及本次收购能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。

　　一、关联交易概述

　　2020年8月14日，公司召开第七届十六次董事会会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》等议案，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票不超过105,369,600股（含本数），用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款，并同意公司与9家省综合能源服务公司签订附条件生效的《支付现金购买资产协议》。

　　2020年12月2日，公司召开第七届二十次董事会会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于签署<支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》、《关于签署<业绩承诺及补偿协议>的议案》等议案，鉴于公司拟收购标的资产审计、评估工作已完成，且标的资产评估结果已经国家电网备案，交易双方对标的资产交易价格予以明确。

　　截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　本次非公开发行股票募集的资金部分将用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，截至本公告出具日，国家电网间接持有公司51.64%，为公司的控股股东，因此构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）国网河北综合能源服务有限公司（以下简称“河北省综能公司”）

　　（二）国网四川综合能源服务有限公司（以下简称“四川省综能公司”）

　　（三）国网浙江综合能源服务有限公司（以下简称“浙江省综能公司”）

　　（四）国网甘肃综合能源服务有限公司（以下简称“甘肃省综能公司”）

　　（五）国网江苏综合能源服务有限公司（以下简称“江苏省综能公司”）

　　（六）国网河南综合能源服务有限公司（以下简称“河南省综能公司”）

　　（七）国网辽宁综合能源服务有限公司（以下简称“辽宁省综能公司”）

　　（八）国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司（以下简称“蒙东综能公司”）

　　（九）国网（北京）综合能源服务有限公司（以下简称“北京综能公司”）

　　三、关联交易标的具体情况

　　（一）收购河北省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务

　　1、标的资产具体情况

　　本次非公开发行，上市公司拟以59,545.42万元募集资金收购河北省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。

　　配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产等。其中，应收款项主要包括应收国网河北省电力有限公司所属石家庄、保定、邢台等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括10kV柱上变压器台成套设备等。

　　同时，上市公司将承继相关EMC合同权利、义务，据此拓展河北地区配电网节能服务业务，具体包括向国网河北省电力有限公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公司拟现金收购国网河北综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告》（中企华评报字[2020]第1448-03号），以2020年3月31日为评估基准日，标的资产财务数据及评估结果如下：

　　单位：万元

　　由上，交易双方确定河北标的资产交易作价（不含增值税）为59,545.42万元。

　　截至评估基准日，河北标的资产所属项目均已投产并处于效益分享期内，合同均系效益分享型且约定效益分享期至2023年、2024年或2025年，相关合同预计节电量总计约为203,579.28万千瓦时。

　　2、标的资产财务情况

　　公司本次非公开发行募集资金拟收购河北省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在河北省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《审计报告》（XYZH/2020BJAA170034），河北省综能公司配电网节能资产最近两年及一期经审计的主要财务报表数据如下：

　　①标的资产财务数据

　　单位：万元

　　②标的资产所属项目模拟利润表

　　以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期模拟利润表，主要数据如下：

　　单位：万元

　　3、标的资产转让限制

　　截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日，河北省综能公司部分标的资产涉及融资租赁情况，即河北省综能公司于2018年12月18日就部分节能设备与国网国际融资租赁有限公司（以下简称“国网融资租赁公司”）签署《融资租赁合同（售后回租）》，租赁期限为60个月；河北省综能公司于2019年11月25日就部分节能设备与国网融资租赁公司签署《融资租赁合同》，租赁期限为60个月。

　　就上述部分标的资产涉及融资租赁事项，河北省综能公司承诺将积极协调国网融资租赁公司办理相关设备提前结租手续，并保证于河北省综能公司与上市公司就本次收购事项签署的《支付现金购买资产协议》约定的交割日前取得相关设备所有权。

　　除上述事项外，河北省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，河北省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，河北省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。

　　（二）收购四川省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务

　　1、标的资产具体情况

　　本次非公开发行，上市公司拟以24,414.48万元募集资金收购四川省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。

　　配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产、在建工程等。其中，应收款项主要包括应收国网四川省电力公司所属南充、眉山、内江等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括配电变压器等设备；在建工程主要包括南充蓬安县供电公司10kV罗家线银汉12村#2等97个台区配变及无功补偿装置改造（节能）、巴中平昌县供电公司10kV义龙线孤山五社等41个台区配变及无功补偿装置改造（节能）等在建项目。

　　同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展四川地区配电网节能服务业务，具体包括向国网四川省电力公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。

　　根据中企华评估出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公司拟现金收购国网四川综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告》（中企华评报字[2020]第1448-08号），以2020年3月31日为评估基准日，标的资产财务数据及评估结果如下：

　　单位：万元

　　由上，交易双方确定四川标的资产交易作价（不含增值税）为24,414.48万元。

　　截至评估基准日，四川标的资产所属项目部分已投产并处于效益分享期内，其余项目尚处在建或筹建阶段。合同均系效益分享型且约定效益分享期陆续在2023年至2027年间结束。个别合同未明确预计节电量，其余合同预计节电量总计约为116,533.31万千瓦时。

　　2、标的资产财务情况

　　公司本次非公开发行募集资金拟收购四川省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在四川省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

　　根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJAA170025），四川省综能公司配电网节能资产最近两年及一期经审计的主要财务报表数据如下：

　　① 标的资产财务数据

　　单位：万元

　　② 标的资产所属项目模拟利润表

　　以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期模拟利润表，主要数据如下：

　　单位：万元

　　3、标的资产转让限制

　　四川省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，四川省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，四川省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。

　　（三）收购浙江省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务

　　1、标的资产具体情况

　　本次非公开发行，上市公司拟以14,425.30万元（不含增值税）募集资金收购浙江省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。

　　配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产等。其中，应收款项主要包括应收国网浙江省电力有限公司所属泰顺、缙云等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括变压器、JP柜、低压开关柜等设备。

　　同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展浙江地区配电网节能服务业务，具体包括向国网浙江省电力有限公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。

　　根据中企华评估出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公司拟现金收购国网浙江综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告》（中企华评报字[2020]第1448-09号），以2020年3月31日为评估基准日，标的资产财务数据及评估结果如下：

　　单位：万元

　　由上，交易双方确定浙江标的资产交易作价（不含增值税）为14,425.30万元。

　　截至评估基准日，浙江标的资产所属项目均已投产并处于效益分享期内。合同均系效益分享型且约定效益分享期至2025年或2026年，合同预计节电量总计约为51,025.00万千瓦时。

　　2、标的资产财务情况

　　公司本次非公开发行募集资金拟收购浙江省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在浙江省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

　　根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJAA170035），浙江省综能公司配电网节能资产最近两年及一期经审计的主要财务报表数据如下：

　　① 标的资产财务数据

　　单位：万元

　　② 标的资产所属项目模拟利润表

　　以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期模拟利润表，主要数据如下：

　　单位：万元

　　3、标的资产转让限制

　　浙江省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，浙江省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，浙江省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。

　　（四）收购甘肃省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务

　　1、标的资产具体情况

　　本次非公开发行，上市公司拟以10,520.77万元（不含增值税）募集资金收购甘肃省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。

　　配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产、在建工程等。其中，应收款项主要包括应收国网甘肃省电力公司所属武威、兰州、平凉等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括配电变压器、缆线等设备；在建工程主要包括庆阳宁县供电公司10kV115和长线庙底一组等台区新增配变布点建设、庆阳华池县供电公司10kV111五白线连集等14个台区新增配变布点建设等在建项目。

　　同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展甘肃地区配电网节能服务业务，具体包括向国网甘肃省电力公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。

　　根据中企华评估出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公司拟现金收购国网甘肃综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告》（中企华评报字[2020]第1448-02号），以2020年3月31日为评估基准日，标的资产财务数据及评估结果如下：

　　单位：万元

　　由上，交易双方确定甘肃标的资产交易作价（不含增值税）为10,520.77万元。

　　截至评估基准日，甘肃标的资产所属项目部分已投产并处于效益分享期内，其余项目尚处在建或筹建阶段。合同均系效益分享型且约定效益分享期至2022年、2023年或2024年，合同预计节电量总计约为60,923.50万千瓦时。

　　2、标的资产财务情况

　　公司本次非公开发行募集资金拟收购甘肃省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在甘肃省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

　　根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJAA170031），甘肃省综能公司配电网节能资产最近两年及一期经审计的主要财务报表数据如下：

　　① 标的资产财务数据

　　单位：万元

　　② 标的资产所属项目模拟利润表

　　以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期模拟利润表，主要数据如下：

　　单位：万元

　　3、标的资产转让限制

　　甘肃省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，甘肃省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，甘肃省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。

　　（五）收购江苏省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务

　　1、标的资产具体情况

　　本次非公开发行，上市公司拟以8,610.19万元（不含增值税）募集资金收购江苏省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。

　　配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产等。其中，应收款项主要包括应收国网江苏省电力有限公司所属南通等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括配电变压器等设备。

　　同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展江苏地区配电网节能服务业务，具体包括向国网江苏省电力有限公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。

　　根据中企华评估出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公司拟现金收购国网江苏综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告》（中企华评报字[2020]第1448-05号），以2020年3月31日为评估基准日，标的资产财务数据及评估结果如下：

　　单位：万元

　　由上，交易双方确定江苏标的资产交易作价（不含增值税）为8,610.19万元。

　　截至评估基准日，江苏标的资产所属项目均已投产并处于效益分享期内。合同均系效益分享型且约定效益分享期至2024年，合同预计节电量总计约为38,400?.00万千瓦时。

　　2、标的资产财务情况

　　公司本次非公开发行募集资金拟收购江苏省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在江苏省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

　　根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJAA170033），江苏省综能公司配电网节能资产最近两年及一期经审计的主要财务报表数据如下：

　　① 标的资产财务数据

　　单位：万元

　　② 标的资产所属项目模拟利润表

　　以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期模拟利润表，主要数据如下：

　　单位：万元

　　3、标的资产转让限制

　　江苏省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，江苏省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，江苏省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。

　　（六）收购河南省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务

　　1、标的资产具体情况

　　本次非公开发行，上市公司拟以8,144.52万元（不含增值税）募集资金收购河南省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。

　　配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产、在建工程等。其中，应收款项主要包括应收国网河南省电力公司所属南阳、安阳、驻马店等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括三相三绕组自冷式有载调压变压器、框架式并联电容器、接地变压器等设备；在建工程主要包括郑州供电公司110kV永安变110kV主变等改造（节能）、郑州登封市供电公司35kV马庄变等10座变电站10kV电容器改造（节能）等在建项目。

　　同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展河南地区配电网节能服务业务，具体包括向国网河南省电力公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。

　　根据中企华评估出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公司拟现金收购国网河南综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告》（中企华评报字[2020]第1448-04号），以2020年3月31日为评估基准日，标的资产财务数据及评估结果如下：

　　单位：万元

　　由上，交易双方确定河南标的资产交易作价（不含增值税）为8,144.52万元。

　　截至评估基准日，河南标的资产所属项目部分已投产并处于效益分享期内，其余项目尚处在建或筹建阶段。合同均系效益分享型且约定效益分享期陆续在2021年至2026年间结束。个别合同未明确预计节电量，其余合同预计节电量总计约为19,558.00万千瓦时。

　　2、标的资产财务情况

　　公司本次非公开发行募集资金拟收购河南省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在河南省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

　　根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJAA170024），河南省综能公司配电网节能资产最近两年及一期经审计的主要财务报表数据如下：

　　① 标的资产财务数据

　　单位：万元

　　② 标的资产所属项目模拟利润表

　　以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期模拟利润表，主要数据如下：

　　单位：万元

　　3、标的资产转让限制

　　河南省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，河南省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，河南省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。

　　（七）收购辽宁省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务

　　1、标的资产具体情况

　　本次非公开发行，上市公司拟以5,070.36万元（不含增值税）募集资金收购辽宁省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。

　　配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产等。其中，应收款项主要包括应收国网辽宁省电力有限公司节能服务款；固定资产主要包括电力电容器、瓷柱式断路器、变压器等设备。

　　同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展辽宁地区配电网节能服务业务，具体包括向国网辽宁省电力有限公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。

　　根据中企华评估出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公司拟现金收购国网辽宁综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告》（中企华评报字[2020]第1448-06号），以2020年3月31日为评估基准日，标的资产财务数据及评估结果如下：

　　单位：万元

　　由上，交易双方确定辽宁标的资产交易作价（不含增值税）为5,070.36万元。

　　截至评估基准日，辽宁标的资产所属项目部分已投产并处于效益分享期内，其余项目尚处在建或筹建阶段。合同均系效益分享型且约定效益分享期陆续在2022年及以后年度结束，合同预计节电量总计约为42,163.74万千瓦时。

　　2、标的资产财务情况

　　公司本次非公开发行募集资金拟收购辽宁省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在辽宁省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

　　根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJAA170030），辽宁省综能公司配电网节能资产最近两年及一期经审计的主要财务报表数据如下：

　　① 标的资产财务数据

　　单位：万元

　　② 标的资产所属项目模拟利润表

　　以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期模拟利润表，主要数据如下：

　　单位：万元

　　3、标的资产转让限制

　　辽宁省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，辽宁省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，辽宁省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。

　　（八）收购蒙东综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务

　　1、标的资产具体情况

　　本次非公开发行，上市公司拟以835.31万元（不含增值税）募集资金收购蒙东综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。

　　配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产、在建工程等。其中，应收款项主要包括应收国网内蒙古东部电力有限公司所属兴安等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括三相自动调节衡装置等设备；在建工程主要包括赤峰阿鲁科尔沁地区10kV先岗线等10条线路低电压改造、赤峰翁牛特地区10kV红酶线等5条线路低电压改造等在建项目。

　　同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展蒙东地区配电网节能服务业务，具体包括向国国网内蒙古东部电力有限公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。

　　根据中企华评估出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公司拟现金收购国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告》（中企华评报字[2020]第1448-07号），以2020年3月31日为评估基准日，标的资产财务数据及评估结果如下：

　　单位：万元

　　由上，交易双方确定蒙东标的资产交易作价（不含增值税）为835.31万元。

　　截至评估基准日，蒙东标的资产所属项目部分已投产并处于效益分享期内，其余项目尚处在建或筹建阶段。合同均系效益分享型且约定效益分享期陆续在2025年及以后年度结束。合同预计节电量总计约为5,073.43万千瓦时。

　　2、标的资产财务情况

　　公司本次非公开发行募集资金拟收购蒙东综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在蒙东综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

　　根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJAA170029），蒙东综能公司配电网节能资产最近两年及一期经审计的主要财务报表数据如下：

　　① 标的资产财务数据

　　单位：万元

　　② 标的资产所属项目模拟利润表

　　以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期模拟利润表，主要数据如下：

　　单位：万元

　　3、标的资产转让限制

　　蒙东综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，蒙东综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，蒙东综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。

　　（九）收购北京综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务

　　1、标的资产具体情况

　　本次非公开发行，上市公司拟以798.21万元（不含增值税）募集资金收购北京综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。

　　配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产、长期待摊费用等。其中，应收款项主要包括应收国网北京市电力公司节能服务款；固定资产主要包括自动调容调压组合式变压器等设备；长期待摊费用主要系节能设备安装费。

　　同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展北京地区配电网节能服务业务，具体包括向国网北京市电力公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。

　　根据中企华评估出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公司拟现金收购国网北京综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告》（中企华评报字[2020]第1448-01号），以2020年3月31日为评估基准日，标的资产财务数据及评估结果如下：

　　单位：万元

　　由上，交易双方确定北京标的资产交易作价（不含增值税）为798.21万元。

　　截至评估基准日，北京标的资产所属项目均已投产并处于效益分享期内，合同均系效益分享型且约定效益分享期至2033年或2034年，相关合同预计节电量总计约为6,861.67万千瓦时。

　　2、标的资产财务情况

　　公司本次非公开发行募集资金拟收购北京综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在北京综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

　　根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJAA170032），北京综能公司配电网节能资产最近两年及一期经审计的主要财务报表数据如下：

　　① 标的资产财务数据

　　单位：万元

　　② 标的资产所属项目模拟利润表

　　以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期模拟利润表，主要数据如下：

　　单位：万元

　　3、标的资产转让限制

　　北京综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，北京综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，北京综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。

　　四、关联交易的定价原则

　　本次交易标的资产的交易价格根据具有证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具并经国家电网备案的评估报告的评估结果为基础确定，公司本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。

　　五、附条件生效的《支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内容

　　1、合同签订主体及签订时间

　　2020年8月14日，上市公司与河北省综能公司、四川省综能公司、浙江省综能公司、甘肃省综能公司、江苏省综能公司、河南省综能公司、辽宁省综能公司、蒙东综能公司、北京综能公司分别签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》，2020年12月2日，上市公司与各交易对方分别签署了《支付现金购买资产协议的补充协议》。

　　2、交易方案

　　上市公司通过非公开发行股票方式募集资金，并以现金方式收购国家电网下属综合能源服务公司所属的配电网节能资产并承继相关业务EMC合同权利、义务。

　　3、协议的成立与生效

　　协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章或合同专用章之日起成立。

　　协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　1）交易对方按照其现行有效的公司章程规定完成了协议签署的内部审议和批准手续；

　　2）本次交易经上市公司董事会、股东大会审议批准；

　　3）本次交易经国家电网批准；

　　4）本次交易获得其他有权机关同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且完全有效。

　　4、标的资产交易价格及支付

　　标的资产交易价格以具有资质的评估机构出具并经国家电网备案的评估结果为依据进行确定，评估基准日为2020年3月31日。

　　北京中企华资产评估有限责任公司以2020年3月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具资产评估报告书。资产评估报告书所载评估结果已经国家电网有限公司备案，交易各方同意根据经备案的评估结果确定标的资产交易价格合计为人民币132,364.56万元（不含增值税），具体如下：

　　上市公司以本次非公开发行募集的资金向交易对方支付协议项下标的资产的交易价款。若募集资金不足以支付标的资产对价，剩余部分上市公司通过自筹补足。

　　若本次非公开发行未获有权机关核准，上市公司通过自筹向交易对方支付协议项下标的资产的交易价款。

　　上市公司应当在双方签署《资产交割确认书》后六十个工作日内一次性向交易对方全额支付标的资产交易价款。

　　5、标的资产交割

　　在协议生效条件得以全部满足之日起三十个工作日内，双方应完成标的资产的交付或过户登记等交割手续。

　　交易对方应当在协议生效后向上市公司提交《预计资产清单》并经上市公司确认，上市公司确认拟交割资产后，交易对方将列明的标的资产交付或登记过户至上市公司，并协助上市公司完成相关合同主体变更手续。标的资产之应收款项在过渡期间内的回款，由交易对方在交割日以现金方式向上市公司进行支付。

　　在交割日，双方应就标的资产的交割事宜签署《资产交割确认书》。标的资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。

　　6、标的资产过渡期安排及损益归属

　　过渡期间交易对方应审慎经营标的资产，严格按照标的资产相关合同享有权利并履行义务。

　　过渡期间因交易对方经营标的资产相关业务所形成新的资产及新增EMC合同权利、义务在交割时一并转移，交割日后由上市公司享有和承担。过渡期新增应收款项之回款，由交易对方在交割日以现金方式向上市公司进行支付。

　　过渡期间因经营标的资产相关业务而签署、履行合同导致交易对方新增支付义务视为交易对方为上市公司垫付的资金，在交割完成之后，确认为上市公司对交易对方的负债。

　　标的资产在过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由交易对方向上市公司补偿。

　　交易对方上述新增支付义务及标的资产过渡期间损益数额应在交割日后三十个工作日内由会计师事务所出具《专项审计报告》予以确认。

　　上述《专项审计报告》如确认标的资产在过渡期间出现亏损，交易对方应在会计师事务所出具《专项审计报告》之日起二十个工作日内以现金方式向上市公司予以补偿。同时，上市公司在上述《专项审计报告》出具之日起二十个工作日内以现金方式向交易对方支付经《专项审计报告》确认的过渡期间交易对方新增支付义务相应金额。

　　7、业绩承诺及补偿安排

　　交易对方同意，根据中国证监会相关规定就本次交易实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），以评估机构出具并经国家电网备案的评估结果为依据对标的资产业绩进行承诺，并就实际盈利数与利润预测数的差异予以补偿。

　　本次交易交易对方关于标的资产的业绩承诺方式、金额及补偿具体安排将待标的资产评估报告出具且评估结果经国家电网备案后，由双方签署《业绩承诺及补偿协议》予以明确。

　　8、相关债权债务、人员事项安排

　　本次交易标的资产为交易对方所属的配电网节能资产以及相关业务EMC合同权利、义务，上述合同权利和义务在交割日后由上市公司享有和承担，交易对方应在交割日前就合同权利和义务一并转让事项取得合同相对方的同意。

　　本次交易双方就标的资产于交割时尚未履行完毕的相关采购合同，同意签署三方协议约定在交割日后由上市公司享有和承担相关权利、义务。其中，基于尚未履行完毕的相关采购合同在交割日前已形成的金钱债务，由交易对方继续履行相应付款义务，本次交易不涉及该部分债务转移。

　　如因交易对方原因导致本次交易相关合同权利义务未能转移至上市公司，给上市公司造成损失的，相应的损失由交易对方承担。

　　本次交易不涉及交易对方人员安置，交易对方人员劳动关系保持不变。

　　9、违约责任

　　任何一方未履行或未全部履行协议项下之义务或违反其在协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

　　若因国家政策、法律法规、规范性文件在协议签订后发生重大调整而直接影响协议履行或导致一方不能按约履行时，该方无过错的，不视为该方违约,由双方协商决定是否延期履行或解除协议。

　　六、《业绩承诺及补偿协议》主要内容

　　1、合同签订主体及签订时间

　　2020年12月2日，上市公司与河北省综能公司、四川省综能公司、浙江省综能公司、甘肃省综能公司、江苏省综能公司、河南省综能公司、辽宁省综能公司、蒙东综能公司、北京综能公司分别签署了《业绩承诺及补偿协议》，为保护上市公司及其股东的合法权益，交易对方作为本次交易的资产出售方，同意就其持有的标的资产在本次交易实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年）的业绩情况向上市公司作出承诺并承担相应补偿义务。

　　2、业绩承诺

　　根据上市公司与各交易对方分别确认，根据北京中企华资产评估有限责任公司以2020年3月31日为评估基准日，对交易对方拥有的标的资产的市场价值进行评估并出具的资产评估报告书，标的资产在2020年、2021年、2022年应享有的预测净利润数不低于如下水平：

　　单位：万元

　　协议项下补偿期间为本次交易实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），暂定为2020年、2021年、2022年，如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。

　　交易对方承诺，标的资产在2020年、2021年、2022年三个会计年度实现的实际净利润数将不低于上述相应年度的预测净利润数，协议所述实际净利润数均已扣除非经常性损益。

　　3、盈利预测差异的确定

　　本次交易实施完毕后，上市公司应当在2020年、2021年以及2022年每一会计年度届满后对标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的资产在相应年度净利润实现情况根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

　　4、补偿方式

　　本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对标的资产净利润实现情况出具的专项审核报告，就实际盈利数不足利润预测数的部分按照以下公式计算每年补偿金额：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实现的实际净利润数)÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×标的资产经国家电网公司备案的评估值-累积已补偿金额。

　　若当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　交易对方以现金方式对上市公司进行补偿。如按照协议的约定，交易对方需对上市公司进行补偿，交易对方应于专项审核报告出具之日起二十个工作日内将当期应补偿的现金汇入上市公司指定银行账户。

　　补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额大于补偿期间内累积已补偿金额，则交易对方仍需以现金方式对上市公司另行补偿，补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间内累积已补偿金额。

　　在减值测试报告出具后，如按照协议的约定，交易对方仍需对上市公司另行补偿，则交易对方应在减值测试报告出具后的二十个工作日内将应另行补偿的现金汇入上市公司指定银行账户。

　　5、补偿数额的调整

　　本次交易实施完毕后如因下列原因导致未来实际净利润延迟实现的，协议双方可以通过书面形式对本协议约定的补偿数额予以调整：因遭遇地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、政府禁令、罢工等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件，导致标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或者市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或者免除交易对方的补偿责任。

　　七、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、优化产业结构，积极应对电力体制改革对公司传统业务的冲击

　　2015年3月，中共中央发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，提出“深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。”

　　由上，我国电力体制改革不断得到深化推动，售电环节将有序放开，售电市场引入竞争机制，售电定价方式随之调整，公司电力供应业务可能受到一定冲击。为此，公司在重组新增配电网节能服务业务的基础上，通过本次非公开发行进一步优化产业结构，促进配电网节能服务业务规模快速扩大，有效应对电力体制改革对公司传统业务的冲击。

　　2、完善配电网节能服务业务布局，提升公司盈利能力

　　公司重组并新增配电网节能服务业务后，收入规模逐年增长，其中节能服务收入从2016年3.73亿元增至2019年12.52亿元，年均增长49.73%，盈利能力显著提升。在此基础上，公司持续积极拓展配电网节能服务市场，以打造全国范围的业务布局为目标。

　　公司目前开展的配电网节能服务项目主要分布在浙江、福建等东部沿海地区，并逐步拓展至新疆、宁夏等西部地区。本次收购事项标的资产分布在蒙东、辽宁、河北、河南、四川、江苏、浙江、北京、甘肃等九个省、市及自治区，交易完成后公司配电网节能服务业务将得到有效拓展，业务布局得以进一步完善，有助于增强公司盈利能力。

　　3、实现国家电网所属配电网节能资产整合，提升上市公司独立性，维护中小股东利益

　　上市公司在原有电力供应业务稳步发展基础上，新增配电网节能服务业务，打造形成产业协同发展模式并取得持续良好发展态势。在此基础上，公司通过本次非公开发行募集资金收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，促进实现资产整合，一方面深化协同发展模式并释放合力效应，另一方面有利于提升上市公司独立性，维护中小股东利益。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于提高公司的抗风险能力，优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司偿债能力。具体而言，本次非公开发行一方面通过资产收购实现配电网节能资产整合，促进资产质量实现提升，另一方面通过补充流动资金及偿还银行贷款降低财务费用支出，提升财务稳健程度，为公司业务的稳定增长提供财务保障。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有效促进配电网节能服务业务拓展，借此有效应对电力体制改革对公司传统业务的冲击，对提高盈利能力起到重要推动作用，符合公司战略规划，公司收入规模和利润水平将随之增长。基于标的资产及上市公司经审计（审阅）财务数据，形成《备考审阅报告》（XYZH/2020BJAA170050），其中收入、净利润情况如下：

　　单位：万元

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司以2020年3月31日为评估基准日，对交易对方拥有的标的资产的市场价值进行评估并出具的资产评估报告书，上市公司与各交易对方分别确认并签署了《业绩承诺及补偿协议》，约定标的资产在2020年、2021年、2022年应享有的预测净利润数不低于如下水平：

　　单位：万元

　　通过本次交易，上市公司收购了盈利能力较强的标的资产，收入规模和盈利能力均将进一步增强，从而为股东实现持续、稳定的回报提供了有利条件。

　　3、对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金用于收购标的资产后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在完成资产整合并据此拓展配电网节能服务业务后，经济效益将逐步得到释放，公司未来经营活动现金流入量将进一步增加。

　　八、该关联交易应当履行的审议和决策程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：

　　“公司拟与国网河北综合能源服务有限公司、国网四川综合能源服务有限公司、国网浙江综合能源服务有限公司、国网甘肃综合能源服务有限公司、国网江苏综合能源服务有限公司、国网河南综合能源服务有限公司、国网辽宁综合能源服务有限公司、国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司、国网（北京）综合能源服务有限公司签署《支付现金购买资产协议的补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》，上述协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，关联交易的定价合理公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。”

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　“（一）本次提交公司董事会审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于签署<支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》、《关于签署<业绩承诺及补偿协议>的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们独立董事的认可；

　　（二）本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案进行了表决回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

　　（三）公司与关联方国网河北综合能源服务有限公司、国网四川综合能源服务有限公司、国网浙江综合能源服务有限公司、国网甘肃综合能源服务有限公司、国网江苏综合能源服务有限公司、国网河南综合能源服务有限公司、国网辽宁综合能源服务有限公司、国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司、国网（北京）综合能源服务有限公司签署《支付现金购买资产协议的补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》，在内容和签署程序上，均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。”

　　（三）董事会审议情况

　　公司第七届二十次董事会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项已回避表决。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　（四）监事会审议情况

　　公司第七届十三次监事会审核了公司本次非公开发行股票关联交易事项的相关文件及程序履行情况，认为相关文件及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

　　（五）尚需履行的决策和批准

　　本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施；本次收购尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届二十次董事会会议决议；

　　2、公司第七届十三次监事会会议决议；

　　3、公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议的补充协议》；

　　4、公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》；

　　5、公司独立董事对第七届二十次董事会会议相关议案的事前认可意见；

　　6、公司独立董事对第七届二十次董事会会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　二二年十二月三日