中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕981号文核准，梦百合家居科技股份有限公司（下称“梦百合”、“发行人”或“公司”）向不超过35名特定投资者非公开发行股票不超过100,075,635股。中泰证券股份有限公司（下称“中泰证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为梦百合本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为梦百合的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及梦百合有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合梦百合及其全体股东的利益。

　　一、发行概况

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行价格

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2020年10月26日），发行价格不低于发行期首日前20个交易日均价的80%，即不低于23.74元/股。

　　发行人与主承销商按照认购邀请书确定的程序和规则，确定发行价格为27.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　（三）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）25,600,073股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　　（四）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额为693,249,976.84元，扣除发行费用10,845,282.86元（不含增值税）后，实际募集资金净额682,404,693.98元。

　　（五）锁定期

　　本次发行股份自上市之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行内部决策程序

　　2018年11月28日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》等议案，批准了本次非公开发行股票发行方案。2019年4月23日，公司2018年年度股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关议案。

　　2019年8月22日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案中的募集资金总额、发行数量及募集资金用途等事项进行了调整。

　　2020年2月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案中的发行对象、定价原则和限售期等事项进行了调整。2020年3月11日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2020年4月3日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案中的募集资金总额等事项进行了调整。

　　2020年4月27日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》，对本次非公开发行股票方案中的股东大会决议有效期进行了调整。2020年6月4日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　（二）本次交易监管部门核准程序

　　2020年4月30日，本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2020年6月23日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]981号）核准文件，核准公司非公开发行不超过100,075,635股新股。该批复自核准之日起12个月内有效。

　　经核查，主承销商认为，本次发行已获得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的批准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

　　三、本次非公开发行的发行过程

　　（一）认购邀请书发送过程

　　发行人及主承销商于2020年10月10日向中国证监会报送了《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，包括截至2020年9月30日发行人前20名股东（剔除关联方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的33家证券投资基金管理公司、24家证券公司、9家保险机构，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的82名投资者。

　　自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至申购前，保荐机构（主承销商）共收到12名新增认购对象的认购意向。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

　　上述新增的12名认购对象名单如下：

　　经核查，《发行方案》报送后新增发送认购邀请书的投资者中，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

　　在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商于2020年10月23日至2020年10月28日9:00前，以电子邮件或邮寄的方式向上述176名符合条件的认购对象发送了《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。

　　主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案的要求；认购邀请文件的发送范围不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。

　　（二）询价对象认购情况

　　在《认购邀请书》规定的时间内，2020年10月28日（T日）上午9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证下，本次发行共收到50份《申购报价单》。提交《申购报价单》的认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件。

　　截至2020年10月28日中午12:00时，共收到43个提交《申购报价单》的认购对象缴纳的申购保证金共计8,660.00万元，另有西藏瑞华资本管理有限公司虽将保证金汇款至保荐机构指定账户，但未按时提交《申购报价单》，为无效申购。

　　投资者的各档申购报价情况如下：

　　经主承销商及律师核查，红土创新基金管理有限公司未按《认购邀请书》规定填写《申购报价单》，为无效报价；其余认购对象均按照规定提交了《申购报价单》及完整的附件，为有效报价。

　　（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则

　　发行人和主承销商依据认购价格优先、认购价格相同则按认购金额优先、认购价格和认购金额均相同则按时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。

　　发行人和主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。

　　（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

　　根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为27.08元/股，发行数量为25,600,073股，募集资金总额为693,249,976.84元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

　　经核查，主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（五）获配对象的出资来源情况

　　主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《股份认购协议》以及发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

　　发行对象承诺：本次申购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。其资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文件的有关规定。

　　经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

　　（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况

　　1、关于是否私募基金的核查

　　经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。

　　（1）浙江永禧投资管理有限公司-永禧永嘉私募证券投资基金、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市智信创富资产管理有限公司-智信创富泓富10期私募证券投资基金、上海睿郡资产管理有限公司-睿郡11号私募证券投资基金、上海睿郡资产管理有限公司-睿郡可交债10号私募基金、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案；

　　（2）九泰基金管理有限公司本次参与认购的产品九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金，圆信永丰基金管理有限公司本次参与认购的产品圆信永丰消费升级灵活配置混合型证券投资基金、圆信永丰优加生活股票型证券投资基金、圆信永丰双红利灵活配置混合型证券投资基金、圆信永丰优享生活灵活配置混合型证券投资基金、圆信永丰优悦生活混合型证券投资基金均为公募基金产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行私募基金备案程序；

　　（3）长江养老保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票定增型产品（个分红）委托投资管理专户为保险资产管理产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行私募基金备案程序；

　　（4）长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-上海浦东发展银行股份有限公司以及国泰基金管理有限公司本次参与认购的产品全国社保基金一一一组合、中国银行股份有限公司企业年金计划-农行、中国建设银行股份有限公司企业年金计划-工行、国泰金色年华股票型养老金产品-中国建设银行股份有限公司均属于社保基金组合、企业年金或养老金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行私募基金备案程序；

　　（5）太平基金管理有限公司本次参与认购的太平基金-太平人寿-盛世锐进2号单一资产管理计划，财通基金管理有限公司本次参与认购的财通基金小马成长定增1号单一资产管理计划、财通基金天禧定增66号单一资产管理计划、财通基金玉衡定增百策1号集合资产管理计划、财通基金玉泉慧智5号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-玉泉55号、财通基金天禧定增22号单一资产管理计划，安信证券资产管理有限公司本次参与认购的安信资管定发宝6号集合资产管理计划、安信资管定发宝7号集合资产管理计划、安信资管定发宝8号集合资产管理计划、安信证券-锦泰保险1号单一资产管理计划，上海国泰君安证券资产管理有限公司本次参与认购的国泰君安君得诚混合型集合资产管理计划、国泰君安君得鑫两年持有期混合型集合资产管理计划、国泰君安君得明混合型集合资产管理计划、国君资管2765单一资产管理计划、国君资管2790单一资产管理计划，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规或其设立时有效的相关法律法规的规定完成核准或备案手续；

　　（6）宋锦程、张家港博华企业管理有限公司以自有资金认购，宋锦程、张家港博华企业管理有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行私募基金备案程序。

　　2、关联关系核查

　　参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　主承销商及律师经核查后认为，本次发行上述认购对象与发行人、控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

　　3、投资者适当性核查

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I类、专业投资者II类、专业投资者III类、普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

　　梦百合本次非公开发行风险等级界定为R3级。专业投资者和普通投资者中C3及以上的投资者均可参与。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，最终获配投资者中，宋锦程、张家港博华企业管理有限公司的投资者类别为普通投资者，其余投资者类别均为专业投资者I类，均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　（七）缴款与验资

　　主承销商于2020年10月29日向上述获得配售股份的投资者发出了《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

　　截至2020年11月2日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2020年11月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行人民币普通股网下申购资金的实收情况验证报告》（天健验[2020]471号），确认本次发行的认购资金到位。

　　2020年11月3日，中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2020年11月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《梦百合家居科技股份有限公司验资报告》（天健验[2020]472号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，梦百合共计募集货币资金人民币693,249,976.84元，扣除发行费用（不含税）人民币10,845,282.86元，募集资金净额为人民币682,404,693.98元。其中，计入实收股本人民币25,600,073.00元，计入资本公积（股本溢价）656,804,620.98元。

　　综上，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者适当性核查符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。

　　四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

　　2020年4月30日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请，发行人于当日进行了公告。

　　2020年6月23日，发行人收到了中国证监会出具《关于核准梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕981号），核准本次非公开发行。发行人于当日进行了公告。

　　保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

　　五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

　　主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　　（一）关于本次发行过程合规性的意见

　　经核查，主承销商认为：梦百合本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合中国证监会审核通过的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕981号）和梦百合履行的内部决策程序的要求。

　　（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，主承销商认为：本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，符合中国证监会审核通过的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　保荐代表人：

　　张开军              孙  涛

　　法定代表人：

　　李  玮

　　保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

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