新疆北新路桥集团股份有限公司 对外投资进展暨签署特许经营协议的公告

　　证券代码：002307    证券简称：北新路桥    公告编号：临2020-70

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第五十一次会议、2020年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于投资重庆巫溪至巫山高速公路巫溪至大昌段工程PPP项目的议案》，同意公司投资重庆巫溪至巫山高速公路巫溪至大昌段工程PPP项目（以下简称“巫大项目”）。本公司已与巫山县交通局、巫溪县交通局签订了《重庆巫溪至巫山高速公路巫溪至大昌段项目投资协议》。

　　以上内容详见本公司2020年3月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》的《关于投资重庆巫溪至巫山高速公路巫溪至大昌段工程PPP项目的公告》（公告编号：临2020-21）；2020年10月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》的《对外投资进展暨签署投资协议的公告》（公告编号：临2020-64）。

　　二、对外投资进展情况

　　近日，巫大项目公司暨本公司全资子公司重庆北新天晨建设发展有限公司（以下简称“北新天晨公司”）与巫山县交通局、巫溪县交通局签订了《重庆巫溪至巫山高速公路巫溪至大昌段项目特许经营协议》（以下简称“《特许经营协议》”）。

　　三、协议主体及履约能力分析

　　（一）协议主体

　　甲方：巫山县交通局、巫溪县交通局

　　乙方：重庆北新天晨建设发展有限公司

　　（二）巫山县交通局、巫溪县交通局均为政府机构，具备较强的履约能力

　　四、协议的主要内容

　　第2条 特许经营

　　2.01 特许经营权

　　在乙方遵守本协议对其规定的义务和其他条款的前提下，甲方在此授予乙方独占的、具有排他性的特许经营权，该权利在整个特许经营期内有效。乙方享有的特许经营权包括：

　　（1）投资、融资、设计、建设项目的权利；

　　（2）运营、管理项目的权利；

　　（3）收取车辆通行费的权利；

　　（4）项目沿线规定区域内的服务设施经营权；

　　（5）项目沿线规定区域内的广告经营权等。

　　根据本协议授予乙方的特许经营权在特许经营期间内是专属于乙方的。甲方应确保特许经营权的任何部分在特许经营期间将不再被授予其他的人。

　　2.02 特许经营期

　　（1）特许经营期分为准备期、建设期和运营期（含收费期）三个阶段，其中：准备期：自特许经营协议生效之日起至项目开工日止；建设期：4年，从工程开工之日起至交工日止；运营期（含收费期）：自交工日起至项目移交日止，其中收费期30年，收费起止日以收费许可文件为准。

　　（2）收费期不随准备期、建设期缩短而延长；但因乙方原因造成建设期延长或未经甲方批准因乙方开工日延期导致交工日期延误的，延长的建设期或延迟交工工期将相应减少收费期，并且甲方有权对乙方进行违约处罚；如因甲方违反协议或者项目范围变动或者为保护在建设用地范围内发现的重要历史文物或者不可抗力原因造成准备期、建设期延长，且甲方已经书面批准，则收费期维持乙方收费期30年不变。

　　（3）由于法律变动导致项目受到实质性影响并造成乙方遭受损失的，经核实确不能收回投资的，经政府批准可以通过延长收费期或采取其他措施对乙方实际损失予以补偿。

　　（4）特许经营期界满后，甲乙双方可根据项目投资回收情况、收益水平和届时的国家政策确定是否延长期限。

　　2.03项目建设、运营绩效考核目标

　　（1）交工验收的工程质量目标：合格。

　　（2）竣工验收的工程质量目标：合格及以上。

　　（3）建设工程安全生产目标：不发生较大及以上安全生产责任事故。

　　（4）运营养护目标：公路技术状况指数 MQI 大于等于 80。

　　（5）服务水平目标：《公路工程技术标准》（JTG B01-2014）规定的三级及以上服务水平。

　　（6）抽检合格率：年度一次性抽检合格率（监督部门抽检数据）不低于93%。

　　（7）人员安全保证承诺：项目累计责任事故死亡人数不超过0人。

　　第3条 特许经营权的转让

　　3.01 转让的合法性要求

　　甲乙双方转让本协议项下的任何权利或义务，必须遵守相关的法律、行政法规、部门规章的规定。

　　3.02 甲方的转让

　　（1）未经乙方事先书面同意，甲方不能转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，法律、行政法规、部门规章另有规定的除外。

　　（2）但上述条款不应妨碍甲方同任何其它政府机构或其代理机构合并，或将其权利及义务转让给后者，条件是上述受让者负责履行甲方在本协议项下的义务并承担全部责任。

　　3.03 乙方的转让

　　（1）在项目竣工验收合格之前，原则上乙方的各方股东不得对外转让乙方股权。如果因为政策性原因，乙方股东需转让乙方股权或者改变股权的比例和结构的，须征得甲方书面同意，股权受让方须接受本协议约束。否则将被视为不再具有执行本协议的能力，乙方无条件放弃执行本协议的权利，同时甲方将依法要求出具保函的银行在投资人担保的额度内的保证金全额支付给甲方。

　　（2）在收费期内，原则上乙方不得转让本协议或本协议项下任何权利或义务，但经甲方同意的例外；股东之间、股东与其关联单位之间的股权转让甲方应批准，但乙方股东应按照国家和重庆市交通主管部门的有关规定办理权益转让。乙方不得转让公路及其附属设施产权（含土地使用权），只能按约定程序质押、转让、租赁公路及其附属设施经营权。

　　（3）项目公路权益的转让条件、转让程序、转让收入使用管理、权益转让后续管理及收回等必须遵守国家和交通运输部的相关规定。转让项目公路收费权，不得延长收费期限，且不得以此为由提高车辆通行费标准。

　　第4条 甲方的承诺和优惠

　　4.01 甲方的承诺

　　（1）特许经营期间，甲方应按照现行规定严格履行行政监督、行政执法、路政管理以及对项目沿线经营开发的行业管理工作。

　　（2）甲方应协助乙方做好项目前期工作，协助乙方办理项目审批、土地报批手续和项目核准手续，以使其获得履行本协议所需的各种批文。

　　（3）甲方应在其权限和管辖范围内协助乙方获得进行项目设计、建设、运营、养护及管理所必需的批文。

　　（4）甲方不应干预项目的正常实施，除非此种干预是为保护公共健康及安全所必需的，或是由法律、行政法规、部门规章及其本协议所赋予的权力。

　　（5）由于法律、行政法规、部门规章及重庆市的地方性法规、规章、规范性文件和政策的变化，致使本协议无法继续履行，按国家相关规定执行；由于地方性法规、政府规章、相关政策的变化，致使本协议无法继续履行，甲方应对乙方的实际损失进行补偿。

　　4.02 甲方的优惠

　　（1）甲方在建设期内给予本项目投资补助，具体数额为：11.27亿元，甲方按照建设期进度20%：30%：30%：20%的比例给予补助，甲方按照各县境内的建设里程数分摊，其中巫山县政府出资：6.04亿元（最终以实际施工图里程计算为准），巫溪县政府出资：5.23亿元（最终以实际施工图里程计算为准），补助资金到位时间为每年12月30日之前，最终结算以项目工程竣工验收后实际里程数为分摊比例进行调整。如果建设工期加快，并根据项目实际建设进度和政府方资金筹集情况，政府方可以调整建设期出资比例，但出资总额不变。

　　（2）甲方在运营期前15年内给予该项目公司进行运营期补贴，甲方按照100万元/公里/年，项目公司盈利之时终止补贴，年度补贴资金到位时间为次年6月30日前。

　　（3）若政府方成功申请上级补助资金，则视为政府方出资，该资金应作为建设期补助；如有超出补助部分应作为运营期补贴，该资金使用必须符合相关行业主管部门相关规定。

　　（4）投资补助直接向项目公司拨付，全额专项用于本项目的建设和运营，不能挪作他用。

　　第5条 乙方的经营范围

　　5.01 乙方的经营范围

　　（1）乙方应在特许经营权的范围内进行经营。其经营范围包括：项目的投资、建设、经营；项目沿线规定区域内的服务设施和广告的经营。

　　（2）在项目特许经营期内，乙方不得从事任何与本项目无关的经营活动（甲方批准的除外）。与本项目经营活动无关的资金借贷及借贷担保等行为应报甲方批准，若甲方对此提出书面异议，在未达成一致时，乙方不得资金借贷及借贷担保等行为。

　　5.02 乙方的替代

　　（1）如果发生乙方违约事件本协议被提前终止，甲方有权向政府提名一个替代主体代替乙方。

　　（2）替代获得政府批准后，甲方有权在合理时间内实现替代，并将相关情况通知乙方，乙方应给予充分配合并移交与项目建设、运营和管理有关的所有资料。

　　5.03 乙方的存续

　　乙方应在移交日起继续存续一年。

　　第6条 乙方的一般责任

　　6.03 建设期的履约担保

　　（1）在签订特许经营协议后180天内，乙方应按协议条款的规定，向甲方提供一份金额为2000万元的建设期履约担保。履约担保应采用银行保函或现金的形式。银行保函应由具有相应担保额度的国有或股份制商业银行省级分行及以上银行及以上银行开具，并使用招标文件中提供的履约保函的格式或甲方批准的其他格式。

　　（2）乙方可以选择多次担保的方式提交履约担保，乙方下次履约担保应在上一次担保期限届满半年前开具。

　　（3）乙方应确保在竣工验收证书签发前其履约担保足额持续有效。

　　（4）为取得建设期履约担保所需的费用，由乙方自行负责。

　　（5）工程竣工验收证书已签发之日起30个工作日内，甲方应当向乙方退还履约担保。若乙方在建设期和运营期前2年出现本协议约定的违约行为，甲方有权从建设期履约担保中扣除相应的金额作为违约金。

　　6.04 项目建设和运营中的变动

　　在项目建设和运营中的任何时候，甲方基于便民、规划执行、路网衔接或功能完善需要，经重庆市交通主管部门同意，有权在建设期对已批准设计方案进行适当的修改，或在运营期要求增加或/减少构、建筑物，在此情况下乙方应当支持。

　　因上述原因而产生的费用，由提出变动需求的一方承担。但甲方因为便民而提出的变动（不包含互通立交），费用由乙方承担。

　　第7条 项目融资

　　7.01 融资方式与批准

　　（1）项目资本金由投资人按照国家固定资产投资项目资本金制度相关规定（本项目资本金比例为项目总投资额的20%）配置，国家资本金政策变化或融资出现困难时应相应调整，由乙方督促投资人及时注入。乙方应负责资本金及投资补助以外其余建设资金全部足额到位，并且不得自行筹措应由投资人出资的项目资本金。

　　（2）本项目实行项目融资，乙方可以特许经营权质押等方式多渠道筹措建设资金。

　　（3）在项目建设期间，由于物价上涨、征地拆迁费用上涨等原因造成项目总投资增加的，增加投资由乙方承担，乙方应督促投资人及时增加项目资本金。

　　（4）在特许经营期内，乙方股权结构的变更，包括股权融资、债权融资或公路经营权有偿转让或乙方内部股权结构的调整等等，均应将融资方案（包括融资方式、资产评估结果、融资期等等）报请甲方批准。股东之间、股东与其关联单位之间的股权转让主管部门应批准。若未取得甲方的批准，乙方不得以项目进行融资活动。即使得到了甲方的批准，甲方也不能作为乙方融资活动的担保人，更不能为乙方的上述融资活动承担任何风险和责任。

　　（5）乙方除向投资人支付正常红利以外，不得向投资人支付其它任何资金；如乙方破产，投资人应在法律责任范围内负责乙方经济纠纷的解决。

　　第9条 建设用地

　　9.01 获得土地使用权

　　甲方将确保重庆市土地管理部门按照高速公路供地政策以划拨等方式提供项目建设用地的土地使用权，甲方将协助乙方办理相关手续，乙方承担一切费用。未经政府批准，乙方不得变更项目建设用地的土地用途，也不得将该土地转让、出租和抵押。

　　第13条 运营、养护和维修

　　13.01 乙方的义务

　　（1）在交工日期之前，乙方应依据有关法律法规的规定及投资人投标时所承诺的目标编制并向市交通行政主管部门和甲方提交一份运营、养护和维修手册（运营养护手册），乙方还应制定切实可行的实施细则。在交工之日至特许经营期结束期间，甲方有权根据国家相关技术标准、规范和管理需要，向市交通行政主管部门提出建议，由市交通行政主管部门确认后，要求乙方对运营养护手册进行调整，乙方应无条件接受。

　　（2）从交工之日至特许经营期结束期间，乙方应按照法律法规、技术规范和操作规程以及甲方批准的运营养护手册，对项目及沿线设施进行日常检查、维护，保证项目一直处于良好的技术状态，为通行车辆及人员提供优质服务；

　　（3）从交工之日至特许经营期结束期间，乙方应保证国家重要战略物资、设备运输及军事行动、抢险救灾等特殊情况下对项目的使用，保证安全畅通，并免除通行费用。

　　（4）乙方应安排足够的养护资金，可自行进行项目的运营、养护和维修工作，也可选择合格的公路养护队伍或其它专业公司进行运营、养护和维修工作，但必须满足国家、交通运输部、重庆市级交通行政主管部门关于高速公路养护和服务标准的要求。

　　（5）乙方应遵守重庆市高速公路统一管理的要求，服从重庆市联网收费的收费模式、收费系统技术标准、收费业务流程和管理规定，并承担项目路网收费设施、监控系统和通信系统设施的新改建及维护费用，同时应分担联网收费中心运行及管理费用。

　　（6）乙方应负责公路用地范围内的绿化和水土保持。

　　（7）乙方应按照政府有关部门的行业技术要求建立养护管理系统，并按时无偿提供公路养护情况的有关信息。

　　（8）乙方应严格执行政府下发的公路车辆通行费征收的有关政策规定。

　　（9）乙方应严格执行劳动法律法规有关规定。

　　第14条 收费管理

　　14.01 通行费的征收

　　（1）公路收费应符合《收费公路管理条例》、《重庆市收费公路管理若干规定》《重庆市高速公路联网收费暂行管理办法》等文件的规定。

　　（2）除国家、重庆市政策法规规定的免征车辆外，在收费期限内，乙方有权按照重庆市人民政府及其财政、物价、交通等有关部门批准的收费标准、收费站点，对所有通过项目的车辆收取通行费。

　　（3）甲方应协助乙方在项目运营收费之前取得重庆市经营性公路收费许可。

　　五、协议对上市公司的影响

　　1.重庆巫溪至巫山高速公路巫溪至大昌段工程采用BOT（建设-运营-移交）+EPC（项目总承包）复合模式，公司对其投资符合公司主营业务战略布局，投资协议的签署将对公司在业务拓展及区域业务扩张带来一定积极影响，有利于提升公司盈利能力和竞争实力。

　　2.此协议的履行不影响公司的业务独立性。

　　六、备查文件

　　1.《重庆巫溪至巫山高速公路巫溪至大昌段项目特许经营协议》。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月三日