北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 第七届董事会2020年度第十四次临时会议决议公告

　　证券代码：000931         证券简称：中关村        公告编号：2020-107

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第七届董事会2020年度第十四次临时会议通知于2020年11月24日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2020年12月2日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

　　一、关于为四环医药向昆仑信托申请1.5亿元授信提供担保的议案；

　　9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

　　表决结果：本议案获得通过。

　　2018年12月，经2018年第四次临时股东大会审议通过，公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）在昆仑信托有限责任公司（以下简称：昆仑信托）办理的不超过17,000万元综合授信即将到期。

　　经与昆仑信托协商，四环医药继续向其申请不超过三年的授信，金额不超过1.5亿元，本公司拟继续为四环医药提供连带责任保证担保，同时本公司全资子公司重庆海德实业有限公司（以下简称：重庆海德）以其持有的位于重庆市南岸区南坪街道南坪南路318号商业用房房地产继续作为此笔授信的抵押担保。

　　经昆仑信托选定的北京康正宏基房地产评估有限公司出具的《康正评字2020-1-0110-F01DYGJ1号房地产评估报告》，上述房地产于价值时点2020年9月15日的抵押价值为人民币39,015万元。

　　四环医药已为该笔担保出具书面《反担保函》。

　　根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事同意通过。

　　公司已审批的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%，根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项担保经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议。

　　有关协议尚未签署。

　　详见同日公司《对外担保公告》，公告编号：2020-108。

　　二、关于召开2020年第十次临时股东大会的议案。

　　9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：本议案获得通过。

　　公司决定召开2020年第十次临时股东大会：

　　（一）召集人：公司第七届董事会

　　（二）召开时间：

　　1、现场会议时间：2020年12月18日（周五）下午14:50；

　　2、网络投票时间：2020年12月18日（周五）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年12月18日（周五）9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020年12月18日（周五）09:15至15:00期间的任意时间。

　　（三）召开方式：现场会议与网络投票相结合

　　（四）股权登记日：2020年12月11日（周五）。

　　（五）召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层会议室

　　（六）会议审议事项：

　　1、关于为四环医药向昆仑信托申请1.5亿元授信提供担保的议案。

　　详见同日公司《关于召开2020年第十次临时股东大会的通知》，公告编号：2020-109。

　　备查文件：

　　第七届董事会2020年度第十四次临时会议决议

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

　　二O二O年十二月二日

　　证券代码：000931         证券简称：中关村        公告编号：2020-108

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2018年12月，经2018年第四次临时股东大会审议通过，公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）在昆仑信托有限责任公司（以下简称：昆仑信托）办理的不超过17,000万元综合授信即将到期。

　　经与昆仑信托协商，四环医药继续向其申请不超过三年的授信，金额不超过1.5亿元，本公司拟继续为四环医药提供连带责任保证担保，同时本公司全资子公司重庆海德实业有限公司（以下简称：重庆海德）以其持有的位于重庆市南岸区南坪街道南坪南路318号商业用房房地产继续作为此笔授信的抵押担保。

　　经昆仑信托选定的北京康正宏基房地产评估有限公司出具的《康正评字2020-1-0110-F01DYGJ1号房地产评估报告》，上述房地产于价值时点2020年9月15日的抵押价值为人民币39,015万元。

　　四环医药已为该笔担保出具书面《反担保函》。

　　根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意，或经股东大会批准”。 本议案已经全体董事同意通过。

　　因公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司2019年度经审计净资产50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11条规定，此项担保尚须提交公司股东大会审议。

　　有关协议尚未签署。

　　二、被担保方基本情况

　　公司名称：北京中关村四环医药开发有限责任公司

　　成立日期：1989年11月01日

　　统一社会信用代码：91110108101942283A

　　住  所：北京市房山区西潞街道长虹西路73号1幢3层105

　　法定代表人：侯占军

　　注册资本：21,000万元

　　经营范围：医药技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与上市公司存在的关联关系：系本公司全资子公司。

　　以下为四环医药2019年12月31日主要财务指标：

　　资产总额：1,978,200,921.48元

　　负债总额：1,139,195,121.62元

　　其中：银行贷款总额：434,548,350.00元

　　流动负债总额：950,495,317.18元

　　或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：0元

　　净 资 产： 696,324,261.22元

　　营业收入：1,288,359,994.07元

　　利润总额： 196,888,751.32元

　　净 利 润： 162,887,738.78元

　　资产负债率：57.59%

　　最新信用等级：无

　　以上财务指标来自四环医药2019年度经具备证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务会计报表。

　　以下为四环医药截至2020年9月30日主要财务指标：

　　资产总额： 2,203,384,763.00元

　　负债总额： 1,257,138,753.27元

　　其中：银行贷款总额： 483,918,850.00元

　　流动负债总额：1,017,163,948.42元

　　或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）： 0元

　　净 资 产：787,154,892.54元

　　营业收入：881,975,068.36元

　　利润总额：130,651,849.55元

　　净 利 润：90,830,631.33元

　　资产负债率：57.05%

　　最新信用等级：无

　　以上财务指标来自四环医药截至2020年9月30日未经审计财务会计报表。

　　通过国家企业信用信息公示系统查询，四环医药不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任保证担保、抵押担保；

　　本公司为上述授信提供信用担保，同时重庆海德以其持有的位于重庆市南岸区南坪街道南坪南路318号商业用房房地产作为此笔授信的抵押担保。

　　根据北京康正宏基房地产评估有限公司出具的《康正评字2020-1-0110-F01DYGJ1号房地产评估报告》，上述房地产于价值时点2020年9月15日的抵押价值为人民币39,015万元。

　　担保期限：

　　1、保证期间为自主债务履行期限届满之日起两年止。

　　2、如果主合同项下的主债权分期履行，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。

　　担保范围：

　　担保责任范围为主债权本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和保证债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）。

　　担保金额：15,000万元。

　　有关协议尚未签署。

　　四、董事会意见

　　1、此项授信用途为四环医药补充流动资金，还款来源为四环医药子公司药品销售收入；

　　2、四环医药资产质量较好，资产负债率较低，子公司生产经营正常，具备足够的还款能力，不会给公司带来损失。

　　3、股权关系：本公司持有四环医药100%股权。

　　4、四环医药对上述担保出具了《反担保函》，以该公司全部资产提供反担保。

　　五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

　　本次董事会审议通过后，上市公司及其控股子公司担保总额为118,735.72万元，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为71.04%和33.15%。公司本部累计对外担保金额为55.72万元。其中：对联营、参股公司担保金额为0万元。控股子公司累计对外担保金额为0万元。合并范围内公司互保金额为117,680万元。

　　截至2020年10月31日，上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为0万元。公司本部累计对外逾期担保金额为0万元。其中：对联营、参股公司逾期担保金额为0万元；合并范围内公司互保逾期金额为0万元。控股子公司累计逾期对外担保金额为0万元。

　　截至2020年10月31日，上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额0万元；因担保被判决败诉而应承担损失的金额为0万元。

　　七、备查文件：

　　1、四环医药《营业执照》复印件；

　　2、四环医药2019年度审计报告及截至2020年9月30日财务报表；

　　3、四环医药《反担保函》；

　　4、《康正评字2020-1-0110-F01DYGJ1号房地产评估报告》。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

　　二O二O年十二月二日

　　证券代码：000931        证券简称：中关村        公告编号：2020-109

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　关于召开2020年第十次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司定于2020年12月18日（周五）采用现场会议与网络投票相结合的方式召开2020年第十次临时股东大会。

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：2020年第十次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司第七届董事会

　　公司第七届董事会2020年度第十四次临时会议审议通过关于召开2020年第十次临时股东大会的议案。

　　3、董事会认为：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、本次股东大会召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年12月18日（周五）下午14:50；

　　（2）网络投票时间：2020年12月18日（周五）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年12月18日（周五）9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020年12月18日（周五）09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日2020年12月11日（周五）。

　　7、出席对象：

　　(1) 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　即2020年12月11日（周五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层

　　二、会议审议事项：

　　（1）关于为四环医药向昆仑信托申请1.5亿元授信提供担保的议案。

　　以上议案内容详见公司同日公告：《第七届董事会2020年度第十四次临时会议决议公告》、《对外担保公告》（公告编号：2020-107、2020-108）。

　　公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》；

　　公司信息披露指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo. com.cn。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　四、会议登记等事项

　　（一）本次股东大会会议登记方法：

　　1、登记方式：

　　法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

　　个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

　　2、登记时间：2020年12月15日、12月16日，每日上午9:30—11:30、下午14：00—16:00；

　　3、登记地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层董事会秘书处。

　　4、委托他人出席股东大会的股东，应参照附件格式填写《授权委托书》。

　　5、异地股东可通过信函或传真方式登记参会。

　　（二）其他事项：

　　1、联系电话：（010）5776 8018；传真：（010）5776 8100。

　　2、联系人：尹笑天、孟乐乐

　　3、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　见附件1。

　　六、备查文件：

　　第七届董事会2020年度第十四次临时会议决议

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

　　二O二O年十二月二日

　　附件1、参加网络投票的具体操作流程

　　根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2020年修订），公司2020年第十次临时股东大会参加网络投票的具体操作流程提示如下：

　　一.网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360931”，投票简称为“中科投票”。

　　2.优先股的投票代码与投票简称：无

　　3.填报表决意见或选举票数

　　对于本次股东大会审议的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年12月18日（周五）9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月18日（周五）（现场股东大会结束当日）09:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生（女士）代表本单位（人）出席北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2020年第十次临时股东大会，并代为行使对本会议案的表决权。

　　委托人签名或盖章：                        证件名称：

　　证件号码：                                委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：                              证件名称：

　　证件号码：                                受托日期：

　　委托人表决指示：

　　如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□  否□

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划√）：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　日 期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。