武汉三特索道集团股份有限公司 关于与同程艺龙签订战略合作协议的公告

　　证券代码：002159          证券简称：三特索道        公告编号：2020-85

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签订的《战略合作协议》为框架性协议，是对双方合作的原则性约定，后续如涉及开展具体业务合作，经双方有权机构审批通过后，将另行签订具体业务合同。

　　2、本次签订的《战略合作协议》对公司整合资源、产品业态创新、营造未来发展空间有较大意义，但对公司本年度财务状况、经营成果暂不产生重大影响。

　　3、最近三年公司签订其他框架协议的情况：公司与凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅业”）签订了战略合作协议，具体情况详见公司2020年8月4日登载于指定信息披露媒体的《武汉三特索道集团股份有限公司关于与凯撒旅业签订战略合作协议的公告》。目前，公司与凯撒旅业签订的战略合作协议正常履行中。

　　一、协议签署概况

　　武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）与同程艺龙控股有限公司（以下简称“同程艺龙”）近期签署了《战略合作协议》，双方以“平等自愿、互利共赢、优势互补、长期合作”为原则，构建全面战略合作关系。该《战略合作协议》为框架性协议，不涉及具体金额。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次签订《战略合作协议》不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次签订的《战略合作协议》一经签署并盖章后即生效，无需提交公司董事会、股东大会审批。

　　二、合作对方基本信息

　　1、公司名称：同程艺龙控股有限公司（Tongcheng-Elong Holdings Limited）

　　2、董事会联席董事长兼执行董事：吴志祥

　　3、企业类型：港交所上市公司（证券代码：0780.HK）

　　4、注册资本：1,500,000USD

　　5、注册地：开曼群岛（英属）Cayman Islands

　　6、总部办公地址：中国江苏苏州工业园区裕新路188号同程大厦（Tongcheng Mansion No.188 Yuxin Road Suzhou Industrial Park Jiangsu, China）

　　7、主营业务：基于游客出行需求，打造一站式在线旅游服务平台，提供包括住宿预订、交通票务、景点门票及各种配套增值旅游产品及服务。

　　8、关联关系：同程艺龙与公司没有关联关系。

　　9、类似交易情况：最近三年公司与同程艺龙未发生类似交易。

　　10、履约能力分析：同程艺龙为港股上市公司，具备良好的信用状况和履约能力。

　　三、协议主要内容

　　甲方：同程艺龙控股有限公司

　　乙方：武汉三特索道集团股份有限公司

　　（一）合作内容

　　甲、乙双方拟就股权投资、基金投资、文旅项目投资开发、文旅项目并购重组、产品业态创新等多个方面展开深入合作。全力依托甲方成熟的出行预订服务平台及海量的数据流量，赋能乙方在全国范围内复合型多元化的文旅项目，为用户提供人性化、个性化、专业化的旅游服务与体验，助力文旅市场的发展，助力企业持续健康的发展。

　　1、 股权投资合作。在合法合规的前提下，甲、乙双方充分开展股权投资合作。甲方积极参与乙方包括定向增发在内的融资工作；乙方在同等条件下优先选择甲方作为再融资发行对象，支持甲方成为乙方的战略投资股东。

　　2、基金投资合作。甲、乙双方联合省、市、区等多级地方引导基金，就存量文旅项目、产品业态创新等具体业务共同发起设立文旅产业基金，开展深入合作。

　　3、项目投资开发合作。经双方约定，乙方为甲方提供合作项目资源，双方可共同参与乙方旗下重点项目的投资开发工作。同等条件下，优先由甲方打造以上项目的线上运营平台，由乙方建立以上项目的标准化运营管理体系，共同为用户带来更加安全、便捷、舒适的旅游体验。

　　4、项目并购重组合作。经双方协商约定，甲方结合自身丰富的投资经验和优良的合作资源，乙方充分利用其专业化、系统化的资源选择判断及项目运营管理的专长及经验，共同明确并购标的的资质与标准，推进文旅项目并购重组业务的开展。

　　5、线上线下流量共享互通。甲方拥有完整的微信生态闭环运营体系、流量优势、全域精准营销及智慧景区系统服务能力，乙方拥有丰富的旅游消费场景和优质的服务体验，甲、乙双方共同建立通畅的信息交流渠道和互动平台，实现线上线下流量的互通互导，共享双方会员权益。

　　（二）合作范围及期限

　　1、甲乙双方承诺战略合作范围内的业务在同等条件下优先考虑与对方进行合作。

　　2、甲乙双方一致同意，本协议签署之日即合作关系确立之日。

　　（三）特别约定条款

　　若因相关法律法规、国家政策、规章制度等变化，导致本合同及相应的业务合同不能继续履行的，则甲乙任何一方均可解除本合同，双方互不承担责任。

　　（四）其他事项

　　本协议所涉及具体合作事项，需甲、乙双方或授权机构另行签订协议确定双方权利义务。本协议为框架性协议，是对双方合作的原则性约定，协议项下所有具体业务的办理，需要在合法合规且符合各自管辖、经营范围的前提下，并经双方有权审批人审批通过，由双方就业务条款、双方权利义务进行具体协商，另行签订具体的业务合同。本协议约定的事项与具体业务合同的约定不一致的，以具体业务合同为准。

　　四、本次合作对公司的影响

　　公司本次与同程艺龙签署《战略合作协议》，有利于双方公司整合资源、创新产品业态，营造未来发展空间，但对公司本年度及未来年度财务状况、经营成果暂不产生重大影响。本次合同履行对公司业务独立性不存在影响，公司主要业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。

　　五、风险提示

　　本次签署的《战略合作协议》为框架性协议，具体实施内容和进度尚存在不确定性，协议双方后续的合作以具体签订的业务协议为准。该协议的签订，对公司本年度及未来年度财务状况、经营成果暂不产生重大影响。公司将严格遵照相关法律、法规及规章制度的规定，对后续合作具体事项等履行相应审批程序及信息披露义务，敬请投资者关注公司在指定信披媒体上发布的公告，注意投资风险。

　　六、其他相关说明

　　（一）公司最近三年披露框架性协议的情况

　　公司与凯撒旅业签订了战略合作协议，具体情况详见公司2020年8月4日登载于指定信披媒体的《武汉三特索道集团股份有限公司关于与凯撒旅业签订战略合作协议的公告》。目前，公司与凯撒旅业签订的战略合作协议正常履行中。

　　（二）协议签订前三个月相关股东持股变动情况及解除限售计划

　　本次签订《战略合作协议》前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股未发生变动。

　　公司股东所持股份全部为流通股，不存在应解除限售的股份。公司控股股东武汉当代城市建设发展有限公司及其关联方武汉当代科技产业集团股份有限公司以及一致行动人罗德胜已出具承诺函，承诺自其承诺函出具之日至公司2020年非公开发行股票发行完成后六个月内，不存在减持公司股票的计划，不会减持公司股票，详见公司2020年7月24日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于本次非公开发行认购对象及其关联方出具不减持公司股份承诺函的公告》。截至目前，公司未收到其他持股5%以上股东及董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。

　　七、备查文件

　　公司与同程艺龙签署的《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　武汉三特索道集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年12月3日