上海晶华胶粘新材料股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材        公告编号：2020-047

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议通知及会议材料于2020年11月28日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2020年12月1日下午4点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。

　　（五）会议由监事会主席郑宏波先生主持。公司董事会秘书列席本次会议。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》

　　2020年10月29日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案。激励计划草案披露后，由于部分激励对象放弃认购，同时为使本次激励计划更好的与公司实际岗位结构情况相结合，公司拟对2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行调整。公司本次激励对象人数由79人调整为84人。根据前述调整，公司制定了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2020-048）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》

　　因部分员工自动放弃认购限制性股票，公司对激励对象名单作了调整，经过审核，监事会认为：公司本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励计划授予的激励对象不包括公司监事、独立董事；也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会

　　2020年12月3日

　　证券代码：603683    证券简称：晶华新材    公告编号：2020-049

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：自2020年12月14日至2020年12月15日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会拟定的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定,上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事吴小萍女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年12月18日召开的2020年第一次临时股东大会审议的关于公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事吴小萍女士，其基本情况如下：

　　吴小萍，女，1982年出生，中国国籍，无境外居留证，硕士研究生，注册会计师。曾任职于德邦证券有限责任公司投资银行部、国信证券股份有限公司投资银行部，现任职于湘财证券股份有限公司投资银行部。会计学专业人士，持有会计专业资格证书、独立董事任职资格证书，符合担任上市公司独立董事的条件。

　　征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人吴小萍女士作为公司独立董事，于2020年10月29日出席了公司召开的第三届董事会第五次会议，并对《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<公司2020年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了同意票；于2020年12月1日出席了公司召开的第三届董事会第六次会议，并对《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见，表决理由如下：

　　1、《激励计划（草案修订稿）》的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、 法规及规范性文件的规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、《激励计划（草案修订稿）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关主体资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

　　7、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；亦有利于充分调动公司经营管理团队和核心技术（业务）人员的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　8、公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　独立董事吴小萍女士认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续 发展，不存在明显损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议召开的日期时间：2020年12月18日14点30分

　　2、网络投票时间：2020年12月18日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　上海市松江区玉树路1569号11号楼1108室上海晶华胶粘新材料股份有限公司会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　议案1：《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》；

　　议案2：《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　公司2020年第一次临时股东大会召开的具体内容，详见公司2020年12月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-050）。

　　三、征集方案

　　(一)征集对象

　　截止2020年12月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　(二)征集时间

　　自2020年12月14日至2020年12月15日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　(三)征集程序

　　1、请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权 授权委托书》（以下简称“授权委托书”，详见附件）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件， 本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件或加盖开户券商营业部业务章的持股凭证原件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股东账户卡复印件或加盖开户券商营业部业务章的持股凭证原件；个人股 东按本条规定提供的所有文件应由本人逐页签字；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表 签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：上海市松江区玉树路1569号11号楼1108室

　　收件人：潘晓婵

　　联系电话：021-31167522

　　联系邮箱：jhxc@smithcn.com

　　4、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　7、 经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　8、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和 盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委 托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明 文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：吴小萍

　　2020年12月3日

　　附件：

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　独立董事征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《晶华新材关于召开2020年第一次临时股东大会通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事吴小萍作为本人/本公司的代理人出席上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写或多选视为弃权)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2020年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：603683        证券简称：晶华新材       公告编号：2020-050

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月18日   14点30分

　　召开地点：上海市松江区玉树路1569号11号楼1108室上海晶华胶粘新材料股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月18日

　　至2020年12月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会拟定的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,公司独立董事吴小萍女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年12月18日召开的2020年第一次临时股东大会审议的关于公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-049）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第三届董事会第六次会议审议通过；议案2、议案3已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3。

　　应回避表决的关联股东名称：白秋美

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地上海收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间：2020年12月16日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。

　　（三）登记地点：上海市松江区玉树路1569号11号楼1108室，电话：021-31167522

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　3、联系方式

　　联系地址：上海市松江区玉树路1569号11号楼1108室

　　联系人：潘晓婵

　　联系电话：021-31167522

　　联系传真：021-31167528

　　邮政编码：201600

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月18日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材      公告编号：2020-051

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年10月29日分别召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2020年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关公告及文件。

　　公司于2020年12月1日分别召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司对《激励计划（草案）》及其摘要中的相关内容进行修订。《激励计划（草案）》具体修订内容如下：

　　一、对“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“二、 激励对象的范围”，进行了如下修订：

　　修订前：

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计79人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员；

　　3、公司核心技术（业务）骨干；

　　4、董事会认定的其他应参与激励计划的人员。

　　修订后：

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计84人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员；

　　3、公司核心技术（业务）骨干；

　　4、董事会认定的其他应参与激励计划的人员。

　　二、对“第五章 本激励计划拟授出的权益情况”之“三、本激励计划拟授出权益的数量”，进行了如下修订：

　　修订前：

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为450万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额12,667.00万股的3.55%。其中，首次授予400万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.16%，占本次拟授予限制性股票总数的88.89%；预留50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.39%，占本次拟授予限制性股票总数的11.11%。

　　修订后

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为450.10万股，占本激励计划草案（修订稿）公告日公司股本总额12,667.00万股的3.55%。其中，首次授予405.10万股，占本激励计划草案（修订稿）公告日公司股本总额的3.20%，占本次拟授予限制性股票总数的90.00%；预留45.00万股，占本激励计划草案（修订稿）公告日公司股本总额的0.36%，占本次拟授予限制性股票总数的10.00%。

　　三、对“第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况”之“一、拟授出权益分配情况”，进行了如下修订：

　　修订前：

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　修订后：

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　四、对“第十一章 限制性股票的会计处理”之“一、会计处理方法”之“（四）限制性股票的公允价值及确定方法”，进行了如下修订：

　　修订前：

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司于草案公告日对首次授予的限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=限制性股票公允价值（公司2020年10月29日收盘价格）—授予价格，为每股8.14元。

　　修订后：

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司于草案（修订稿）公告日对首次授予的限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=限制性股票公允价值（公司2020年12月1日收盘价格）—授予价格，为每股6.48元。

　　五、对“第十一章 限制性股票的会计处理”之“二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”，进行了如下修订：

　　修订前：

　　根据会计准则的相关规定，假定公司于2020年11下旬授予激励对象权益，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　修订后：

　　根据会计准则的相关规定，假定公司于2020年12月授予激励对象权益，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》中的相关内容已同步修订。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月3日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材       公告编号：2020-046

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议通知及会议材料于2020年11月28日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2020年12月1日下午3点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　（四）本次会议应到董事9名，实到董事9名。

　　（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》

　　2020年10月29日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案。激励计划草案披露后，由于部分激励对象放弃认购，同时为使本次激励计划更好的与公司实际岗位结构情况相结合，公司拟对2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行调整。公司本次激励对象人数由79人调整为84人。根据前述调整，公司制定了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2020-048）。

　　董事郑章勤先生为本次激励计划的激励对象，董事白秋美为本次激励计划的激励对象姚志伟的配偶，2名董事均已回避本议案的表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　鉴于上述修订，公司第三届董事会第五次会议审议的《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》不再提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材      公告编号：2020-048

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为450.10万股，占本激励计划草案（修订稿）公告日公司股本总额12,667.00万股的3.55%。其中，首次授予405.10万股，占本激励计划草案（修订稿）公告日公司股本总额的3.20%，占本次拟授予限制性股票总数的90.00%；预留45.00万股，占本激励计划草案（修订稿）公告日公司股本总额的0.36%，占本次拟授予限制性股票总数的10.00%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　上市日期：2017年10月20日

　　注册地址：上海市松江区永丰街道大江路89号

　　注册资本：人民币12,667.00万元

　　法定代表人：周晓南

　　经营范围：电子及集成电路胶带、汽车喷漆用胶、汽车配件用海绵胶带、美纹纸胶带、电子工业胶带、其他特殊用途胶带、离型纸和离型膜、高导热石墨膜（除危险品）的生产销售，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纸制品、各类粘胶制品（除危险品）、粘胶配套材料（除危险品）、办公用品销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长周晓南，副董事长周晓东，董事白秋美、高奇龙、丁冀平、郑章勤，独立董事陈岱松、吴小萍、余英丰。

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席郑宏波，监事周德标、胡小兰。

　　公司现任高级管理人员共5人，分别是：总经理周晓南，副总经理郑章勤、周晓东，财务总监尹力，董事会秘书潘晓婵。

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　二、股权激励计划的目的

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性和创造性，提升核心团队凝聚力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

　　（二）标的股权来源

　　公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为450.10万股，占本激励计划草案（修订稿）公告日公司股本总额12,667.00万股的3.55%。其中，首次授予405.10万股，占本激励计划草案（修订稿）公告日公司股本总额的3.20%，占本次拟授予限制性股票总数的90.00%；预留45.00万股，占本激励计划草案（修订稿）公告日公司股本总额的0.36%，占本次拟授予限制性股票总数的10.00%。

　　截至本激励计划草案（修订稿）摘要公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益总数量的20%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认定的其他应参与激励计划的人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计84人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员；

　　3、公司核心技术（业务）骨干；

　　4、董事会认定的其他应参与激励计划的人员。

　　以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）拟授出权益分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案（修订稿）公告日公司股本总额的10.00%。

　　预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（四）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　六、授予价格、行权价格及确定方法

　　（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股7.97元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即7.97元/股；

　　2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即7.17元/股。

　　（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

　　2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20、60、120个交易日的公司股票交易均价（前20、60、120个交易日股票交易总额/前20、60、120个交易日股票交易总量）之一的50%。

　　七、限售期和解除限售安排

　　（一）本激励计划的限售期

　　本计划激励对象获授限制性股票的限售期分别为自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细而获得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　（二）本激励计划的解除限售安排

　　首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：

　　若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2021年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　八、获授权益、解除限售的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解除限售期，在限售期内满足首次授予限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售。解除限售安排及公司业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（剔除业绩考核当年苏州百利恒源胶粘制品有限公司、三得应用材料(深圳)有限公司相关损益的影响），并剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。

　　若预留部分在2020年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（剔除业绩考核当年苏州百利恒源胶粘制品有限公司、三得应用材料(深圳)有限公司相关损益的影响），并剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。

　　若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　4、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（需改善）、E（不满意）五个等级，具体解除限售安排如下：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到A（优秀）、B（良好），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C（合格），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售股票的80%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D（需改善），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售股票的60%；限制性股票若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E（不满意），则其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。

　　激励对象不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（三）考核指标设定的科学性、合理性说明

　　本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标是企业盈利能力及经营成果的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》相关规定公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授限制性股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

　　2、缩股

　　P=P0/n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　3、派息

　　P=P0—V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　4、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案（修订稿）。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案（修订稿）。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、公司聘请律师对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案（修订稿）后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案（修订稿）及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

　　公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售、回购、注销等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行首次授予。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留部分限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见并公告。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　5、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、股份拆细而获得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

　　9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。

　　公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　4、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》等相关文件的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作库存股处理）。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司于草案（修订稿）公告日对授予的限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=限制性股票公允价值（公司2020年12月1日收盘价格）—授予价格，为每股6.48元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据会计准则的相关规定，假定公司于2020年12月授予激励对象权益，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司现金流。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

　　2、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月3日