华夏幸福基业股份有限公司 关于注销部分股票期权和回购注销部分 限制性股票的公告

　　证券简称：华夏幸福       证券代码：600340       编号：临2020-200

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权注销数量：112.32万份；

　　● 限制性股票回购注销数量：48.36万股；

　　● 限制性股票回购价格：8.14元/股。

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2020年12月2日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、 股权激励计划的实施情况

　　1、2018年6月8日，公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案；监事会就公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年6月9日至2018年6月28日，监事会在公司官网发布了《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年6月29日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

　　3、2018年7月5日，公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形。

　　4、2018年7月6日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行了调整，确定2018年7月6日为授予日，向130名激励对象授予5,227万份股票期权，行权价格为27.46元/股；向130名激励对象授予5,227万股限制性股票，授予价格为13.28元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见。公司于2018年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成首次授予的股票期权登记手续，登记数量为5,187万份；于2018年9月20日完成首次授予的限制性股票登记手续，登记数量为4,830.5万股。

　　5、2018年12月24日，公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年1月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案，批准注销任海军等6名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计82万份，以及以13.28元/股的价格回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计66万股。公司于2019年1月29日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年3月12日完成上述限制性股票的注销登记手续。

　　6、2019年6月6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年6月28日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过上述议案，批准注销张来等7名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计137万份，以及以13.28元/股的价格回购注销王永腾等4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计67万股。公司于2019年8月2日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年8月13日完成上述限制性股票的注销登记手续。

　　7、2019年6月6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，确定2019年6月6日为授予日，向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万份股票期权，行权价格为29.94元/股；向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万股限制性股票，授予价格为14.97元/股。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了独立意见。公司于2019年10月29日在中登上海分公司完成预留授予的653.5万股限制性股票及653.5万份股票期权登记手续。

　　8、公司于2019年7月12日实施了2018年度权益分派，以2019年3月31日公司总股本3,002,591,709股为基数，向全体股东每10股派发现金股利12.00元（含税）。基于此，公司于2019年7月29日召开第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》，将首次授予的股票期权行权价格由27.46元/股调整为26.26元/股，将向激励对象授予的预留股票期权的行权价格由29.94元/股调整为28.74元/股，预留限制性股票授予价格由14.97元/股调整为13.77元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整事宜发表了明确的意见。

　　9、2019年7月29日，公司第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年8月20日，公司2019年第七次临时股东大会审议通过上述议案，同意注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的60万份股票期权，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的40万股限制性股票。公司于2019年10月16日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年10月22日完成上述限制性股票的注销登记手续。

　　10、2019年8月27日，公司第六届董事会第七十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件和行权条件已成就，113名激励对象符合第一个解锁期的解锁条件，可解锁数量为1,863万股，114名激励对象符合第一个行权期行权条件，可行权数量为1,963.20万份。公司独立董事和监事会对本次限制性股票解锁和股票期权行权事宜发表了明确的意见。2019年9月20日，本次解锁的限制性股票上市流通；股票期权第一个行权期内，50名激励对象行权，行权数量为564.62万股，该部分股份已于2019年11月28日上市流通。

　　11、2019年11月6日，公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，根据2018年度权益分派实施情况，将首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为12.08元/股。公司独立董事和监事会对此次调整首次授予限制性股票回购价格事宜发表了明确的意见。

　　12、2019年11月6日，公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年11月22日，公司2019年第十三次临时股东大会审议通过上述议案，同意注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件的45万份股票期权以及其中三名激励对象确认放弃行权的已获授但尚未行权的18万份股票期权，回购注销四名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41.7万股。公司于2019年12月30日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年12月31日完成上述限制性股票的注销登记手续。

　　13、2020年4月24日，公司第六届董事会第八十六次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过上述议案，同意注销15名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件以及符合行权条件但确认放弃行权的股票期权共计384万份，回购注销14名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计222.30万股。公司于2020年6月22日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2020年6月19日完成上述限制性股票注销登记手续。

　　14、2020年6月18日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2020年6月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过上述议案，同意注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件以及符合行权条件但确认放弃行权的股票期权共计39.28万份，回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计44.694万股。公司于2020年8月19日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2020年8月21日完成上述限制性股票注销登记手续。

　　15、2020年8月28日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2020年9月15日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过上述议案，同意注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的20.5万份股票期权，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的21.45万股限制性股票；同意注销首次授予期权的第一个行权期内未行权的1,248.08万份股票期权。公司于2020年9月24日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2020年11月16日完成上述限制性股票注销登记手续。

　　二、 本次注销/回购注销原因、数量、价格及资金来源

　　(一) 注销/回购注销的原因

　　根据《激励计划》、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因离职的原因，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　(二) 注销/回购注销的数量

　　本次授予的激励对象中吴艳芬等5名激励对象因离职的原因，不再具备激励对象资格，公司拟注销其持有的已获授但尚未确认符合行权条件以及符合行权条件但确认放弃行权的股票期权，拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。截至本公告披露日，上述离职激励对象持有股票期权共计112.32万份，持有限制性股票共计48.36万股。

　　(三) 回购价格、资金来源及其他

　　根据公司2020年8月29日披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的公告》，公司调整后的首次授予限制性股票的回购价格为8.14元/股。

　　本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

　　三、回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票48.36万股后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施。

　　五、独立董事意见

　　公司本次注销离职激励对象持有的股票期权和回购注销其持有限制性股票，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司注销吴艳芬等5名离职激励对象持有的112.32万份股票期权、回购注销其持有的48.36万股限制性股票，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所就公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项发表法律意见，认为：截至法律意见书出具日，公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、上网公告附件

　　1、《北京市金杜律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

　　2、《华夏幸福基业股份有限公司独立董事独立意见》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　证券简称：华夏幸福    证券代码：600340    编号：临2020-198

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于在廊坊银行办理存款、结算业务的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司拟在廊坊银行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）办理流动资金存款、日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务，存放农民工工资预储金、商品房预售金等）及储蓄因结算业务形成的款项，现提请股东大会批准公司及控股子公司在单日余额上限不超过人民币100亿元（及等额外币）范围内在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务及储蓄因结算业务形成的款项业务。

　　● 关联关系：公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）及其全资子公司华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司合计持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，廊坊银行为公司关联方。

　　● 过去12个月内，公司在廊坊银行办理了流动资金存款及日常结算业务，单日存款余额上限均不超过人民币100亿元，该事项已经公司2019年第十四次临时股东大会审议通过；公司下属公司向廊坊银行申请10亿元授信额度，该事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过；除上述业务外，公司因委托廊坊银行承销债权融资计划，向廊坊银行提供物业服务、供水等，与其发生关联交易金额合计为76.08万元。

　　● 本项关联交易已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，董事长王文学先生、董事孟惊先生回避了表决。本项关联交易尚需提交公司2020年第十次临时股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　公司于2020年12月2日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于在廊坊银行办理存款、结算业务的关联交易议案》，同意自2021年1月1日起至2021年12月31日止，公司及公司控股子公司在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务，存放农民工工资预储金、商品房预售金等）及储蓄因结算业务形成的款项，流动资金存款及因结算业务形成的存款单日余额上限不超过人民币100亿元（及等额外币）。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　因公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，公司控股股东华夏控股及其全资子公司华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司合计持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，廊坊银行为公司关联方，公司在廊坊银行办理存款、结算业务构成关联交易。

　　公司独立董事就本次关联交易事项进行了审核，并发表了事前认可意见和同意的独立意见。该议案尚需提交公司2020年第十次临时股东大会审议，关联股东华夏控股及其一致行动人鼎基资本管理有限公司、北京东方银联投资管理有限公司需在股东大会上回避表决。

　　截至本公告披露日，在过去12个月内，公司在廊坊银行办理了流动资金存款、日常结算业务，单日存款余额上限均不超过人民币100亿元，该事项已经公司2019年第十四次临时股东大会审议通过；公司下属公司向廊坊银行申请10亿元授信额度，该事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过；除上述业务外，公司因委托廊坊银行承销债权融资计划，向廊坊银行提供物业服务、供水等，与其发生关联交易金额合计为76.08万元。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，华夏控股及其全资子公司华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司合计持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东，廊坊银行为公司关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：廊坊银行股份有限公司

　　住    所：廊坊市广阳区爱民东道83号新世界中心办公楼大厦C区17号楼的5-14层、22层

　　类    型：股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：邵丽萍

　　注册资本：577,000万人民币

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；办理保险兼业代理业务；经中国银监会批准的其他业务。

　　廊坊银行主要股东为华夏幸福基业控股股份公司及朗森汽车产业园开发有限公司。

　　财务指标：廊坊银行截至2019年12月31日总资产为2,096.53亿元，净资产为193.24亿元，2019年度实现营业收入51.43亿元，净利润15.28亿元；截至2020年6月30日总资产为2,173.37亿元，净资产197.07亿元，2020年1-6月实现营业收入26.57亿元，净利润7.52亿元。

　　三、 关联交易的主要内容和定价依据

　　（一）业务范围：公司及公司全资、控股子公司可在廊坊银行办理流动资金存款；日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务，存放农民工工资预储金、商品房预售金等）；储蓄因结算业务形成的款项。

　　（二）存款限额：流动资金存款及因结算业务形成的存款，单日存款余额上限不超过人民币100亿元（及等额外币）。

　　（三）期限：自2021年1月1日起至2021年12月31日止。

　　（四）定价原则：存款利息和结算费用以国家规定为基础，由双方按市场价格协商确定。其中，存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于其他金融机构提供同种类存款的利率；结算费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。

　　四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）廊坊银行是经中国银监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。公司将部分流动资金存入在廊坊银行开立的账户，在廊坊银行办理日常结算业务，符合公司日常经营管理活动的需要。

　　（二）公司与廊坊银行合作，一方面可进一步拓展合作银行的数量，分散资金至各个银行，避免因单个银行资金调拨困难出现流动性风险；另一方面公司与廊坊银行的合作可进一步拓宽银企合作的广度，寻求更多金融支持。

　　（三）本次交易的定价原则遵循了公平自愿原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（四）根据相关法律、法规，公司在日常经营中，需就开发建设项目存储商品房预售金及农民工工资预储金。目前，廊坊银行已纳入河北省地区多个市级住房城乡建设部门、人力资源社会保障部门公布的承办预售金及预储金业务的银行名单。公司在廊坊银行存储商品房预售金及农民工工资预储金符合相关规定。

　　（五）公司将按照内控管理标准，加强对公司在廊坊银行所办理业务的监控和管理，确保公司资金安全。

　　五、 该关联交易应当履行的审议程序

　　本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会书面审核、独立董事事前认可并发表独立意见。

　　审计委员会就本次关联交易发表审核意见，认为本次关联交易定价公允合理，符合公司业务需求。审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表了独立意见，认为公司在廊坊银行办理存款及结算业务，出于风险防范考虑设置单日存款余额上限100亿元，使公司风险相对可控，本次交易有助于公司日常经营业务的正常开展，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们对本议案无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司第七届董事会第十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事王文学先生、孟惊先生回避了表决（王文学先生任廊坊银行董事，孟惊先生任华夏控股董事）。

　　本次关联交易尚需提交公司2020年第十次临时股东大会审议，关联股东华夏控股及其一致行动人鼎基资本管理有限公司、北京东方银联投资管理有限公司需对本次交易回避表决。

　　六、 需要特别说明的历史关联交易

　　最近12个月内，公司在廊坊银行办理了流动资金存款、日常结算业务，单日存款余额上限均不超过人民币100亿元，该事项已经公司2019年第十四次临时股东大会审议通过。

　　公司下属公司向廊坊银行申请10亿元授信额度，该事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。

　　除上述业务外，公司因委托廊坊银行承销债权融资计划，向廊坊银行提供物业服务、供水等，与其发生关联交易金额合计为76.08万元。

　　七、 备查文件目录

　　（一）《华夏幸福基业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》；

　　（二）《华夏幸福基业股份有限公司独立董事事前认可意见》；

　　（三）《华夏幸福基业股份有限公司独立董事独立意见》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　证券代码：600340     证券简称：华夏幸福     公告编号：2020-201

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于召开2020年第十次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一)  股东大会类型和届次

　　2020年第十次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月30日   14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月30日

　　至2020年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容详见公司于2020年12月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

　　2、 特别决议议案：2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：华夏幸福基业控股股份公司、鼎基资本管理有限公司、北京东方银联投资管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年12月24日（星期四）上午9:00—11:30、下午14:00—16:30。

　　（二）登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层。

　　（三）登记手续：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2020年12月24日下午16：30）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

　　联 系 人：林成红

　　电    话：010-56982988

　　传    真：010-56982989

　　邮    编：100027

　　（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华夏幸福基业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月30日召开的贵公司2020年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：华夏幸福            证券代码：600340             编号：临2020-195

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月27日以邮件方式发出召开第七届董事会第十三次会议的通知，会议于2020年12月2日在佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于永续债融资的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-197号公告。

　　（二）审议通过《关于在廊坊银行办理存款、结算业务的关联交易议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易，关联董事王文学先生、孟惊先生回避表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-198号公告。

　　本议案需提交公司2020年第十次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2021年上半年担保预计额度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-199号公告。

　　本议案需提交公司2020年第十次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-200号公告。

　　本议案需提交公司2020年第十次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司召开2020年第十次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-201号公告。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340     编号：临2020-197

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于永续债融资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）进行永续债融资，金额不超过15亿元人民币，投资期限为无固定期限。

　　● 上述事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、交易情况概述

　　公司于2020年12月2日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于永续债融资的议案》，同意公司向中融信托申请永续债融资。该融资交易拟由中融信托发起设立信托计划，并以信托计划项下委托资金向公司进行永续债权投资，金额为不超过15亿元人民币，投资期限为无固定期限。

　　二、交易对方基本信息

　　公司名称：中融国际信托有限公司；

　　法定代表人：刘洋；

　　注册资本：1,200,000万元人民币；

　　注册地址：哈尔滨市松北区科技创新城创新二路277号；

　　经营范围：经中国银行保险监督管理委员会批准，公司经营本外币业务范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。增值电信业务。(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动)

　　中融信托控股股东为经纬纺织机械股份有限公司。

　　截至2019年12月31日，中融信托总资产为27,616,059,499.76元，净资产为20,709,394,142.88元，2019年度营业收入为5,358,790,608.52元，净利润为1,755,098,909.80元。

　　三、本次交易主要内容

　　1、金额：不超过15亿元人民币。

　　2、用途：用于公司产业新城项目开发建设。

　　3、期限：永续债权投资期限为无固定期限。初始投资期限为12个月，初始投资期限届满后每1年为一个延续投资期限。在每笔永续债权投资资金投资期限届满前1个月，公司有权选择延续1年或者选择在投资期限届满之日向中融信托归还永续债权投资资金、利息以及其他款项（如有）。

　　4、利率：（1）初始利率：初始投资期限内的利率为8.5%/年；（2）重置利率：初始投资期限和每个延续投资期限届满后的次日起（含当日），利率即应按照约定发生重置，重置后的利率应在各笔永续债权前一个投资期限内最后一个核算期所适用的年利率的基础上增加200个基点（即2%）。永续债权利率重置后达到“初始利率+2%”则不再继续重置。

　　5、付息安排：按季度付息。满足利息递延条件的，公司有权将当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付次数的限制；前述利息递延不构成公司未能按照约定足额支付利息及孳息。

　　6、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）宣布清算或宣布永续债权投资全部到期；（3）减少注册资本（因回购公司股权激励对象持有的限制性股票或因维护公司价值及股东权益回购公司股份导致的减少注册资本金除外）或向股东返还其他形式出资；（4）向其他权益工具支付利息和/或偿还本金。

　　四、本次交易对公司的影响及其他说明

　　（一）本次交易没有明确的投资期限并设置发行人赎回选择权，且除非发生各方约定的强制支付事件，公司可将当期的利息以及已经递延的利息及复利递延支付，且不受任何递延支付次数的限制，即本次交易公司不存在交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。根据财政部发布的《永续债相关会计处理的规定》等相关规定，公司拟将中融信托的本次投资作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。

　　（二）本次拟实施的永续债相关利息的企业所得税税收处理方法，以永续债合同约定及主管税务机关意见为准。

　　（三）本次交易有利于公司拓宽融资渠道，增强现金流的稳定性，优化公司资产负债结构。

　　五、审批程序

　　本次《关于永续债融资的议案》已经公司第七届董事会第十三次会议审批通过，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340     编号：临2020-196

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月27日以电子邮件方式发出召开第七届监事会第六次会议的通知，会议于2020年12月2日在北京佳程广场A座7层报告厅以现场表决方式召开。本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议由常冬娟女士主持，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司监事会

　　2020年12月3日