新疆洪通燃气股份有限公司 第二届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：605169        证券简称：洪通燃气        公告编号：2020-005

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知于2020年11月27日以电子邮件形式发出，并通过电话确认；会议于2020 年12月2日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席裴林英女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　公司监事会认为：公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

　　特此公告。

　　新疆洪通燃气股份有限公司监事会

　　2020年12月3日

　　证券代码：605169        证券简称：洪通燃气        公告编号：2020-006

　　新疆洪通燃气股份有限公司

　　关于子公司开立募集资金专户并签订

　　《募集资金专户存储四方监管协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2020年9月28日出具的《关于核准新疆洪通燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2390号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币22.22元，募集资金总额为人民币888,800,000元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额人民币838,821,698.11元。本次发行募集资金已于2020年10月26日全部到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字〔2020〕第4-00035号”《验资报告》。

　　二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定并经2020年12月2日召开的公司第二届董事会第四次会议审议同意，公司及实施募投项目的子公司哈密洪通能源有限公司（以下简称“洪通能源”）和新疆巴州洪通燃气有限公司（以下简称“巴州洪通”）、西部证券股份有限公司（保荐机构）与中国农业银行股份有限公司巴音郭楞分行、中国工商银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　上述募集资金存储专户的开立及存储情况如下：

　　备注：因中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司权限设置的原因，中国农业银行股份有限公司库尔勒开发区支行、中国工商银行股份有限公司库尔勒火车东站支行无法对外签署协议，故由其上级机构中国农业银行股份有限公司巴音郭楞分行、中国工商银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行与公司及子公司、保荐机构签署四方监管协议。

　　三、《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容

　　公司简称为“甲方一”，子公司哈密能源、巴州洪通分别简称为“甲方二”，甲方一与甲方二合称甲方；开户银行简称为“乙方”，保荐机构西部证券股份有限公司简称为“丙方”。为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，甲方、乙方、丙方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方一的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人周会明、张亮可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，甲方二应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　新疆洪通燃气股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　证券代码：605169        证券简称：洪通燃气        公告编号：2020-003

　　新疆洪通燃气股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第四次会议议通知于2020年11月27日以电子邮件形式发出，并通过电话确认；会议于2020 年12月2日以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长刘洪兵先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　同意使用募集资金不超过30,000万元向全资子公司哈密洪通能源有限公司（以下简称“洪通能源”）提供有息借款以实施第十三师天然气储备调峰及基础配套工程项目，使用募集资金不超过4,000万元向控股子公司新疆巴州洪通燃气有限公司（以下简称“巴州洪通”）提供有息借款以实施库尔勒经济技术开发区天然气供气工程项目，借款期限均为3年，借款期限自实际借款之日起算。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事、保荐机构西部证券股份有限公司对公司使用募集资金向子公司提供有息借款以实施募投项目发表和出具了明确的同意意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

　　（二）审议通过《关于子公司开立募集资金专户并签订<募集资金专户存储四方监管协议>的议案》

　　同意子公司洪通能源及巴州洪通分别在中国农业银行股份有限公司巴音郭楞分行、中国工商银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行设立募集资金专户并按照相关规定签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司开立募集资金专户并签订<募集资金专户存储四方监管协议>的公告》。

　　特此公告。

　　新疆洪通燃气股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　证券代码：605169        证券简称：洪通燃气        公告编号：2020-004

　　新疆洪通燃气股份有限公司

　　关于使用募集资金向子公司

　　提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“洪通燃气”）于2020年12月2日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金不超过30,000万元向全资子公司哈密洪通能源有限公司（以下简称“洪通能源”）提供有息借款以实施第十三师天然气储备调峰及基础配套工程项目，使用募集资金不超过4,000万元向控股子公司新疆巴州洪通燃气有限公司（以下简介“巴州洪通”）提供有息借款以实施库尔勒经济技术开发区天然气供气工程项目，借款期限均为3年，借款期限自实际借款之日起算。

　　公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司使用募集资金向子公司提供有息借款实施募投项目出具了明确同意的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2020年9月28日出具的《关于核准新疆洪通燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2390号）核准，公司本次公开发行股票募集资金总额为人民币888,800,000元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币838,821,698.11元。本次发行募集资金已于2020年10月26日全部到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并于2020年10月26日出具了“大信验字〔2020〕第4-00035号”《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金实施专户存储管理，并与保荐机构西部证券股份有限公司、存放募集资金的中国建设银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国工商银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行、中国农业银行股份有限公司巴音郭楞分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《新疆洪通燃气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　三、公司使用募集资金向子公司提供借款相关情况

　　（一）第十三师天然气储备调峰及基础配套工程项目的实施主体为公司的全资子公司洪通能源。为了保障募投项目的顺利实施以及方便管理，公司拟使用募集资金不超过30,000万元向全资子公司洪通能源提供有息借款以实施第十三师天然气储备调峰及基础配套工程项目，在上述借款总额范围内一次或分期向洪通能源提供借款，借款期限为3年，借款期限自实际借款之日起算，同时采用同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取利息。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。

　　（二）库尔勒经济技术开发区天然气供气工程项目的实施主体为公司的控股子公司巴州洪通。为了保障募投项目的顺利实施以及方便管理，公司拟使用募集资金不超过4,000万元向巴州洪通提供有息借款以实施库尔勒经济技术开发区天然气供气工程项目，借款期限为 3年，借款期限自实际借款之日起算，同时采用同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取利息。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。

　　四、本次借款对象的基本情况

　　五、本次借款的目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金向全资子公司洪通能源及控股子公司巴州洪通提供有息借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司将监督洪通能源、巴州洪通按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。本次借款到位后，将分别存放于洪通能源在中国农业银行股份有限公司库尔勒开发区支行、巴州洪通在中国工商银行股份有限公司库尔勒火车东站支行开设的募集资金专用账户中，公司将按照相关规定，分别与洪通能源、巴州洪通、保荐机构及前述对应的募集资金存管银行签订监管协议。同时，公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

　　六、本次使用募集资金向子公司提供借款履行的内部决策程序情况

　　2020年12月2日，公司第二届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权以及第二届监事会第二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意：1、使用募集资金不超过30,000万元向全资子公司洪通能源提供有息借款以实施第十三师天然气储备调峰及基础配套工程项目，借款期限为3年，借款期限自实际借款之日起算，同时采用同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取利息。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还；2、使用募集资金不超过4,000万元向控股子公司巴州洪通提供有息借款以实施库尔勒经济技术开发区天然气供气工程项目，借款期限为3年，借款期限自实际借款之日起算，同时采用同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取利息。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。

　　公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构西部证券股份有限 公司对本事项出具了明确同意的核查意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司拟使用募集资金不超过30,000万元向全资子公司洪通能源提供有息借款以实施第十三师天然气储备调峰及基础配套工程项目，使用募集资金不超过4,000万元向控股子公司巴州洪通提供有息借款以实施库尔勒经济技术开发区天然气供气工程项目，借款期限均为3年，借款期限自实际借款之日起算。

　　上述事项是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该等事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，保荐机构同意洪通燃气使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目。

　　特此公告。

　　新疆洪通燃气股份有限公司董事会

　　2020年12月3日