成都旭光电子股份有限公司 第九届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：600353                证券简称：旭光电子                 公告编号：2020-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2020年11月23日以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2020年12月2日以现场及通讯表决方式在公司办公楼三楼会议室召开。

　　（四）本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。

　　（五）本次会议由董事长刘卫东主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于制定《员工跟投计划管理办法》的议案。

　　9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于制定《员工跟投计划管理办法》的议案。详细内容见上海证券交易所网站。

　　（二）关于共同投资设立新公司建设氮化铝陶瓷项目的议案

　　关联董事刘卫东、张纯、崔伟回避表决。

　　6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于共同投资设立新公司建设氮化铝陶瓷项目的议案》，同意公司与公司跟投平台（尚未正式成立）、西安硕捷六方贸易有限公司、广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）共同出资设立成都旭瓷新材料有限公司（名称暂定，最终以市场监管部门核准为准）建设氮化铝陶瓷项目。本次投资总额为3,000万元，其中公司出资1050万元，公司跟投平台出资150万元 ，西安硕捷六方贸易有限公司出资1200万元，广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）出资600万元。详细内容见公司同日公告《关于公司共同投资设立新公司建设氮化铝陶瓷项目暨关联交易的公告》（2020-032）

　　（三）关于购买设备同步建设氮化铝陶瓷项目的议案

　　9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于购买设备同步建设氮化铝陶瓷项目的议案》，同意公司出资不超过5,000万元购买设备，主要用于提升氮化铝陶瓷粉体量产规模、建设氮化铝陶瓷基板、结构件生产线。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　2020年12月2日

　　证券代码：600353              证券简称：旭光电子               编号： 2020-032

　　成都旭光电子股份有限公司

　　关于公司共同投资设立新公司建设氮化铝陶瓷项目暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　●交易内容介绍：成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）与关联人公司跟投平台及其他出资方西安硕捷六方贸易有限公司、广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）共同出资成立成都旭瓷新材料有限公司（暂定，最终以市场监管部门核准为准）。本次投资总额为3,000万元，其中公司出资1050万元，公司跟投平台（尚未正式设立）出资150万元 ，西安硕捷六方贸易有限公司出资1200万元，广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）出资600万元。

　　●本次交易构成上市公司的关联交易

　　●过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易。

　　●出资方式：各公司以自有资金的方式出资。

　　●本次投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　公司与关联人公司跟投平台及其他出资方西安硕捷六方贸易有限公司、广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）共同出资成立成都旭瓷新材料有限公司（暂定，最终以市场监管部门核准为准）。本次投资总额为3,000万元，其中公司出资1050万元，公司跟投平台出资150万元 ，西安硕捷六方贸易有限公司出资1200万元，广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）出资600万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《成都旭光电子股份有限公司员工跟投管理办法》的规定“员工通过公司跟投平台对目标公司进行投资，公司跟投平台为合伙企业”，本次交易公司董事刘卫东、张纯、崔伟参与跟投，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关条款，本次公司与公司跟投平台共同投资设立成都旭瓷新材料有限公司（暂定，最终以市场监管部门核准为准），构成“与关联人共同投资”的关联交易。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易。

　　本交交易暂未签署协议。

　　二、本次共同投资设立成都旭瓷新材料有限公司的背景介绍

　　为加强公司在氮化铝陶瓷产业的技术研发以及市场转化，拓展氮化铝陶瓷产业的市场份额，满足国内外对氮化铝陶瓷产品的需求，从而实现公司陶瓷业务的转型升级，为公司发展增加新的利润增长点，公司与公司跟投平台、西安硕捷六方贸易有限公司、广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）共同出资设立成都旭瓷新材料有限公司。

　　公司名称：成都旭瓷新材料有限公司（暂定，最终以市场监管部门核准为准）

　　注册资本：3000万元

　　注册地址：成都市新都区新都镇新工大道318号

　　经营范围：研发、生产、销售特种陶瓷粉体材料及制品、纳米材料制造、电子专业材料制造、电子专用材料销售、工程和技术研究和试验发展、进出口贸易、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料的进口业务、无机盐制造、陶瓷基板、结构件、氮化铝、氮化硅、氧化铝、氧化锆、碳化硅的销售等。

　　股本结构及出资方式、持股比例：

　　单元：万元

　　董事会、监事及管理层人员安排：

　　成都旭瓷新材料有限公司股东会由成都旭光电子股份有限公司及其他出资方组成，股东会是公司最高权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使权力。

　　成都旭瓷新材料有限公司设董事会，作为常设决策机构。董事会由3人组成，其中成都旭光电子股份有限公司委派1名，西安硕捷六方贸易有限公司委派2名，董事长即法定代表人，由西安硕捷六方贸易有限公司委派的董事担任，并经董事会选举产生。

　　成都旭瓷新材料有限公司设1名监事，由成都旭光电子股份有限公司委派担任，由股东会选举产生。

　　成都旭瓷新材料有限公司设总经理1名，由西安硕捷六方贸易有限公司委派担任，由董事会选举产生。

　　成都旭瓷新材料有限公司设财务总监1名，生产总监1名，由成都旭光电子股份有限公司委派担任，由总经理提名，董事会选举产生。

　　三、关联方及其他出资方基本情况

　　（一）公司跟投平台（尚未正式设立）

　　1、名称：公司跟投平台（名称暂无，以市场监督部门核定为准）是为本次交易而设立的，本次交易经董事会审议通过后，尽快完成设立。

　　2、注册地址：成都市新都区桂湖街道博海路151号新都区青年创业园3栋203-12号

　　3、执行事务合伙人：刘辉洁

　　4、主要股东：刘卫东、张纯、崔伟、刘辉洁、田印国及其他符合条件的公司员工。其中：刘卫东、张纯、崔伟为公司董事，刘辉洁为公司副总经理。

　　5、经营范围：（以市场监督部门核定为准）。

　　（二）西安硕捷六方贸易有限公司

　　1、名称： 西安硕捷六方贸易有限公司

　　2、企业类型： 有限责任公司（自然人独资）

　　3、公司住所：陕西省西安市经济技术开发区凤城二路天地时代广场C座2206

　　4、法定代表人： 贾涛

　　5、注册资本：1200万元

　　6、主要股东：贾涛

　　7、经营范围：一般项目：技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广；特种陶瓷制品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子元器件与机电组件设备销售；有色金属合金销售；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　（三）广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）

　　1、名称： 广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型： 合伙企业（有限合伙）

　　3、主要经营场所： 广州市天河区棠东富华东街44号101-20房

　　4、执行事务合伙人：罗超

　　5、主要股东：罗超、张引生

　　6、经营范围：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　四、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）目的

　　本次投资有利于加强公司在氮化铝陶瓷产业的技术研发以及市场转化，拓展氮化铝陶瓷产业的市场份额，从而实现公司陶瓷业务的转型升级，为公司发展增加新的利润增长点。

　　（二）风险

　　成都旭瓷新材料有限公司从事的氮化铝陶瓷制备业务符合国家的产业发展政策，氮化铝是第三代半导体新材料，广泛应用于LED封装、大功能电力电子模块、RF射频/微波通讯、微电子半导体、汽车电子、国防军事以及其他工业领域。随着我国对新材料及应用的国产化要求，未来具有广阔的市场应用前景。同时在产品的生产过程中也不存在环保风险，其未来主要面临的是经营性风险，其具体风险是：

　　1、公司创立初期，技术、生产、市场主要来源于共同出资方，在未来规模化生产过程中保证产品性能先进、质量稳定和成本控制，以及市场拓展能否达到预期；

　　2、能否维持公司在该领域技术方面的先进性和先发优势，以及保持企业的持续创新能力。

　　上述风险唯有建立良好的经营机制，充分调动员工的积极性，不断吸引优秀人才，持续进行技术创新，才能克服公司快速成长过程中可能的经营风险。

　　（三）影响

　　公司与共同出资方组建成都旭瓷新材料有限公司发展氮化铝陶瓷产业，有利于发挥自身优势，整合各方资源，实现优势互补；能够进一步促进陶瓷业务转型升级，延伸产业链，培育新的利润增长点，促进公司做优做强做大，符合公司发展战略。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本公司于2020年12月2日以现场及通讯表决的方式召开第九届董事会第二十次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于共同投资设立新公司建设氮化铝陶瓷项目的议案》。董事会在审议本议案时，关联董事刘卫东、张纯、崔伟先生依法回避了表决，该议案获得了非关联董事一致通过。

　　（二）公司独立董事事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见：

　　公司本次交易事项的相关议案在提交公司第九届董事会第二十次会议审议前已经我们事前认可。我们对该关联交易事项进行了认真审阅，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：公司本次交易符合公司发展需要，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

　　2、独立意见：

　　公司本次交易的相关议案经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　公司本次与“关联人共同投资”的交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易议案时依法回避了表决，董事会审议本次交易事项和披露本次交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　我们认为：公司与关联方共同投资的关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，交易遵循自愿、合理、协商一致的原则，本次投资符合公司长远发展规划，有助于增强公司的竞争力，符合公司和全体股东的利益，本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月2日