新经典文化股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603096               证券简称：新经典              公告编号：2020-074

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

　　一、董事会会议召开情况

　　新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2020年11月26日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事、监事和高级管理人员。会议于2020年12月2日下午13:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长陈明俊先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》

　　本次回购股份将作为公司实施股权激励计划的股票来源，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施股权激励计划，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

　　1、拟回购股份的种类：公司A股。

　　2、拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　3、资金总额：1.5亿元-2亿元（含）。

　　4、拟回购股份的价格：不超过55元/股（含）。

　　5、资金来源：公司自有资金。

　　6、回购股份的期限：董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　7、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　有关回购股份具体事宜及回购股份后依法注销或转让的相关安排，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案下，授权公司管理层全权办理。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司章程》第二十五条的规定，本议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　董事黄宁群、朱国良为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决，其他5位非关联董事参与对本议案的表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　（三）审议通过《关于公司<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司特制订《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　董事黄宁群、朱国良为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决，其他5位非关联董事参与对本议案的表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施本激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　①授权董事会确定本激励计划的授权日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

　　⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

　　⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；

　　⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　?授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事黄宁群、朱国良为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决，其他5位非关联董事参与对本议案的表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　（五）审议通过《变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　鉴于公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，董事会决定对所有已授予限制性股票的激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计26万股进行回购注销，并于2020年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成有关手续，公司总股本由136,145,000股减少至135,885,000股。因此变更公司注册资本为135,885,000元，同时对《公司章程》中的注册资本和股份总数进行相应修订，并授权公司总经理具体办理相关工商变更登记和备案手续。

　　同意授权公司总经理具体办理相关工商变更登记和备案手续。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　（六）审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年12月22日召开2020年第三次临时股东大会，审议相关议案。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2020年12月3日