新疆天业股份有限公司关于召开 2020年第五次临时股东大会的通知

　　证券代码：600075   　 　　 证券简称：新疆天业   　    　 公告编号：2020-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第五次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月18日   12点 30分

　　召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月18日

　　至2020年12月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已于 2020 年12月3日在 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司、天域融资本运营有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆天业股份有限公司证券部。

　　邮政地址：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号

　　邮政编码：832000

　　联系人：李新莲、刘晶晶

　　联系电话：0993-2623118   传真：0993-2623163

　　（三）登记时间：2020 年12月16日、17日上午 10：00-14：00，下午 15：30-19：30。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　新疆天业股份有限公司七届二十次董事会会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆天业股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月18日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　   　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”、 “弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2020-068

　　新疆天业股份有限公司

　　七届二十次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称公司）于2020年11月22日以书面方式发出召开七届二十次董事会会议的通知，会议于2020年12月2日以现场加网络视频方式在公司十楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长宋晓玲主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

　　一、审议并通过《关于收购天伟水泥有限公司100%股权的关联交易议案》。（该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票）

　　为完善公司全资子公司天伟化工有限公司废渣处理能力不配比的短板，实现循环产业链协同发展，进一步优化公司的产业链、业务结构，减少公司与天业集团及其所属子公司的关联交易，促进公司在资本市场健康发展，增强公司持续经营能力和发展潜力，公司拟收购控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）所持有的天伟水泥有限公司（以下简称“天伟水泥”）100%股权。

　　本次股权转让交易定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以2020年6月30日为审计、评估基准日，定价以天伟水泥2020年6月30日止经审计的财务报告为基础，以具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的已备案的开元评报字[2020]653号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天伟水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果30,652.56万元为计算依据，天伟水泥100%股权转让交易对价为30,652.56万元。

　　天伟水泥2020年1-6月经审计净利润2,393.98万元，根据开元评报字[2020]653号评估报告记载，天伟水泥2020年7-12月、2021年、2022年度、2023年度净利润预测值分别为4,044.50万元、7,192.10万元、6,531.74万元及6,861.99万元。如本次股权转让于2020年度实施完毕，天业集团承诺天伟水泥在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于20,162.32万元。如本次股权转让实施完毕时间延后，则上述业绩补偿期间相应顺延。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。鉴于公司为天业集团控股子公司，天业集团为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会出资的国有独资公司，此次股权收购行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权收购，根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，公司向天业集团收购天伟水泥股权可经天业集团批准后采取非公开协议方式收购股权。

　　关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、张强、黄东回避了本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于收购天伟水泥有限公司100%股权的关联交易的公告》。

　　二、2020年第五次临时股东大会会议召开日期为2020年12月18日。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会通知》。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2020-069

　　新疆天业股份有限公司

　　七届二十一次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年11月22日向公司监事会成员以书面方式发出召开公司七届二十一次监事会会议的通知。2020年12月2日在公司十楼会议室召开了此次会议。会议应出席监事5人，实际出席5人。监事会主席杨震主持本次会议，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于收购天伟水泥有限公司100%股权的关联交易议案》。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

　　为完善公司全资子公司天伟化工有限公司废渣处理能力不配比的短板，实现循环产业链协同发展，进一步优化公司的产业链、业务结构，减少公司与天业集团及其所属子公司的关联交易，促进公司在资本市场健康发展，增强公司持续经营能力和发展潜力，公司拟收购控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）所持有的天伟水泥有限公司（以下简称“天伟水泥”）100%股权。

　　本次股权转让交易定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以2020年6月30日为审计、评估基准日，定价以天伟水泥2020年6月30日止经审计的财务报告为基础，以具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的已备案的开元评报字[2020]653号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天伟水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果30,652.56万元为计算依据，天伟水泥100%股权转让交易对价为30,652.56万元。

　　天伟水泥2020年1-6月经审计净利润2,393.98万元，根据开元评报字[2020]653号评估报告记载，天伟水泥2020年7-12月、2021年、2022年度、2023年度净利润预测值分别为4,044.50万元、7,192.10万元、6,531.74万元及6,861.99万元。如本次股权转让于2020年度实施完毕，天业集团承诺天伟水泥在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于20,162.32万元。如本次股权转让实施完毕时间延后，则上述业绩补偿期间相应顺延。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。鉴于公司为天业集团控股子公司，天业集团为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会出资的国有独资公司，此次股权收购行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权收购，根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，公司向天业集团收购天伟水泥股权可经天业集团批准后采取非公开协议方式收购股权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于收购天伟水泥有限公司100%股权的关联交易的公告》。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司监事会

　　2020年12月3日

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2020-071

　　新疆天业股份有限公司关于收购天伟

　　水泥有限公司100%股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易是公司拟收购控股股东天业集团所持有的天伟水泥100%股权。

　　● 本次股权收购的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权收购不构成重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为483,870.95万元。

　　● 天业集团承诺天伟水泥在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于20,162.32万元。如本次股权转让实施完毕时间延后，则上述业绩补偿期间相应顺延。

　　● 本次股权转让需提交股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　1、交易内容

　　公司收购控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）所持有的天伟水泥有限公司（以下简称“天伟水泥”）100%股权。

　　2、交易定价

　　本次股权转让交易定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以2020年6月30日为审计、评估基准日，定价以天伟水泥2020年6月30日止经审计的财务报告为基础，以具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的已备案的开元评报字[2020]653号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天伟水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果30,652.56万元为计算依据，天伟水泥100%股权转让交易对价为30,652.56万元。

　　3、业绩补偿

　　天伟水泥2020年1-6月经审计净利润2,393.98万元，根据开元评报字[2020]653号评估报告记载，天伟水泥2020年7-12月、2021年度、2022年度、2023年度净利润预测值分别为4,044.50万元、7,192.10万元、6,531.74万元及6,861.99万元。如本次股权转让于2020年度实施完毕，天业集团承诺天伟水泥在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于20,162.32万元。如本次股权转让实施完毕时间延后，则上述业绩补偿期间相应顺延。

　　4、交易方式

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。鉴于公司为天业集团控股子公司，天业集团为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会出资的国有独资公司，此次股权收购行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权收购，根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，公司向天业集团收购天伟水泥股权可经天业集团批准后采取非公开协议方式收购股权。

　　5、过渡期的损益安排

　　自审计、评估基准日至股权交割日止，天伟水泥的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由公司对应享有或承担。

　　6、人员安置

　　本次交易不涉及人员安置。

　　7、交易税费的安排

　　交易双方应当各自承担其就签署或履行交易协议相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用及支出，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　8、委托管理情况说明

　　根据公司与天业集团、天伟水泥签订的《关于对天伟水泥有限公司委托管理之协议》，2020年4月30日天业集团将天伟水泥委托给公司管理。待本次交易双方完成股权交割之日，天伟水泥成为公司全资子公司，天业集团不再控制天伟水泥，上述委托管理法律关系终止。

　　本次股权收购的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权收购不构成重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司以发行股份、可转换债券及支付现金购买天业集团及石河子市锦富国有资本投资运营有限公司合计持有的天能化工有限公司100%股权，故本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为483,870.95万元。

　　本次关联交易经由公司三名独立董事及审计委员会事前认可后，经2020年12月2 日召开的公司七届二十次董事会会议审议通过，关联董事均回避表决。本次股权转让需提交股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方的基本情况

　　天业集团为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资有限责任公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，其持有本公司股份728,351,574股，占公司股份总数的53.56%，为公司控股股东。截止2019年12月31日，经审计总资产4,286,425.17 万元，归属于母公司所有者权益882,234.48万元，营业务收入1,669,374.23万元，归属母公司所有者的净利润21,013.99 万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》的有关规定，天业集团及其全资、控股的子公司为本公司关联方，其与本公司发生的上述股权收购行为构成关联交易。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　天业集团生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司及其下属子公司历年来发生的关联交易来看，具有较强执行能力和履约能力。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　天伟水泥为天业集团全资子公司，成立于2014年3月14日，位于新疆石河子北工业园区北十五路6号，注册资本2亿元，具有200万吨水泥生产产能，主要经营：水泥制造，水泥制品的生产与销售，金属废料和碎屑加工处理，热力生产和供应，装卸搬运服务，道路普通货物运输。

　　2、交易标的权属情况

　　本次交易标的为天业集团所持天伟水泥100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

　　天伟水泥为天业集团在中国银行股份有限公司石河子经济技术开发区支行4亿元银行借款提供连带责任保证担保，该银行借款于2021年1月16日到期，无担保费用。

　　3、标的公司最近三年主要财务数据

　　天伟水泥三年又一期财务指标如下：

　　单位：万元

　　由于运输半径的限制，疆外水泥难以进入新疆，新疆市场相对封闭。由于产能过剩及电石渣水泥冲击，新疆水泥价格2011-2017年呈下滑趋势。为此，新疆率先通过错峰生产、错峰置换等一系列改革尝试，在2017年后缓和供需矛盾，水泥价格迎来回升，2018年以来疆内水泥行业整体盈利水平提升。今年上半年虽然受疫情影响，但随着需求的明显改善，下半年整体水泥经营情况呈现较好态势。

　　4、其他说明

　　天业集团不存在为天伟水泥担保、委托其理财等事项。

　　四、关联交易的定价依据

　　开元资产评估有限公司以2020年6月30日为基准日对天伟水泥进行评估，出具开元评报字[2020]653号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天伟水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，具体情况如下：

　　1、评估对象和范围：评估对象为天伟水泥有限公司于评估基准日2020年6月30日的股东全部权益价值。评估范围为天伟水泥有限公司申报的在评估基准日的全部资产及负债。

　　2、评估基准日：评估基准日为2020年6月30日。

　　3、价值类型：市场价值

　　4、评估方法：资产基础法、收益法

　　5、评估结论：

　　(1)资产基础法评估

　　天伟水泥的股东全部权益按资产基础法（成本法）评估的市场价值为23,385.81万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益15,969.10万元，评估增值7,416.71万元，增值率46.44%。详见下表：

　　计量单位：万元

　　(2) 收益法评估

　　经采用收益法评估，截至评估基准日，天伟水泥的股东全部权益账面值为15,969.10万元，评估值为30,652.56万元，评估增值为14,683.46万元，增值率为91.95%。详见下表：

　　本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：天伟水泥股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为30,652.56万元。

　　6、评估结果分析及最终评估结论

　　资产基础法是从资产重置的角度反映资产的公平市场价值，本次评估中被评估单位提供了公司表内资产（无表外资产）和负债清单，评估专业人员也从外部收集到满足资产基础法评估所需的资料，并对被评估单位表内可识别的无形资产进行了全面评估，但是资产基础法未能体现管理者能力、职工的技术熟练程度等难以量化的因素对价值的影响。

　　收益法是从资产未来收益的角度反映资产的价值，产品的市场售价和生产成本对收益法结果影响较大，被评估单位所处建材制造行业三年前受产能过剩影响，大量水泥行业停产，从2016年至2019年市场经过行业的自动整合、淘汰，水泥行业的发展一直向利好状态发展，产品售价呈跳跃式增长，从2019年到2020年水泥行业的发展从天伟水泥有限公司的已实现态势分析，水泥行业的发展已基本趋于稳定且同期产品加权平均售价略有下降。评估基准日，参考公司历史经营业绩和未来经营计划，未来收益及风险可相对客观的预测，收益法评估价值体现了管理者能力、职工的技术熟练程度等等难以量化的因素，反应价值内涵更全面，故本次评估采用收益法的评估结果。

　　本次股权交易定价以天伟水泥2020年6月30日止经审计的财务报告为基础，以具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的已备案的开元评报字[2020]653号资产评估报告评估结果30,652.56万元为计算依据，天伟水泥100%股权转让交易对价为30,652.56万元，股权交易定价公平、合理、公允。

　　五、关联交易的主要内容

　　（一）　股权转让之标的、计价依据、转让价格及价款支付方式及条件

　　1、转让标的

　　交易协议股权转让标的为天业集团所持天伟水泥100%股权。

　　2、股权转让计价依据、转让价格

　　本次股权转让交易定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以2020年6月30日为审计、评估基准日，计价依据以天伟水泥2020年6月30日止经审计的财务报告为基础，以具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的已备案的开元评报字[2020]653号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天伟水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果30,652.56万元为计算依据，天伟水泥100%股权转让交易对价为30,652.56万元。

　　3、审计、评估机构由公司聘请，费用由公司支付。

　　4、本股权转让协议生效且完成股权变更工商手续后10个工作日内，公司以现金或天业集团认可的银行承兑汇票方式支付全部股权转让对价并一次性转至天业集团指定的账户。

　　（二） 业绩补偿及减值测试约定

　　1、业绩承诺期间。双方确认，天业集团对公司的业绩承诺期间为本次股权转让实施完毕（即标的资产交割完毕）的当年及其后两个会计年度，即：若本次股权转让于2020年度实施完毕，则天业集团对公司的业绩承诺期间为2020 年度、2021 年度、2022年度。如本次股权转让实施完毕时间延后，则上述业绩补偿期间相应顺延。

　　2、天伟水泥2020年1-6月经审计净利润2,393.98万元，根据开元评报字[2020]653号评估报告记载，天伟水泥2020年7-12月、2021年度、2022年度、2023年度净利润预测值分别为4,044.50万元、7,192.10万元、6,531.74万元及6,861.99万元。

　　如本次股权转让于2020年度实施完毕，天业集团承诺天伟水泥在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于20,162.32万元；如本次股权转让于2021年度实施完毕，天业集团承诺天伟水泥在2021年度、2022年度和2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于20,585.83万元。

　　3、在业绩补偿期届满时，公司对天伟水泥业绩补偿期内累计实现的扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见进行确定。

　　4、专项核查意见出具后，如发生承诺期实现的扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要天业集团进行现金补偿的情形，公司应在业绩补偿期届满后计算并确定补偿义务人应补偿现金金额，计算公式如下：

　　交易对方应补偿金额=标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数

　　5、业绩补偿期满时，公司应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具减值测试专项审核意见。经减值测试，如标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行以现金进行补偿。

　　交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额-交易对方业绩承诺应补偿金额

　　6、交易协议各方同意，天业集团向公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及减值测试补偿）以其获得的交易对价为限。

　　7、依交易协议确定天业集团需对公司进行现金补偿的，由公司董事会按交易协议计算确定现金补偿金额并书面通知天业集团。天业集团应在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次支付至公司指定的银行账户。

　　8、天业集团未能按交易协议约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行补偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按每日万分之五向公司计付延迟补偿部分的利息，但由于非因天业集团的原因导致逾期补偿的除外。

　　（三）  相关约定

　　1、天业集团承诺在天伟水泥股权交割前办理完成解除天伟水泥为其担保手续。

　　2、双方同意，自审计、评估基准日至股权交割日止，天伟水泥的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由公司对应享有或承担。

　　3、本次股权转让不涉及天伟水泥的人员安置，天伟水泥与人员的劳动关系和社会保险关系不发生变化。

　　4、交易协议生效后，双方应在股权交割日后10个工作日内完成天伟水泥股权变更工商登记。

　　5、天业集团承诺于2022年12月31日前办理完成天伟水泥不动产登记证。

　　（四）  股权转让有关的税费负担

　　双方应当各自承担其就签署或履行交易协议相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用及支出，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　六、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　1、本次交易前，公司下属的天能化工有限公司具有205万吨水泥的生产能力，本次收购完成后，公司具有405万吨水泥的生产能力，有助于减少和规避同业竞争，进一步提升公司的水泥产业的规模效益和协同效应，有利于提升上市公司的盈利水品。

　　2、本次交易后，可完善公司全资子公司天伟化工有限公司废渣处理能力不配比的短板，实现循环产业链协同发展，进一步优化公司的产业链、业务结构，减少公司与天业集团及其所属子公司的关联交易，促进公司在资本市场健康发展，增强公司持续经营能力和发展潜力。

　　3、公司收购天伟水泥全部股权完成后，将会导致公司合并报表范围增加。

　　4、截止2020年9月30日，公司未经审计货币资金37,433.56万元、应收银行承兑汇票120,725.06万元，且公司目前生产经营状况良好。本次交易公司以现金或天业集团认可的银行承兑汇票方式支付30,652.56万元天伟水泥100%股权转让对价，不影响公司的正常经营。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事及审计委员会意见

　　经董事会审计委员会、独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议。经独立审查，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断，独立董事及审计委员会发表意见如下：

　　1、关于本次交易的意见

　　（1）本次收购天伟水泥全部股权可进一步减少公司与天业集团之间关联交易，优化公司的产业链、业务结构，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和全体股东利益。通过收购天伟水泥全部股权，有利于公司未来进一步深入调整产业结构，为公司的下一步发展打好基础。

　　（2）拟收购的天伟水泥全部股权的交易价格以评估值为基础确定，评估基准日为2020年6月30日，按照开元资产评估有限公司出具的已备案的开元评报字[2020]653号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天伟水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》结果作为交易价格，定价依据及交易对价支付方式合理、合规，交易价格公平，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（3）公司与天业集团签署的关于天伟水泥有限公司股权转让协议及相关业绩补偿符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

　　（4）自审计、评估基准日至股权交割日止，天伟水泥的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由公司对应享有或承担。

　　（5）本次股权收购交易行为是公司与控股股东之间的交易行为，构成关联交易。关联交易事项表决程序合法，关联董事回避了表决，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　（6）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　2、关于本次交易评估相关事项的意见

　　（1）聘请具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司对天伟水泥进行评估，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人及其他参与本次交易的相关方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。

　　（2）本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　（4）评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。

　　综上所述，我们认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　（二）公司 2020 年12月2日召开的七届二十次董事会审议了公司关于收购新疆天业（集团）有限公司所持天伟水泥有限公司100%股权的关联交易议案，6名关联董事回避表决。

　　八、备查文件目录

　　1、新疆天业股份有限公司七届二十次董事会决议

　　2、新疆天业股份有限公司七届二十一次监事会决议

　　3、新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于天伟水泥有限公司股权转让协议

　　4、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会关于收购天伟水泥100%股权的事前认可及意见

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月3日