北京千方科技股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号： 2020-117

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京千方科技股份有限公司第五届董事会第三次会议于2020年11月25日以邮件形式发出会议通知，于2020年12月1日上午10：00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过了《关于修订<经理工作制度>的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《经理工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《董事会秘书工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过了《关于修订<投资管理制度>的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《投资管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过了《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《规范与关联方资金往来管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《独立董事年报工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会年度审计工作制度>的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《董事会审计委员会年度审计工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　19、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《内幕信息知情人登记制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　20、审议通过了《关于修订<累积投票实施细则>的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《累积投票实施细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　21、审议通过了《关于修订<网络投票实施细则>的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《网络投票实施细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　22、审议通过了《关于修订<财务管理制度>的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《财务管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　23、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《内部审计制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　24、审议通过了《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《外部信息使用人管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　25、审议通过了《关于修订<董事与高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该制度名称原为《高级管理人员薪酬与考核管理制度》，现修订为《董事与高级管理人员薪酬与考核管理制度》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　26、审议通过了《关于修订<外汇套期保值管理制度>的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《外汇套期保值管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　27、审议通过了《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《对外捐赠管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　28、审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第二个解锁期已经于2020年11月30日届满且解锁条件已经成就、预留授予部分设定的第一个解锁期已经于2020年11月26日届满且解锁条件已经成就，根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意对首次授予部分符合第二个解锁期解锁条件的423名激励对象持有的5,541,000股限制性股票进行解锁，同意对预留授予部分符合第一个解锁期解锁条件的178名激励对象持有的2,119,250股限制性股票进行解锁。本次符合解锁条件的股权激励对象共计601人，可申请解锁的限制性股票数量共计7,660,250股，占公司目前总股本的0.48%。其中，首次授予的激励对象朴杰于2020年因执行职务死亡，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十三节第二部分“激励对象个人情况发生变化”的规定，其获授的限制性股票19,000股将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前激励计划规定的程序进行，董事会决定其个人业绩考核条件不再纳入解除限售条件。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》。

　　独立董事对本议案发表的独立意见以及监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁事宜的法律意见》，详情请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　29、审议通过了《关于公司符合注册发行中期票据条件的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照公司注册发行中期票据的有关要求，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律、法规、规范性文件规定的在中国银行间市场交易商协会注册发行的条件，具备注册发行中期票据的资格。

　　30、逐项审议通过了《关于北京千方科技股份有限公司拟注册发行中期票据方案的议案》；

　　公司董事会逐项审议通过了本次注册发行中期票据的方案，具体如下：

　　（1） 发行总额及规模

　　新注册的中期票据注册金额为15亿元人民币，2021年度第一期中期票据（以下简称“本期”）的发行规模不超过5亿元人民币（含本数）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2） 中期票据期限

　　本次发行中期票据的期限为2年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3） 发行方式

　　本期中期票据由主承销商组建承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间债券市场公开发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4） 发行利率

　　本期中期票据采用固定利率方式，具体根据集中簿记建档结果确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5） 发行对象

　　本期中期票据的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6） 募集资金用途

　　募集资金拟用于补充公司及下属公司运营资金、偿还债务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7） 决议的有效期

　　本次发行中期票据决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起24个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案逐项表决的各项子议案均需提交股东大会审议。

　　31、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为保证合法、高效地完成本次中期票据注册发行工作，依照《公司法》、《管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，同意提请股东大会授权公司董事会及其授权人全权办理与本次发行中期票据相关事宜，包括但不限于：

　　（1） 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、调整及实施本次中期票据的具体方案、具体条款，包括但不限于确定中期票据发行规模、发行方式、发行期限、票面利率、募集资金用途等全部具体事宜；

　　（2） 制定、批准、签署、修改、公告与本次发行中期票据有关的各项法律文件（包括但不限于募集说明书、承销协议等各种公告及其他法律文件），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　（3） 监管部门对发行中期票据的意见或政策发生变化，或市场条件发生变化时，对与本次发行中期票据有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行或是否终止本次中期票据的发行工作，但有关法律、法规及本公司章程规定须由公司股东重新审议的事项除外；

　　（4） 办理本次发行中期票据申报及上市的相关事宜，包括但不限于就本次发行中期票据事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续（如涉及）；

　　（5） 决定聘请本次发行中期票据所必须聘请的中介机构；

　　（6） 办理与本次发行中期票据有关的其他事项。

　　本授权的有效期限自公司股东会审议通过之日，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司关于拟注册发行中期票据的公告》。

　　32、审议通过了《关于受让北京智能车联产业创新中心有限公司股权暨关联交易的议案》；

　　关联董事夏曙东、夏曙锋回避了本议案的表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司对外投资持有北京智能车联产业创新中心有限公司（以下简称“创新中心”）40%的股权，为持续加大智能网联汽车业务布局，统筹创新中心经营管理，更好实现产业协同与业务赋能等优势，公司拟受让同一实际控制人旗下的关联公司北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）持有的创新中心11%的股权，对应股权受让对价为2,331.09万元；拟受让同一实际控制人旗下的关联公司北京中交兴路信息科技有限公司（以下简称“中交兴路”）持有的创新中心2.5%的股权，对应股权受让对价为528.79万元；拟受让北京共赢车联技术开发中心（有限合伙）（以下简称“共赢车联”）持有的创新中心6%的股权，对应股权受让对价为1,260.96万元。本次公司受让千方集团、中交兴路、共赢车联三方合计持有创新中心19.50%的股权，股权受让总对价为4,120.84万元，公司拟以自有资金支付。本次股权转让完成后，公司将持有创新中心59.50%的股权，创新中心纳入公司合并报表范围。目前公司尚未签署相关协议。

　　其他股东放弃优先购买权是本次交易达成的前提，若其他股东行使优先购买权，可能导致本次受让的股权比例相应向下调整。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于受让北京智能车联产业创新中心有限公司股权暨关联交易的公告》。

　　独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　持续督导券商国泰君安证券股份有限公司发表的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　33、审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会决定于2020年12月18日（周五）下午15:00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座1层会议室召开2020年第五次临时股东大会。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。

　　三、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号： 2020-118

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分

　　第一个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共计423人，可解锁的限制性股票数量共计5,541,000股，占公司目前总股本的0.35%。

　　2、 公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共计178人，可解锁的限制性股票数量共计2,119,250股，占公司目前总股本的0.13%。

　　3、 本次符合解锁条件的股权激励对象共计601人，可申请解锁的限制性股票数量共计7,660,250股，占公司目前总股本的0.48%。

　　4、 本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）于2020年12月1日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分设定的第二个限售期已经于2020年11月30日届满且解锁条件已经成就、预留授予部分设定的第一个限售期已经于2020年11月26日届满且解锁条件已经成就，根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《北京千方科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解锁相关事宜。现将有关情况公告如下：

　　一、 2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、 2018年11月14日，公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、 2018年11月14日，公司召开的第四届监事会第十四次会议审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

　　3、 2018年11月27日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、 2018年11月30日，公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、 2018年11月30日，公司召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年11月30日为首次授予日，向449名激励对象首次授予限制性股票1,962.70万股，授予价格为6.17元/股。公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，监事会就激励对象资格发表了核查意见。

　　6、 在本次限制性股票首次授予过程中，14名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本计划首次授予激励对象人数由449名调整至435名，首次授予的限制性股票数量由1,962.70万股调整为1,901.30万股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了435名激励对象1,901.30万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2018年12月28日。

　　7、 2019年4月9日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股，回购价格为6.17元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.28%、0.00%。

　　8、 2019年5月8日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股，回购价格为6.17元/股。

　　9、 2019年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2018年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将公司本次回购价格调整由6.17元/股调整为6.115元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　10、 2019年7月9日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计92,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.48%、0.01%。

　　11、 2019年10月23日，公司召开的第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票146,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.77%、0.01%。

　　12、 2019年11月26日，公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意按照授予价格8.75元/股，向184名激励对象授予439.40万股限制性股票，并确定2019年11月26日为预留限制性股票的授予日。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对预留限制性股票激励对象名单进行了确认。

　　13、 2019年12月4日，公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票88,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.46%、0.01%。

　　14、 2019年12月4日，公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合第一个解锁期解锁条件的428名激励对象持有的5,589,900股限制性股票进行解锁。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会出具了核查意见。本次解锁股份可上市流通日为2019年12月17日。

　　15、 2019年12月10日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，自2019年11月27日起至2019年12月6日，公司对本次激励计划预留部分激励对象的姓名和职务在公司官网（http://www.ctfo.com）进行了公示，监事会出具了对预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见。

　　16、 2019年12月23日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了184名激励对象439.40万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2019年12月25日。

　　17、 2020年5月13日，公司第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票18,900股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的0.08%、占回购注销前总股本的0.001%。

　　18、 2020年5月29日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司2018年限制性股票激励计划所涉及的7名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务而死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计398,900股进行回购注销。

　　19、 2020年6月29日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述8名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计398,900股的回购注销事宜。

　　20、 2020年8月20日，公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2019年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将首次授予的限制性股票回购价格由6.115元/股调整为6.045元/股，预留授予的限制性股票回购价格由8.75元/股调整为8.68元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　21、 2020年8月20日，公司第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销5名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计146,600股，其中，首次授予的回购价格为6.045元/股，预留授予的回购价格8.68元/股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的0.63%、占回购注销前总股本的0.01%。

　　22、 2020年10月27日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销5名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计104,100股，其中，首次授予的回购价格为6.045元/股，预留授予的回购价格8.68元/股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的0.44%、占回购注销前总股本的0.01%。

　　23、 2020年12月1日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第二个解锁期已经于2020年11月30日届满且解锁条件已经成就、预留授予部分设定的第一个解锁期已经于2020年11月26日届满且解锁条件已经成就，根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意对首次授予部分符合第二个解锁期解锁条件的423名激励对象持有的5,541,000股限制性股票进行解锁，同意对预留授予部分符合第一个解锁期解锁条件的178名激励对象持有的2,119,250股限制性股票进行解锁。本次符合解锁条件的股权激励对象共计601人，可申请解锁的限制性股票数量共计7,660,250股，占公司目前总股本的0.48%。其中，首次授予的激励对象朴杰于2020年因执行职务死亡，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十三节第二部分“激励对象个人情况发生变化”的规定，其获授的限制性股票19,000股将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前激励计划规定的程序进行，董事会决定其个人业绩考核条件不再纳入解除限售条件。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

　　二、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　2019年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2018年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将公司本次回购价格调整由6.17元/股调整为6.115元/股。

　　2020年8月20日，公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2019年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将首次授予的限制性股票回购价格由6.115元/股调整为6.045元/股，预留授予的限制性股票回购价格由8.75元/股调整为8.68元/股。

　　公司2018年首次授予限制性股票激励对象中有11名激励对象已离职，1名激励对象不幸因病去世且非因执行职务死亡，预留授予限制性股票激励对象中有6名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十三节/公司与激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化/激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职，或者激励对象非因执行职务而死亡，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销。公司已召开董事会和监事会审议通过对上述18名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销的事项。

　　除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司2018年第三次临时股东大会审议的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》一致。本次解锁售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。

　　三、 满足解锁条件的说明

　　1、 关于限售期届满的说明

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　　本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年11月30日，上市日期为2018年12月28日。首次授予部分限制性股票的第二个限售期已于2020年11月30日届满，可以解锁获受总数的30%。

　　本次激励计划预留部分授予日为2019年11月26日，上市日期为2019年12月25日，预留授予部分限制性股票的第一个限售期已于2020年11月26日届满，可以解锁获受总数的50%。

　　2、 解除限售条件已成就的说明

　　综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划设定的首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已经成就。因此，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理2018年限制性股票激励计划现有601名激励对象的相关解锁事宜。

　　四、 本次激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期可解除限售情况

　　根据激励计划规定的相关解锁条件，本次符合首次授予部分第二个解锁期解锁条件的激励对象共计423人，可申请解锁的限制性股票数量共计5,541,000股，占公司目前总股本1,581,183,315股的0.35%。

　　本次符合预留授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象共计178人，可申请解锁的限制性股票数量共计2,119,250股，占公司目前总股本1,581,183,315股的0.13%。

　　首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期可解锁的激励对象及限制性股票数量具体情况如下：

　　注：公司首次授予限制性股票激励对象共计435人，获授的限制性股票共计19,013,000股，2019年有6人离职、1人不幸因病去世且非因执行职务死亡，2020年截至目前有5人离职，上述12人获授的尚未解锁的限制性股票由公司回购注销，本次可办理423人限制性股票解锁。

　　公司预留授予限制性股票激励对象共计184人，获授的限制性股票共计4,394,000股，2020年截至目前有6人离职，其获授的尚未解锁的限制性股票由公司回购注销，本次可办理178人限制性股票解锁。

　　五、 董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2019年业绩满足本次股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件，且可解锁的激励对象2019年度绩效考核结果均达到“合格1.00”，本次激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件已全部成就。本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效。同意为601名激励对象获授的7,660,250股限制性股票办理解锁事宜，提请董事会审议本次激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁事宜。

　　六、 独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为本次激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，且公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励计划中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，全体独立董事一致同意公司为2018年限制性股票激励计划首次授予的423名激励对象获授的5,541,000股限制性股票申请解锁、预留授予的178名激励对象获授的2,119,250股限制性股票申请解锁。其中，首次授予的激励对象朴杰于2020年因执行职务死亡，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前激励计划规定的程序进行，董事会决定其个人业绩考核条件不再纳入解除限售条件符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　七、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为符合条件的601名激励对象办理此次解锁相关事宜。其中，首次授予的激励对象朴杰于2020年因执行职务死亡，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前激励计划规定的程序进行，董事会决定其个人业绩考核条件不再纳入解除限售条件符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　八、 法律意见书的结论意见

　　北京市天元律师事务所律师认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁（简称“本次解锁”）已经履行了现阶段必要的授权和批准，公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的本次解锁的条件已满足；本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

　　九、 备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议；

　　2、第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁事宜的法律意见》。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技            公告编号：2020-119

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于拟注册发行中期票据的公告

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司拟注册发行中期票据方案的议案》。为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化债务结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总额度不超过15亿元人民币的中期票据。现将有关情况公告如下：

　　一、 中期票据发行方案

　　（一）发行总额及规模：中期票据的申请注册金额为15亿元人民币，2021年度第一期中期票据的发行规模不超过5亿元人民币（含本数）。

　　（二）中期票据期限：本次发行中期票据的期限为2年。

　　（三）发行方式：本次中期票据由主承销商组建承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间债券市场公开发行。

　　（四）发行利率：本次中期票据采用固定利率方式，具体根据集中簿记建档结果确定。

　　（五）发行对象：本次中期票据的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　（六）募集资金用途：募集资金拟用于补充公司及下属公司运营资金、偿还债务。

　　（七）决议的有效期：本次发行中期票据决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起24个月。

　　二、 中期票据发行的授权事项

　　为保证合法、高效地完成本次中期票据注册发行工作，依照《公司法》、《管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，提请股东大会授权公司董事会及其授权人全权办理与本次发行中期票据相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、调整及实施本次中期票据的具体方案、具体条款，包括但不限于确定中期票据发行规模、发行方式、发行期限、票面利率、募集资金用途等全部具体事宜；

　　2、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行中期票据有关的各项法律文件（包括但不限于募集说明书、承销协议等各种公告及其他法律文件），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　3、监管部门对发行中期票据的意见或政策发生变化，或市场条件发生变化时，对与本次发行中期票据有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行或是否终止本次中期票据的发行工作，但有关法律、法规及本公司章程规定须由公司股东重新审议的事项除外；

　　4、办理本次发行中期票据申报及上市的相关事宜，包括但不限于就本次发行中期票据事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续（如涉及）；

　　5、决定聘请本次发行中期票据所必须聘请的中介机构；

　　6、办理与本次发行中期票据有关的其他事项。

　　本授权的有效期限自公司股东会审议通过之日，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。

　　三、 审议决策程序

　　公司本次拟注册发行中期票据的有关事项已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议批准，并在交易商协会接受注册后方可实施。

　　四、 风险提示

　　公司本次拟注册发行中期票据事宜能否获得批准尚具有不确定性，公司将按照相关法律法规的规定及时披露与本次申请发行中期票据的相关情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、 公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、 公司第五届监事会第三次会议决议；

　　3、 公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号： 2020-120

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于受让北京智能车联产业创新中心

　　有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 北京千方科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“千方科技”）拟以人民币4,120.84万元受让北京智能车联产业创新中心有限公司合计19.50%的股权，不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。

　　2、 其他股东放弃优先购买权是本次交易达成的前提，若其他股东行使优先购买权，可能导致本次受让的股权比例相应向下调整，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、 关联交易概述

　　1、 公司对外投资持有北京智能车联产业创新中心有限公司（以下简称“创新中心”）40%的股权，为持续加大智能网联汽车业务布局，统筹创新中心经营管理，更好实现产业协同与业务赋能等优势，公司拟受让同一实际控制人旗下的关联公司北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）持有的创新中心11%的股权，对应股权受让对价为2,331.09万元；拟受让同一实际控制人旗下的关联公司北京中交兴路信息科技有限公司（以下简称“中交兴路”）持有的创新中心2.5%的股权，对应股权受让对价为528.79万元；拟受让北京共赢车联技术开发中心（有限合伙）（以下简称“共赢车联”）持有的创新中心6%的股权，对应股权受让对价为1,260.96万元。本次公司受让千方集团、中交兴路、共赢车联三方合计持有创新中心19.50%的股权，股权受让总对价为4,120.84万元，公司拟以自有资金支付。本次股权转让完成后，公司将持有创新中心59.50%的股权，创新中心纳入公司合并报表范围。目前公司尚未签署相关协议。

　　2、 其他股东放弃优先购买权是本次交易达成的前提，若其他股东行使优先购买权，可能导致本次受让的股权比例相应向下调整。

　　3、 创新中心是公司与关联方千方集团、中交兴路、共赢车联及北京车联共赢技术开发中心（有限合伙）共同投资的企业，本公司与本次交易转让方千方集团、中交兴路为同一实际控制人夏曙东旗下的关联公司，转让方共赢车联为公司副总经理孙亚夫投资的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的有关规定，千方集团、中交兴路、共赢车联为本公司的关联方，本次受让股权构成了关联交易。夏曙东担任公司董事长，与董事夏曙锋为兄弟关系且为一致行动人，因此夏曙东、夏曙锋为关联董事。

　　4、 本次交易已经公司第五届董事会第三次会议审议，关联董事夏曙东、夏曙锋回避表决，非关联董事一致同意。本次交易在提交董事会审批前，经公司独立董事事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　5、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。不需要经过有关部门的批准。

　　二、 关联方基本情况

　　(一) 关联关系介绍；

　　本次交易的转让方均为公司的关联方。

　　转让方千方集团为公司股东，持有公司8.69%的股份，其为公司实际控制人夏曙东直接控制的企业，转让方中交兴路为公司实际控制人夏曙东间接控制的企业。关联关系如下图所示：

　　转让方共赢车联为创新中心管理团队持股平台，为公司副总经理孙亚夫投资的有限合伙企业，孙亚夫的合伙份额为99.98%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的有关规定，千方集团、中交兴路、共赢车联为本公司的关联方，本次受让股权构成了关联交易。

　　(二) 关联方基本情况；

　　1、 关联方：北京千方集团有限公司

　　（1） 关联方基本情况

　　公司名称：北京千方集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110108071722879C

　　公司住所：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座502号

　　办公地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼A座

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：夏曙东

　　注册资本：15,000万元人民币

　　控股股东及实际控制人：夏曙东

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、五金交电；市场调查；经济贸易咨询；物业管理；出租商业用房；餐饮管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　主要业务：千方集团为持股型公司，主要从事境内股权投资。

　　（2） 关联方最近一年及最近一期的主要财务数据；

　　截止2020年9月30日，千方集团资产总额2,423,200.28万元，负债总额995,592.91万元，净资产1,427,607.37万元，2020年1至9月营业收入695,082.45万元，净利润69,997.68万元。以上财务数据未经审计。

　　截止2019年12月31日，千方集团资产总额2,263,554.16万元，负债总额1,188,144.59万元，净资产1,075,409.57万元，2019年营业收入1,012,971.23万元，净利润98,307.58万元。2019年财务数据经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司审计。

　　（3） 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

　　年初至披露日，本公司与千方集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为39,240,410.18元。

　　（4） 经在最高人民法院网站查询，千方集团不属于“失信被执行人”。

　　2、 关联方：北京中交兴路信息科技有限公司

　　（1） 关联方基本情况

　　公司名称：北京中交兴路信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110302764222236K

　　公司住所：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼A座5层507号

　　办公地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院A座

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：夏曙东

　　注册资本：11,533.9088万元人民币

　　控股股东：北京千方集团有限公司

　　实际控制人：夏曙东

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子元器件、汽车、摩托车零配件；运输代理服务；仓储服务；装卸服务；计算机系统集成；专业承包；经济贸易咨询；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；信息处理和存储支持服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要业务：物流科技和服务平台企业，是全国道路货运车辆公共监管与服务平台（简称“货运平台”）的建设和运营单位。货运平台由交通运输部、公安部、应急管理部推出，是12吨以上重载货车唯一的国家级监管平台，为主管部门和从业者提供自动化监管、舆情信息提醒、精准信息下发、位置轨迹查询等多项服务。目前货运平台入网车辆超过650万辆，占全国重载货车的96%以上。

　　（2） 关联方最近一年及最近一期的主要财务数据；

　　截止2020年9月30日，中交兴路资产总额100,846.91万元，负债总额47,137.12万元，净资产53,709.79万元，2020年1至9月营业收入10,329.31万元，净利润-14,020.12万元。以上数据未经审计。

　　截止2019年12月31日，中交兴路资产总额109,983.59万元，负债总额81,862.15万元，净资产28,121.44万元，2019年营业收入8,309.44万元，净利润-26,924.79万元。2019年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（3） 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

　　年初至披露日，本公司与中交兴路及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为6,630,487.31元。

　　（4） 经在最高人民法院网站查询，中交兴路不属于“失信被执行人”。

　　3、 关联方：北京共赢车联技术开发中心（有限合伙）

　　（1） 关联方基本情况

　　企业名称：北京共赢车联技术开发中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110108MA01QXUT85

　　公司住所/办公地址：北京市海淀区上地十街1号院6号楼2层209-248

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：吴琼

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；基础软件服务。

　　设立时间：2020年4月24日

　　主营业务：共赢车联为创新中心管理团队持股平台，未实际开展业务。

　　共赢车联合伙人认缴的出资方式、出资数额、占比及合伙人性质：

　　（2） 关联方最近一年及最近一期的主要财务数据；

　　截止2020年9月30日，共赢车联资产总额1,303.95万元，负债总额1,035.00万元，净资产168.95万元，2020年1至9月营业收入0.00万元，净利润-0.15万元。以上财务数据未经审计。

　　（3） 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

　　年初至披露日，本公司与共赢车联累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　（4） 经在最高人民法院网站查询，共赢车联不属于“失信被执行人”。

　　三、 关联交易标的的基本情况

　　1、 标的公司基本信息

　　公司名称：北京智能车联产业创新中心有限公司

　　统一社会信用代码：91110302MA0094445T

　　公司住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路13号院7号楼2层204

　　法定代表人：夏曙东

　　注册资本：6,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询；企业管理咨询；承办展览展示活动；数据处理（数据处理和存储服务中银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）（国家限制性项目除外）；销售计算机、软件及辅助设备；软件开发；计算机系统服务（国家限制性项目除外）；工程和技术研究和试验发展；检测服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　成立日期：2016-10-26

　　股东及出资情况：各股东均以现金出资，认缴出资合计6,000万元，具体出资情况如下：

　　据转让方确认，本次转让产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　2、 最近一年及最近一期主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2019年数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会C审字（2020）0541号《北京智能车联产业创新中心有限公司审计报告》，2020数据未经审计。

　　3、 标的公司的主要业务

　　创新中心作为北京自动驾驶车辆道路测试第三方服务机构，全面负责北京市自动驾驶车辆申请、现场审核、日常监管等工作，主要面向智能汽车与智慧交通产业，承担产业内共性资源与技术平台的投资、建设、管理与运营，推动相关政策、法规与标准的制定与落地，推动产业先进技术的工程化、商业化以及跨界融合应用，致力于成为国家级智能汽车与智慧交通产业创新公共服务平台，推动北京市智能汽车和智慧交通产业创新发展。

　　4、 本次股权转让方式、转让后标的公司的股权变动情况

　　公司本次拟以现金方式受让千方集团、中交兴路、共赢车联合计持有的创新中心19.50%股权，其中公司拟以自有资金出资4,120.84万元。创新中心其他股东尚未放弃优先购买权，若其他股东不行使优先购买权，本次股权转让完成后，创新中心股权结构变更后如下：

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　根据中发国际资产评估有限公司出具的编号2019-184号《资产评估报告》，以2019年6月30日为基准日，创新中心100%股权评估值8,363.25万元，评估方法为资产基础法。

　　2020年5月，北京亦庄国际投资发展有限公司按照评估值转让创新中心21.67%的股权，挂牌底价为1,812.32万元，该价格乃根据评估机构作出的资产评估报告的评估结果确定。2020年7月，千方集团、共赢车联和车联共赢组成的联合体，于在北京市产权交易所进行的公开竞价中，获得了北京智能车联产业创新中心的共计21.67%股权。联合体三方受让创新中心21.67%股权的交易成本为4,592.24万元（其中包括交易服务费252.81万元、尾款利息27.11万元以及竞价股权转让款4,312.32万元），故创新中心当前对应市场公允价格的100%股权估值为21,191.72万元。

　　本次股权转让，定价依据上述市场公允价格协商确定，各方转让价款如下：

　　五、 交易目的和对公司的影响

　　公司正在积极参与V2X产业生态建设与产品研发，目前已形成涵盖路侧单元、控制器、车载终端的全线V2X产品体系。公司作为5GAA智能交通行业成员、C-V2X工作组成员积极参与并引导行业标准制定，同时与产业上下游企业建立了良好的合作关系，在2017年发布了《大唐、千方科技、华为共同宣布支持LTE-V车路协同》的联合声明。

　　通过本次收购，能够进一步促进公司以及标的公司上承接政府相关的政策，下服务于产业相关企业，强化以新技术、新工艺、新模式、新业态为主要内容的产业创新，提升产业创新能力；集合电子科技、先进材料、传感器、车联网、智慧出行、辅助驾驶等技术，以培育产业共性关键技术、前沿技术和融合技术需求为导向，建立开放式协同创新平台，集中建设涵盖汽车设计、试验试制及体验、示范等功能的科技创新资源聚集高地，打造全新产业生态。

　　综上，本次交易符合公司的发展战略和业务发展需求。本次交易完成后，将有助于公司进一步加强对创新中心未来发展的掌控力度，加强创新中心对公司业务的战略承接，进一步加大公司V2X业务布局与自动驾驶业务领域探索的实施力度。通过公司各板块业务资源的全面整合，提升公司在自动驾驶和智能车联项目领域的影响力，成为下一代智慧交通的引领者。

　　六、 独立董事事前认可和独立意见

　　就本次关联交易事项发表独立董事意见如下：

　　（1）事前认可意见

　　公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次受让创新中心合计19.50%的股权有助于公司智能网联汽车业务发展，符合公司战略规划和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会在审核该关联交易事项时，关联董事需回避表决。我们一致同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

　　（2）独立意见

　　本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。本次交易完成后，将有助于公司进一步加强对创新中心未来发展的掌控力度，进一步增强公司的综合服务能力和核心竞争力。我们一致同意本次交易。

　　七、 保荐机构的核查意见

　　作为千方科技非公开发行的保荐机构，国泰君安对公司受让创新中心股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，认为：

　　（一）千方科技收购创新中心股权符合公司的发展战略和业务发展需求。

　　（二）董事会在审议此项关联交易时，独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　八、 风险提示

　　1、 本次交易的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司本年度业绩产生重大影响，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　2、 其他股东放弃优先购买权是本次交易达成的前提，若其他股东行使优先购买权，可能导致本次受让的股权比例相应向下调整，提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号： 2020-121

　　北京千方科技股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　北京千方科技股份有限公司第五届监事会第三次会议于2020年11月25日以邮件形式发出会议通知，于2020年12月1日11:00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席孙大勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《监事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为符合条件的601名激励对象办理此次解锁相关事宜。其中，首次授予的激励对象朴杰于2020年因执行职务死亡，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前激励计划规定的程序进行，董事会决定其个人业绩考核条件不再纳入解除限售条件符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　3、审议通过了《关于公司符合注册发行中期票据条件的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照公司注册发行中期票据的有关要求，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律、法规、规范性文件规定的在中国银行间市场交易商协会注册发行的条件，具备注册发行中期票据的资格。

　　4、逐项审议通过了《关于北京千方科技股份有限公司拟注册发行中期票据方案的议案》。

　　公司监事会逐项审议通过了本次注册发行中期票据的方案，具体如下：

　　（1） 发行总额及规模

　　新注册的中期票据注册金额为15亿元人民币，2021年度第一期中期票据（以下简称“本期”）的发行规模不超过5亿元人民币（含本数）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2） 中期票据期限

　　本次发行中期票据的期限为2年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3） 发行方式

　　本期中期票据由主承销商组建承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间债券市场公开发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4） 发行利率

　　本期中期票据采用固定利率方式，具体根据集中簿记建档结果确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5） 发行对象

　　本期中期票据的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6） 募集资金用途

　　募集资金拟用于补充公司及下属公司运营资金、偿还债务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7） 决议的有效期

　　本次发行中期票据决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起24个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案逐项表决的各项子议案均需提交股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月3日