洛阳玻璃股份有限公司 董事会决议公告

　　证券代码：600876   证券简称：洛阳玻璃   编号：临2020-032号

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳玻璃股份有限公司（「公司」）第九届董事会第二十一次会议于2020年12月2日以通讯方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人，会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定。

　　会议由公司董事长张冲先生主持，本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司与中国建材集团有限公司（简称“中国建材集团”）签署<玻璃产品买卖框架协议>的议案》；

　　为满足公司未来三年日常生产经营实际需要，董事会同意公司与中国建材集团续签2021-2023年《玻璃产品买卖框架协议》。公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。有关详情见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司2021年至2023年持续关联交易公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司与中国建材集团签署<原材料买卖框架协议>的议案》；

　　为满足公司未来三年日常生产经营实际需要，董事会同意公司与中国建材集团续签2021-2023年《原材料买卖框架协议》。公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。有关详情见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司2021年至2023年年持续关联交易公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司与中国建材集团签署<技术服务框架协议>的议案》；

　　为满足公司未来三年日常生产经营实际需要，董事会同意公司与中国建材集团续签2021-2023年《技术服务框架协议》。公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。有关详情见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司2021年至2023年持续关联交易公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司与中国建材集团签署<工程施工设备采购安装框架协议>的议案》；

　　为满足公司未来三年日常生产经营实际需要，董事会同意公司与中国建材集团续签2021-2023年《工程施工设备采购安装框架协议》。公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。有关详情见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司2021年至2023年持续关联交易公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司与中国建材集团签署<备品备件买卖框架协议>的议案》；

　　为满足公司未来三年日常生产经营实际需要，董事会同意公司与中国建材集团续签2021-2023年《备品备件买卖框架协议》。公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。有关详情见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司2021年至2023年持续关联交易公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司与凯盛科技集团有限公司（简称“凯盛科技集团”）签署<产品买卖框架协议>的议案》；

　　为满足公司未来三年日常生产经营实际需要，董事会同意公司与凯盛科技集团续签2021-2023年《产品买卖框架协议》。公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。有关详情见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司2021年至2023年持续关联交易公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司（简称“中国建材财务公司”）签署<金融服务框架协议>的议案》；

　　为满足公司未来三年日常生产经营实际需要，董事会同意公司与中国建材财务公司签订2021-2023年《金融服务框架协议》。公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。有关详情见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司2021年至2023年持续关联交易公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于提请批准及确认任何一位董事代表本公司签署有关持续关联交易框架协议及其执行等相关事宜的议案》；

　　董事会同意提请股东大会批准及确认公司任何一位董事代表本公司签署、执行、完成、交付或授权其他人士签署、执行、完成、交付上述七项持续关联交易框架协议及其有关文件，并授权该董事或其授权人士在其认为对执行该等框架协议条款及/或使该等框架协议条款生效所必须、恰当或合适时酌情办理其他相关事宜。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于聘请本次持续关联交易香港中介机构的议案》；

　　鉴于公司与中国建材集团、凯盛科技集团、中国建材财务公司签署2021-2023年三年持续关联框架协议的事项，构成关连交易。根据香港联合交易所有限公司《上市规则》有关要求，董事会同意聘请天财资本国际有限公司担任本次持续性关连交易之财务顾问；同意聘请智略资本有限公司担任本次持续性关连交易之独立财务顾问。该等香港中介机构均具备相关的执业资格及丰富的执业经验，符合监管规则的要求。

　　议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于变更公司营业执照营业期限的议案》；

　　根据工商行政管理部门要求，为使公司营业执照中载明的营业期限与公司章程第一章第五条“公司为永久存续的股份有限公司”保持一致。拟将公司营业执照的营业期限由“1996年08月07日至2036年08月06日”变更为“1996年08月07日至长期”。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改公司章程相关条款的议案》；

　　鉴于公司重大资产重组标的资产2019年度业绩承诺补偿股份回购及注销事宜已实施完毕，公司于2020年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购股份，公司总股本由552,396,509股变更为548,540,432股。公司注册资本由人民币552,396,509元变更为548,540,432元。

　　董事会同意根据上述情况及时办理有关登记备案手续暨修改公司章程相关条款。有关详情见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于变更公司营业执照营业期限、注册资本暨修订公司章程的公告》。

　　议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　上述事项公司董事会已于公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会议上获得批准授权。因此，该事项无需再次提交股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于建议修订公司章程的议案》。

　　同意公司根据经工商行政管理部门核准登记的经营范围、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、以及国务院发布的《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项的规定》等的相关规定，对公司章程中有关经营范围、公司收购本公司股份的情形及程序、股东大会通知期限等相关条款作出修订，并提交股东大会审议。有关详情见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于变更公司营业执照营业期限、注册资本暨修订公司章程的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。

　　董事会同意公司根据新修订的《公司章程》相关内容，以及现有法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》的部分章节、条款内容进行调整和修改。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意召开公司2021年第一次临时股东大会，审议批准本次会议中需提交股东大会审议的事项。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　洛阳玻璃股份有限公司董事会

　　2020年12月2日

　　证券代码：600876   证券简称：洛阳玻璃    编号:临2020-033号

　　洛阳玻璃股份有限公司

　　2021年至2023年持续关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 洛阳玻璃股份有限公司（「本公司、公司」）与中国建材集团有限公司（「中国建材集团」）、凯盛科技集团有限公司（「凯盛科技集团」）及中国建材集团财务有限公司（「中国建材财务公司」）签署2021-2023年三年持续关联交易框架协议（「持续关联交易」）。

　　● 持续关联交易及其预计年度上限、其项下拟进行的交易和其执行，须提交临时股东大会审议批准。

　　● 本公司与中国建材集团、凯盛科技集团、中国建材财务公司等关联方拟进行的持续关联交易遵循公开、公平、合理原则，不会对本公司未来财务状况、经营成果造成重大不利影响。持续关联交易基于满足本公司及所属子公司日常生产经营需要的目的，本公司不会因此对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。

　　● 于临时股东大会上，关联股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（「洛玻集团」）、中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司（「蚌埠院」）、凯盛科技集团、安徽华光光电材料科技集团有限公司（「华光集团」）、中国建材国际工程集团有限公司（「国际工程」）需回避表决。

　　一、持续关联交易基本情况

　　（一）持续关联交易履行的审议程序

　　于2020年12月2日，公司第九届董事会第二十一次会议对本公司签订七项2021-2023年三年持续关联交易框架协议及其预计年度上限事项进行了审议。参会董事11名，关联董事张冲先生、谢军先生、陈勇先生、任红灿先生回避表决，其他7名董事全部同意，本次持续关联交易事项获得通过。董事会批准授权一名执行董事签署了七项持续关联交易框架协议。

　　本公司独立董事于事前已审阅了本次持续关联交易事项议案及相关资料，并与公司管理层进行了充分沟通，同意本次持续关联交易事项并在董事会上发表独立意见如下：

　　公司与关联方中国建材集团、凯盛科技集团、中国建材财务公司订立未来三年持续关联交易框架协议，是为了满足公司及其子公司日常生产经营和发展项目建设的需要，相关框架协议定价政策公平合理，且在公司日常业务经营中按照一般商业条款执行，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次持续关联交易事项相关议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意将相关议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　本公司董事会审计委员会经审议认为：本次会议审议的未来三年持续关联交易事项，是公司及其子公司日常生产经营和可预计发展项目所需，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，有关交易以自愿、公平、合理为原则，协议定价政策合法公允。交易合作关联方具备良好商业信誉和财务状况，有助于降低公司的经营风险，有利于公司正常经营业务的持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

　　上述持续关联交易事项尚需本公司临时股东大会审议批准。关联股东洛玻集团、蚌埠院、凯盛科技集团、华光集团、国际工程于临时股东大会上将回避表决。

　　（二）以往三年持续关联交易的预计和执行情况

　　于2018年1月24日，本公司与有关关联方签订了2018-2020年三年持续关联交易框架协议，协议有效期至2020年12月31日为止。以往三年持续关联交易的预计和执行情况如下：

　　（1） 《玻璃产品买卖框架协议》

　　（2） 《产品买卖框架协议》

　　（3） 《原材料销售框架协议》

　　（4） 《技术服务框架协议》

　　（5） 《工程设备采购安装框架协议》

　　（6） 《备品备件买卖框架协议》

　　（三）2021-2023年三年持续关联交易预计情况

　　1. 《玻璃产品买卖框架协议》

　　本公司及其附属公司向中国建材集团及其附属公司销售超薄玻璃、光伏玻璃、设施农业玻璃及玻璃深加工产品等，截至2023年12月31日止三个年度的预计上限金额如下：

　　有关预计上限金额，根据以下主要因素确定：

　　（1）本公司及其附属公司过往三年的历史交易金额；

　　（2）中国建材集团及其附属公司对玻璃产品需求的预期增长；

　　（3）本公司及其附属公司2022年及2023年产能的预期增长。

　　（4）玻璃产品历史交易及有关产品现行市场的估计价格。

　　2. 《原材料买卖框架协议》

　　中国建材集团及其附属公司向本公司及其附属公司供应纯碱、硅砂等大宗原材料，截至2023年12月31日止三个年度的预计上限金额如下：

　　有关预计上限金额，根据以下主要因素确定：

　　（1）本公司及其附属公司历史交易金额；

　　（2）本公司及其附属公司研发及生产新产品对高质量原材料的预计需求；

　　（3）本公司及其附属公司2022年及2023年新增产能对主要原材料的预计增长。

　　（4）参考相同或者类似原材料平均市场价后的预期单价。

　　3. 《技术服务框架协议》

　　中国建材集团及其附属公司向本公司附属公司提供技术服务，截至2023年12月31日止三个年度的预计上限金额如下：

　　有关预计上限金额，根据以下主要因素确定：

　　（1）本公司及其附属公司的历史交易金额。

　　（2）本公司及其附属公司未来新发展项目的设计勘察、可研报告编制、项目监管等预期费用；

　　（3）2021年至2023年本公司附属公司生产线、生产设备的预计技术维修费用；

　　（4）参考历史交易及提供相同或者类似服务的现行市场价格等。

　　4. 《工程施工设备采购安装框架协议》

　　中国建材集团及其附属公司向本公司附属公司提供工程设备材料、建筑施工及设备安装等，截至2023年12月31日止三个年度的预计上限金额如下：

　　有关预计上限金额，根据以下主要因素确定：

　　（1）本公司及其附属公司历史交易之设备材料、建设服务及安装服务的价格及费用；

　　（2）本公司附属公司2021年至2023年期间新发展项目及技改项目的陆续实施；

　　（3）未来项目建设工程及安装工程的所预计设备材料、建设服务及安装服务的需求及复杂程度等。

　　5. 《备品备件买卖框架协议》

　　中国建材集团及其附属公司为本公司附属公司提供备品备件，截至2023年12月31日止三个年度的预计上限金额如下：

　　有关预计上限金额，根据以下主要因素确定：

　　（1）生产设备及备品备件的历史售价及耗用量；

　　（2）现有生产线2021年至2023年期间备品备件维修与更新的预计需求；

　　（3）本公司附属公司于2021年至2023年拟建设项目的生产设备及备品备件消耗量预计增加；

　　（4）本公司附属公司与中国建材集团的历史交易及相同或类似备品备件现行市价的估计平均价格。

　　6. 《产品买卖框架协议》

　　凯盛科技集团及其附属公司向本公司附属公司供应浮法玻璃产品和包装箱，截至2023年12月31日止三个年度的预计上限金额如下：

　　有关预计上限金额，根据以下主要因素确定：

　　（1）本公司附属公司的历史交易数据；

　　（2）本公司附属公司2021年至2023年期间新建项目投产后对浮法玻璃产品及包装材料需求的预计大幅增长；

　　（3）参考历史交易及相同或类似玻璃产品及包装箱产品的当前市场价格的估计价格。

　　7. 《金融服务框架协议》

　　中国建材财务公司向本公司及其附属公司提供存款、贷款及其他金融服务，截至2023年12月31日止三个年度的预计上限金额如下：

　　有关预计上限金额，根据以下主要因素确定：

　　（1）截至本年度末本公司经营活动产生的现金流以及预期现金及现金等价物余额。

　　（2）本公司及其附属公司业务经营的需要及为长远发展提供资金支持和畅通融资需求；

　　（3）本公司及其附属公司的财务状况及中国建材财务公司提供的存款及贷款预期利率。

　　二、关联方介绍

　　关联方一：中国建材集团，本公司实际控制人，间接控制本公司34.91%股份

　　法定代表人：周育先

　　注册资本：1713614.628692万人民币

　　经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。

　　地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

　　关联方二：凯盛科技集团，公司股东，直接和间接控制本公司34.84%股份。

　　法定代表人：彭寿

　　注册资本：人民币472512.9793万元

　　主营业务：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳能建筑一体化等房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃产品的深加工、制造、销售；非金属矿资源及制品的加工销售；计算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测定；建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程机电设备研发、制造、销售、技术服务。

　　地址：北京市海淀区紫竹院南路2号

　　关联方三：中国建材财务公司，本公司实际控制人中国建材集团的附属公司。

　　法定代表人：詹艳景

　　注册资本：人民币100000万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。

　　地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

　　三、2021-2023年三年持续关联交易主要内容和定价政策

　　1. 《玻璃产品买卖框架协议》

　　（1）协议双方：

　　供应方：本公司

　　购买方：中国建材集团

　　（2）交易内容

　　供应方所供应货物，为供应方生产之玻璃产品，包括但不限于超薄玻璃、光伏玻璃、设施农业玻璃及玻璃深加工产品等。

　　供应方同意根据购买方所报的产品品种、规格、数量等定单实施生产，向购买方提供所需玻璃产品。双方产品买卖详细内容在本协议范围内另行签署买卖合同，该买卖合同、定单为本协议组成部分。

　　（3）定价原则与支付

　　作为一般原则，双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公正、公平、公开的原则磋商后，按照交易当时的市场价格确定价格。

　　供应方订立的产品价格将不低于供应方向独方第三方提供相同或类似产品的价格。

　　一般情况下，在双方签署买卖合同时，双方均应当按照公平和合理原则约定付款期限，而除非双方另有约定，则购买方付款交货或双方约定其他方式。

　　（4）协议的生效条件与有效期

　　经双方授权代表签字并加盖公章，并于本公司临时股东大会独立股东审议批准后生效。

　　本协议的有效期至2023年12月31日为止。

　　2. 《原材料买卖框架协议》

　　（1）协议双方：

　　供应方：中国建材集团

　　购买方：本公司

　　（2）交易内容

　　供应方所供应的原材料，包括但不限于硅砂、纯碱等原材料。供应方根据购买方所报的生产所需硅砂、纯碱等原材料购买计划组织生产或采购，向购买方供应所需原材料，购买计划为本协议组成部分。

　　为明确起见，双方可能就某一项产品按照本协议项下的条款再签订补充协议或其它确认文件，此类补充协议或确认文件为本协议组成部份。

　　（3）定价原则与支付

　　作为一般原则，双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公正、公平、公开的原则磋商后，按照交易当时的市场价格确定价格。

　　供应方订定的产品价格将不高于供应方向独立第三方提供相同或类似产品的价格。

　　购买方采购的产品价格将不高于购买方向独立第三方采购相同或类似产品的价格。

　　一般情况下，在双方签署买卖合同时，双方均应当按照公平和合理原则约定付款期限，而除非双方另有约定，则当月货款应次月结清。

　　（4）协议的生效条件与有效期

　　经双方授权代表签字并加盖公章，并于本公司临时股东大会独立股东审议批准后生效。

　　本协议的有效期至2023年12月31日为止。

　　3. 《技术服务框架协议》

　　（1）协议双方：

　　提供方：中国建材集团

　　接受方：本公司

　　（2）交易内容

　　提供方同意向接受方提供技术服务，包括但不限于：工程项目可行性方案、可研报告编制；工程设计、工程咨询；工程施工；环保设施的方案设计及组织实施；窑炉及主要设备的维修方案及组织实施；云服务、项目软件开发、应用及服务；技术咨询、技术培训；检测、认证服务；环境影响评价方案设计、报告编制、概预算报告编制等；对因重大意外生产事故，帮助组织恢复生产等。

　　双方可就某一项技术服务按照本协议项下的条款再签订具体的设计合同、施工合同、技术服务协议、补充协议或其它确认文件等，此类合同、协议或确认文件为本协议组成部份。

　　（3）定价原则与支付

　　作为一般原则，双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公正、公平、公开的原则平等磋商。如果有国家定价，按照国家定价确定价格；如当时并无适用的国家定价，则考虑的主要因素为接受方所在地或附近地区的第三方提供相同或类似技术服务的公平价格后，以交易当时的市场价格确定价格。

　　提供方收取的技术服务费用将不高于提供方向独立第三方提供同类或相同技术服务的费用。

　　接受方支付的技术服务费用将不高于接受方向独立第三方采购同类或相同技术服务的费用。

　　一般情况下，在双方签署具体技术服务合同时，双方均应当按照公平合理原则及服务内容约定付费期限。

　　（4）协议的生效条件与有效期

　　经双方授权代表签字、加盖公章，并于本公司临时股东大会独立股东审议批准后生效。

　　本协议的有效期至2023年12月31日为止。

　　4. 《工程施工设备采购安装框架协议》

　　（1）协议双方：

　　供应方：中国建材集团

　　购买方：本公司

　　（2）交易内容

　　供应方同意根据购买方工程项目所需设备、材料、设施、土建等（以下统称“ 工程 设备 材料”）购买计划、项目规划和施工计划、图纸等，双方确定材料、设备、设施采购清单，向购买方提供所需工程设备材料、施工及安装等，采购清单为本协议组成部分。

　　为明确起见，双方可能就某一项工程项目按照本协议项下的条款再签订补充协议或其它确认文件，此类补充协议或确认文件为本组成本协议部份。

　　（3）定价原则与支付

　　作为一般原则，双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公正、公平、公开的原则磋商后，按照交易当时的市场价格确定价格。

　　供应方收取的工程设备材料及安装价格将不高于供应方向独立第三方提供同类或相同工程设备材料及安装所收取的价格。

　　购买方采购的工程设备材料及安装价格将不高于购买方向独立第三方采购同类或相同工程设备材料及安装所收取的价格。

　　一般情况下，在双方签署买卖协议时，双方均应当按照公平和合理原则及工程项目的需要，约定付款期限。

　　（4）协议的生效条件与有效期

　　经双方授权代表签字、加盖公章，并于本公司临时股东大会独立股东审议批准后生效。

　　本协议的有效期至2023年12月31日为止。

　　5. 《备品备件买卖框架协议》

　　（1）协议双方：

　　供应方：中国建材集团

　　购买方：本公司

　　（2）交易内容

　　购买方根据生产经营情况，向供应方购买备品备件，包括但不限于压延机、冷端设备、打孔机、镀膜机、机械手、铁托盘/玻璃架、电器元器件等各类备品备件，有关销售合同为本协议组成部分。

　　（3）定价原则与支付

　　作为一般原则，双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公正、公平、公开的原则磋商后，按照交易当时的市场价格确定价格。

　　供应方订定的备品备件价格将不高于供应方向独立第三方提供相同或类似产品的价格。

　　购买方采购的备品备件价格将不高于购买方向独立第三方采购相同或类似产品的价格。

　　一般情况下，在双方签署买卖合同时，双方均应当按照公平和合理原则约定付款期限，而除非双方另有约定，则当月货款应次月结清。

　　（4）协议的生效条件与有效期

　　经双方授权代表签字并加盖公章，并于本公司临时股东大会独立股东审议批准后生效。

　　本协议的有效期至2023年12月31日为止。

　　6. 《产品买卖框架协议》

　　（1）协议双方：

　　供应方：凯盛科技集团

　　接受方：本公司

　　（2）交易内容

　　供应方所供应产品，为供应方所生产之浮法玻璃和包装箱等。包括但不限于：浮法玻璃、胶合板包装箱、木制包装箱等。

　　玻璃产品，供应方同意根据购买方所报的产品品种、规格、数量等定单实施生产，向购买方提供所需产品；包装箱，供应方同意根据购买方所报的包装箱类别、尺寸、图纸等实施生产，向购买方提供所需产品。

　　双方产品买卖详细内容在本协议范围内另行签署买卖合同，该买卖合同、定单、图纸等为本合同组成部分。

　　（3）定价原则与支付

　　作为一般原则，双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公正、公平、公开的原则磋商后，按照交易当时的市场价格确定价格。

　　供应方定立的产品价格将不高于供应方向独立第三方提供相同或类似产品的价格。

　　购买方采购的产品价格将不高于购买方向独立第三方采购相同或类似产品的价格。

　　一般情况下，在双方签署买卖合同时，双方均应当按照公平和合理原则约定付款期限。而除非双方另有约定，则当月货款应次月结清。

　　（4）协议的生效条件与有效期

　　经双方授权代表签字并加盖公章，并于本公司临时股东大会独立股东审议批准后生效。

　　本协议的有效期至2023年12月31日为止。

　　7. 《金融服务框架协议》

　　（1）协议双方

　　提供方：中国建材财务公司

　　接受方：本公司

　　（2）交易内容

　　提供方向接受方提供存款服务、贷款服务及其他金融服务。

　　（3）定价原则

　　存款业务：存款利率应不得低于：(i)中国人民银行同期同品种存款基准利率；(ii)同期同等条件下提供方支付予中国建材集团除本公司之外的其他成员公司同类存款的利率；及(iii)同期同等条件下中国一般商业银行及中国股份制商业银行就同类存款向甲方集团提供的利率。

　　贷款服务：贷款利率应不得高于：(i)中国人民银行同期同品种贷款基准利率；(ii)同期同等条件下乙方就类似贷款向中国建材集团除甲方集团之外其他成员公司收取的利率；及(iii)同期同等条件下中国一般商业银行及中国股份制商业银行就类似贷款向甲方集团收取的利率。

　　其他金融服务：提供金融服务费用应不得高于：(i)同期同等条件下提供方就同类金融服务向中国建材集团除本公司之外其他成员公司收取之费用；及(ii)同期同等条件下中国一般商业银行及中国股份制商业银行就同类金融服务向本公司收取之费用。

　　（4）协议的生效条件与有效期

　　经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并于本公司临时股东大会独立股东审议批准后生效。

　　本协议的有效期至2023年12月31日为止。

　　四、本次持续关联交易的目的及对本公司的影响

　　鉴于本公司2018-2020年持续交易框架协议将于2020年12月31日到期，为了满足公司未来三年日常生产经营、扩大生产规模、提高生产技术水平、保证工程项目建设及获得更好的金融服务等需要，本公司续签及新签有关持续关联交易框架协议。新订立的未来三年持续关连交易框架协议，主要考虑未来三年公司生产规模扩大及业务拓展需求，维护供应链、生产链稳定，以确保持续获得原材料、产品和技术服务、满足新建、改建工程项目建设需要及获得更有利、更 多样化和更灵活的金融服务。有关持续关联交易均遵循公开、公平、合理原则，不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大不利影响。本公司不会因此对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。

　　特此公告。

　　洛阳玻璃股份有限公司董事会

　　2020年11月2日

　　● 报备文件目录

　　（一） 公司第九届董事会第二十一次会议决议；

　　（二） 独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见；

　　（三） 公司审计委员会会议纪要；

　　（四） 2021-2023年持续关联交易框架协议。

　　证券代码：600876   证券简称：洛阳玻璃    编号:临2020-034号

　　洛阳玻璃股份有限公司

　　关于变更公司营业执照营业期限、注册

　　资本暨修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳玻璃股份有限公司（以下简称公司）于2020年12月2日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司营业执照营业期限的议案》《关于变更公司注册资本暨修改公司章程相关条款的议案》和《关于建议修订公司章程的议案》。具体情况如下：

　　一、根据工商行政管理部门要求，为使公司营业执照中载明的营业期限与《公司章程》第一章第五条“公司为永久存续的股份有限公司”保持一致。将公司营业执照的营业期限由“1996年08月07日至2036年08月06日”变更为“1996年08月07日至长期”。

　　二、根据公司重大资产重组标的资产2019年业绩承诺补偿股份回购注销实施结果，公司已于2020年11月6日完成回购股份的注销。据此，公司总股本由552,396,509股变更为548,540,432股，公司注册资本由人民币552,396,509元变为548,540,432元。

　　三、根据上述公司总股本及注册资本的变更，对《公司章程》相关条款作出修订如下：

　　原 第十九条　经国务院授权的公司审批部门批准，公司现已发行的普通股总数为552,396,509股。

　　成立时，向发起人发行4亿股；公司公开发行H股、A股后，公司发行的普通股总数为7亿股，发起人占公司可发行的普通股总数的57.14%。

　　公司完成股权分置改革及减少注册资本后，公司发行的普通股总数为500,018,242股，发起人持有普通股数159,018,242股，占公司普通股总数的31.8%。

　　2016年2月，公司完成重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金后，公司发行的普通股总数为526,766,875股，发起人持有普通股数174,018,242股，占公司普通股总数的约33.04%。2016年10月，发起人将其持有的公司普通股数6,9000000股协议转让予蚌埠玻璃工业设计研究院（现更名为中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司）后，发起人持有普通股数105,018,242股，占公司普通股总数的约19.94%。

　　2018年4月，公司完成发行股份购买资产后，公司发行的普通股总数为559,797,391股，发起人持有普通股数115,115,830股，占公司普通股总数的约20.56%。

　　2019年12月，公司实施完成2018年重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销后，公司发行的普通股总数为552,396,509股，发起人持有普通股数112,614,918股，占公司普通股总数的约20.39%。

　　修订后：

　　第十九条    经国务院授权的公司审批部门批准，公司现已发行的普通股总数为548,540,432股。

　　成立时，向发起人发行4亿股；公司公开发行H股、A股后，公司发行的普通股总数为7亿股，发起人占公司可发行的普通股总数的57.14%；

　　公司完成股权分置改革及减少注册资本后，公司发行的普通股总数为500,018,242股，发起人持有普通股数159,018,242股，占公司普通股总数的31.8%；

　　2016年2月，公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金后，公司发行的普通股总数为526,766,875股，发起人持有普通股数174,018,242股，占公司普通股总数的约33.04%。2016年10月，发起人将其持有的公司普通股数6,9000000股协议转让予蚌埠玻璃工业设计研究院（现更名为中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司）后，发起人持有普通股数105,018,242股，占公司普通股总数的约19.94%；

　　2018年4月，公司发行股份购买资产后，公司发行的普通股总数为559,797,391股，发起人持有普通股数115,115,830股，占公司普通股总数的约20.56%；

　　2019年12月，公司实施完成2018年重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销后，公司发行的普通股总数为552,396,509股，发起人持有普通股数112,614,918股，占公司普通股总数的约20.39%。

　　2020年11月，公司实施完成2019年重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销后，公司发行的普通股总数为548,540,432股，发起人持有普通股数111,195,912股，占公司普通股总数的约20.27%。

　　原 第二十条   公司的股本结构为：境外上市外资股股份数量为250,000,000股，占公司已发行的普通股总数约45.26%；境内上市内资股股份数量为302,396,509股，占公司已发行的普通股总数约54.74%。

　　修订后：

　　第二十条   公司的股本结构为：境外上市外资股股份数量为250,000,000股，占公司已发行的普通股总数约45.58%；境内上市内资股股份数量为298,540,432股，占公司已发行的普通股总数约54.42%。

　　原 第二十三条    公司的注册资本为人民币552,396,509元。

　　修订后：

　　第二十三条    公司的注册资本为人民币548,540,432元。

　　四、依据经工商行政管理部门核准登记的经营范围，对《公司章程》第十二条内容作出修订；根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》相关规定，对《公司章程》有关公司收购本公司股份的情形及程序等相关条款作出修订；根据国务院发布《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项的规定》，在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定，对《公司章程》有关股东大会通知期限等相关条款作出修订。具体如下：

　　原第十二条    公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

　　公司的经营范围包括信息显示玻璃、新能源玻璃等光电、光热材料及其深加工制品与组件；功能玻璃等特种玻璃及其深加工制品与组件；相关材料、机械成套设备及其电器与配件的开发、生产、制造、安装；信息显示玻璃、新能源玻璃、功能玻璃等相关的技术咨询与技术服务；自产产品的销售与售后服务；以及与玻璃商品相关的产品及原燃材料的贸易；自营或代理与玻璃有关的物资的进出口业务。

　　修订后：

　　第十二条    公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

　　公司的经营范围包括信息显示玻璃、新能源玻璃、功能玻璃类光电材料及其深加工制品与组件、相关材料、机械成套设备及其电器与配件的开发、生产、制造、安装、相关的技术咨询与技术服务；自产产品的销售与售后服务。

　　原第二十八条    公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

　　（一）为减少公司资本而注销股份；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）法律、行政法规许可的其他情况。

　　公司购回其发行在外的股份时须按第二十九条至第三十二条的规定办理。

　　修订后：

　　第二十八条    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，购回本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　（七）法律、行政法规许可的其他情况。

　　除上述情形外，公司不得购回本公司股份。

　　原第二十九条    公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

　　（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

　　（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

　　（三）在证券交易所外以协议方式购回；

　　（四）中国证监会认可的其他方式。

　　修订后：

　　第二十九条    公司购回本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司依据本章程第二十八条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　原第三十一条    公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

　　公司因本章程二十八条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照本章程二十八条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

　　修订后：

　　第三十一条  公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

　　公司依据本章程二十八条第（一）项、第（二）项规定情形购回本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依据本章程二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定情形购回本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程二十八条规定购回本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10% ，并应当在三年内转让或者注销。

　　原第四十七条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

　　修订后：

　　第四十七条  法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市所在地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

　　原第七十一条 　公司召开股东大会，应当于会议召开前45日至50日的期间内，以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　修订后：

　　第七十一条 　公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个营业日前发出通知；公司召开临时股东大会，应当于会议召开10个营业日或15日（以较长者为准）前发出通知。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　原第八十三条　 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

　　修订后：

　　第八十三条　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　原第八十五条　　股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告方式及/或专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

　　前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在公司网站及/或上市地交易所网站刊登，并在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登或者国务院证劵主管机构不时修订许可的其他方式发出。一经公告、刊登或刊发，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

　　修订后：

　　第八十五条　　股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告方式及/或专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

　　前款所称公告，应当根据本章程规定的通知时限，在公司网站及/或上市地交易所网站刊登，并在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登或者国务院证劵主管机构不时修订许可的其他方式发出。一经公告、刊登或刊发，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

　　原第一百二十六条　　公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

　　拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

　　修订后：

　　第一百二十六条　　公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十一条关于召开股东大会的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

　　原第二百五十六条    （1）除本章程另有规定外，公司发给股东的通知、资料或书面声明，必须根据每一股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件送交持有登记股份的股东。

　　（2）如果通知以邮递送递，只要含通知的信函地址正确，并已预付邮资和付邮，则通知应视作已发出，并自付出日起五个工作日后，视为已收悉。

　　（3）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，应留放在或以挂号邮件发往公司法定地址，或留放在或以挂号邮件发往公司的注册代理人。

　　（4）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，可以按通知、指令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下，已在规定的时限内送达，并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送抵。

　　（5）章程中关于刊登公告之报刊，应为有关法律、行政法规或规则所指定或要求之报刊。

　　如果按规定应向H股股东发出公告，则有关公告同时应按香港联交所上市规则所定义之“报章刊登”刊登在该上市规则指定的报刊上。

　　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　修订后：

　　第二百五十七条    （1）公司发给境外上市外资股股东的通知、数据或书面声明，可以第二百五十六条所规定的方式发出。

　　（2）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人的签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件或网站方式发出的，以书面函件已有效发出日为送达日；如果通知以邮递送递，只要含通知的信函地址正确，并已预付邮资和付邮，则通知应视作已发出，并自付出日起五个工作日后，视为已收悉。

　　（3）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，应留放在或以邮件发往公司法定地址，或留放在或以邮件发往公司的注册代理人。

　　（4）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，可以按通知、指令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下，已在规定的时限内送达，并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送抵。

　　（5）章程中关于刊登公告之报刊，应为有关法律、行政法规或上市规则所指定或要求之报刊。

　　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　增加公司章程第二百五十六条

　　第二百五十六条    公司的通知、或其他书面材料可以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以传真或电子邮件方式发出；

　　（四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程的前提下，以在公司及/或公司上市地证券交易所指定的网站上发布方式进行；

　　（五）以公告方式进行；

　　（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

　　（七）上市地有关监管机构或公司章程规定的其他形式。

　　公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知，唯公告须于指定报刊及/或网站上刊登。

　　原公司章程第二百五十六条以后章节条款序号依次向后延续。

　　除本公告第二项、第三项涉及事项已于公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会议上获得批准授权外，其余变更事项及修订公司章程尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　洛阳玻璃股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月2日