中安科股份有限公司关于 达成执行和解协议书及为子公司提供担保暨关联交易的公告

　　证券代码：600654         证券简称：ST中安         公告编号：2020-071

　　债券代码：136821         债券简称：16中安消

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：中安消技术有限公司

　　● 本次担保金额6,700万元人民币，公司已实际为其提供的担保总额为57,900万元人民币

　　● 公司在12个月内并未与关联人发生同类型的交易。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　因股权转让纠纷，张佳捷、李笑怡向上海市第二中级人民法院提起诉讼，目前上海市第二中级人民法院已作出（2019）沪02民初42号民事判决书，现已生效并进入执行程序（公告编号：2019-086、2020-018、2020-066）。

　　近日各方达成和解协议内容如下：

　　一、协议各方信息

　　1、甲方a：张佳捷

　　甲方b：李笑怡

　　乙方：中安消技术有限公司

　　丙方：中安科股份有限公司

　　（下文中的甲方指甲方各方的总称，单独称谓时仅指该单独称谓的一方）

　　二、偿还安排

　　1、本协议生效后，各方一致确认生效判决项下及（2020）沪02执1244号执行案件的全部债务总金额最终和解为总金额人民币67,000,000元；

　　2、本协议确认的总金额人民币67,000,000元，由乙方分五期清偿。

　　第一期：本协议生效后10日内，乙方支付人民币17,000,000元；

　　第二期：2021年3月30日前，乙方支付人民币15,000,000元；

　　第三期：2021年6月30日前，乙方支付人民币11,000,000元；

　　第四期：2021年9月30日前，乙方支付人民币12,000,000元；

　　第五期：2021年12月30日前，乙方支付人民币12,000,000元；

　　乙、丙双方按和解协议约定如期足额还款的前提下，甲方不再主张自和解协议生效之日起至2021年12月30日的逾期利息。除非甲方书面同意，乙丙双方任何一期还款不符合本协议约定（包括未按约定的还款金额及支付时间还款），则视为乙方违约，乙方需要按照剩余全部未付金额的20%承担违约赔偿责任。

　　除上述第1条约定的支付义务以外，乙方不再就生效判决项下及（2020）沪02执1244号执行案件承担其他费用。

　　三、担保情况

　　为确保本协议的履行，丙方自愿作为还款义务人与乙方一起向甲方共同承担连带还款责任。

　　为确保本协议的履行，丙方愿意以其拥有的房产为乙方在本协议中确认的支付义务提供抵押担保并办理抵押登记，并同意由法院查封。

　　丙方同意抵押担保期间自本协议生效之日起，直至乙方在本协议项下约定的所有款项全部清偿完毕止。

　　四、被担保人情况

　　（一）被担保人基本信息

　　名称：中安消技术有限公司

　　统一社会信用代码：911101081030134965

　　法定代表人：葛琳

　　注册资本：99398.999400万人民币

　　住所：北京市丰台区丰台北路18号院3号楼12层1201内1208室

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；企业管理；施工总承包；货物进出口、技术进出口；销售机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品；物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2019年12月31日，中安消技术资产总额365,376.58万元，负债总额323,352.42万元，银行贷款总额47,339.01万元，流动负债总额323,352.42万元，资产净额42,024.16万元；2019年度营业收入5,593.29万元，净利润-2,671.24万元，扣除非经常性损益的净利润-6,649.61万元。

　　截至2020年9月30日，中安消技术资产总额366,480.83万元，负债总额327,305.79万元，银行贷款总额19,964.53万元，流动负债总额322,160.24万元，资产净额39,175.04万元；2020年三季度营业收入2,586.80万元，净利润-2,849.12万元，扣除非经常性损益的净利润-3,680.36万元。

　　（二）担保各方与上市公司的关系

　　被担保人中安消技术为公司的全资子公司，截至本公告日，公司持有中安消技术100%股权。

　　担保权人张佳捷为公司副总裁，并未持有公司股份，其与李笑怡为夫妻关系。公司、中安消技术在12个月内并未与关联人发生同类型的交易。

　　（三）董事会意见

　　本事项已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）独立董事意见

　　本次执行和解协议书有利于缓解公司债务偿还压力，审议程序符合《公司章程》的要求，实施程序将严格履行上市公司的决策审批流程，故公司不存在向特定对象进行任何利益输送的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、对公司的影响

　　经公司财务部门测算，本次达成执行和解协议书预计对公司产生700.81万元的损益影响，对公司年度损益的影响金额以最终年度审计结果为准。

　　截至目前，公司对外担保均为对下属子公司的担保，担保总额为579,000,000元，占公司最近一期经审计净资产的184.78%。因包括公司债券在内的部分债务逾期，公司存在逾期担保情形（含16中安消债券）。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司董事会

　　2020年12月2日

　　证券代码：600654         证券简称：ST中安         公告编号：2020-072

　　债券代码：136821         债券简称：16中安消

　　中安科股份有限公司

　　关于签署《和解协议》等合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2016年，中安科股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）、中安消技术日本株式会社（以下简称“中安消技术（日本）”）与KH Solar株式会社、KH日本签订了《光伏电站EPC合作协议书》、《买卖合同》等协议，现经双方友好协商，达成了和解协议，具体情况如下。

　　一、关于签订权利义务转让/转移协议书

　　1、《权利义务转让/转移协议书（EPC）》（以下简称“《转让协议1》”）

　　1）协议各方

　　甲方1：KH Solar株式会社

　　甲方2：KH日本

　　甲方3：HK PHOTOVOLTAIC POWER INT'L INVESTMENT LIMITED

　　甲方4：SINCERITY MELODY PTE. LTD

　　乙方1：中安消技术日本株式会社

　　乙方2：中安消技术（香港）有限公司

　　（下文中的甲方指甲方各方的总称，单独称谓时仅指该单独称谓的一方；乙方亦如此）

　　2）协议的主要内容

　　鉴于甲方1与乙方1签订的《技术提供协议》、两份《光伏电站EPC合作协议书》，乙方1与甲方2签订的两份《土地开发造成委托协议书》等事项，上述协议均未履行完毕，现甲、乙双方经友好协商达成一致如下：

　　①甲方1、甲方2将系列协议及协议项下的全部权利义务（包括但不限于本金、利息、已履行和未履行的全部权利与义务等）转让/转移给甲方3或甲方4；甲方1、甲方2根据系列协议调拨款项给甲方3或甲方4，甲方承诺并确认，该权利义务转让/转移已经过甲方内部及外部的充分审批及授权。

　　②本协议生效条件

　　下列条件全部满足后，本协议立即生效：

　　a、经乙方母公司中安科股份有限公司董事会、股东大会批准（并经乙方的有权机构批准）；

　　b、本协议经相关监管部门核准或备案。

　　2、《权利义务转让/转移协议书（组件）》（以下简称“《转让协议2》”）

　　1）协议各方

　　甲方1：KH Solar株式会社

　　甲方2：HK PHOTOVOLTAIC POWER INT'L INVESTMENT LIMITED

　　甲方3：SINCERITY MELODY PTE. LTD

　　乙方1：中安消技术有限公司

　　乙方2：中安消技术（香港）有限公司

　　2）协议的主要内容

　　甲方1与乙方1签订了两份《买卖合同》，甲方1购买乙方1提供的太阳能多晶组件。上述合同尚未履行完毕。经双方友好协商，现达成一致如下：

　　①甲方1将上述合同及协议项下的全部权利义务（包括但不限于本金、利息、已履行和未履行的全部权利与义务等）转让/转移给甲方2或甲方3，甲方1根据上述合同及协议调拨款项给甲方2或甲方3，甲方承诺并确认，该权利义务转让/转移已经过甲方内部及外部的充分审批及授权；

　　②本协议生效条件

　　下列条件全部满足后，本协议立即生效：

　　a、经乙方母公司中安科股份有限公司董事会、股东大会批准（并经乙方的有权机构批准）；

　　b、本协议经相关监管部门核准或备案。

　　二、关于签订《和解协议》

　　1、协议各方

　　甲方a：HK PHOTOVOLTAIC POWER INT'L INVESTMENT LIMITED

　　甲方b：SINCERITY MELODY PTE. LTD

　　乙方a：中安消技术有限公司

　　乙方b：中安消技术（香港）有限公司

　　乙方c：中安消技术日本株式会社

　　2、协议的主要内容

　　根据上述签订的《转让协议1》、《转让协议2》，甲、乙双方经友好协商，特达成和解协议如下：

　　1）甲方a、甲方b与乙方a、乙方b、乙方c确认各方就《转让协议1》、《转让协议2》项下的全部权利、义务关系调整为甲方须按本协议约定合计向乙方支付总金额993,400,000.00日元（按2020年11月26日汇率计算约为人民币6,258.82万元），自本和解协议全部履行完毕后，甲方、乙方同意《转让协议1》、《转让协议2》项下的纠纷已全部解决，甲方乙方之间不存任何其他纠纷与争议，均不再向对方主张其他权利及义务。

　　2）甲方应向乙方支付（返还）总金额993,400,000日元，以日元支付，甲方同意在本协议生效后的5个自然日内，甲方向乙方指定的账户完成支付义务。在到达上述约定的付款期限后，甲方未支付或者部分支付的，本协议自动解除，自始无效；乙方应按原付款渠道向甲方退还已支付款项；甲方、乙方的权利与义务关系恢复原状。

　　3）上述系列协议生效条件：

　　a、经乙方母公司中安科股份有限公司董事会、股东大会批准（并经乙方的有权机构批准）；

　　b、本协议经相关监管部门核准或备案。

　　三、董事会审议情况

　　本事项已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表意见如下：本次签署《和解协议》等合同是综合考量公司及对应项目情况所作的决定，有利于公司债务的回收，决策程序符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

　　四、对公司的影响

　　上述相关事项所涉应收款项金额已全额计提信用减值损失。经公司财务部门测算，本次签署和解协议等合同预计对公司产生6,258.82万元的损益影响，对公司年度损益实际影响金额以年度审计结果为准。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司董事会

　　2020年12月2日

　　证券代码：600654         证券简称：ST中安         公告编号：2020-070

　　债券代码：136821         债券简称：16中安消

　　中安科股份有限公司

　　第十届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中安科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次会议于2020年12月2日以通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，会议审议通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于达成执行和解协议书的议案》

　　《公司关于达成执行和解协议书及为子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-071）详见2020年12月3日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于签署〈和解协议〉等合同的议案》

　　《公司关于签署〈和解协议〉等合同的公告》（公告编号：2020-072）详见2020年12月3日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　《公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-073）详见2020年12月3日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司董事会

　　2020年12月2日

　　证券代码：600654        证券简称：ST中安        公告编号：2020-073

　　债券代码：136821        债券简称：16中安消

　　中安科股份有限公司关于召开2020年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月18日  14点30分

　　召开地点：上海市长宁区金钟路999号虹桥国际会议中心A栋2楼8号厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月18日

　　至2020年12月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司于2020年12月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在  册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席现场会议登记方法

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

　　（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2020年12月16日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司证券管理中心。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司证券管理中心。

　　（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

　　（二）会议登记时间：2020年12月16日上午9：00-11：00，下午13：30-16：00。

　　（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司。

　　联系电话：021-52383317

　　传真：021-52383305

　　邮编：200050

　　交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路

　　六、 其他事项

　　（一）参加会议者食宿及交通费自理。

　　（二）联系方式：

　　公司地址：上海市普陀区同普路800弄D栋9楼

　　邮编：200062

　　联系人：顾女士

　　联系电话：021-61070029

　　传真：021-61070017

　　电子邮箱：zqtzb@600654.com

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中安科股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月18日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。