伊戈尔电气股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002922            证券简称：伊戈尔           公告编号：2020-101

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2020年12月01日10:00在佛山市顺德区北滘镇环镇东路4号伊戈尔电气股份有限公司4楼1号会议室以通讯表决的方式召开，由董事长肖俊承主持召开。通知于2020年11月26日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，公司部分高级管理人员列席了本次会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署《股份收购意向协议》的议案》

　　基于公司业务战略发展需求，公司拟以支付现金并通过产权交易所公开摘牌的方式，购买上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）持有的云南变压器电气股份有限公司54.97%的股份以及其他股东所持云南变压器电气股份有限公司的部分股份。董事会同意公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股份收购意向协议》。

　　《关于筹划重大资产重组暨签署《股份收购意向协议》的提示性公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　表决结果：与会董事以同意6票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　三、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　伊戈尔电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年十二月二日

　　证券代码：002922            证券简称：伊戈尔            公告编号：2020-102

　　伊戈尔电气股份有限公司关于筹划重大资产

　　重组暨签署《股份收购意向协议》的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”或“伊戈尔”）拟以支付现金并通过产权交易所公开摘牌的方式，购买上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）持有的云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”或“标的公司”）54.97%的股份以及其他股东所持标的公司的部分股份。

　　2、本次交易不构成关联交易，根据初步研究和测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。公司将按照深圳证券交易所的有关规定推进相关工作，并履行信息披露义务。

　　3、本次拟签署的《股份收购意向协议》仅为意向性协议，旨在表达相关方初步合作意愿及洽谈结果，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。

　　5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示相关内容及注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司拟与上海长威签订《股份收购意向协议》（以下简称“协议”），以支付现金方式收购包括上海长威持有标的公司54.97%的股份及其他股东持有标的公司的部分股份，股份转让价格以审计、评估机构出具的评估价值为挂牌底价，并通过产权交易所公开挂牌征求受让方的方式进行转让。

　　上述事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次拟签订的协议为交易各方的初步意向，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。

　　二、主要交易对方基本情况

　　1、基本信息

　　2、上海长威的合伙人及其出资情况如下：

　　3、该交易对方与伊戈尔及伊戈尔前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、标的公司基本情况

　　1、基本信息

　　2、截至本公告披露日，云变电气的股权结构如下：

　　四、《股份收购意向协议》主要条款

　　（一）协议各方

　　甲方：上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方：伊戈尔电气股份有限公司

　　（二）《股份收购意向协议》的主要内容

　　1、挂牌工作的启动和开展

　　（1）双方同意，云变电气股份转让估值以审计、评估机构出具的评估价值为准，并采取符合国有资产处置条件的产权交易所（下称“产交所”）公开征求受让方（下称“公开挂牌”）的方式进行转让。

　　（2）乙方承诺，如乙方对云变电气的尽职调查未发现重大风险，乙方应在标的股份挂牌期限内，向产交所提出对甲方挂牌股份的受让申请，按照挂牌条件及产交所的要求支付交易价款的30%作为保证金，并提交竞买所需的相关资料。如最终产交所确认乙方摘牌成功的，应与甲方签署《产权交易合同》并按协议约定支付剩余交易价款。

　　2、意向金及违约金

　　（1）本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方收款账户一次性支付人民币2,200万元，作为乙方拟通过产交所受让甲方转让标的公司股份的意向金。

　　（2）发生以下情况，甲方有权扣除意向金伍佰万元（5,000,000.00元）作为乙方于本协议项下的违约金，其余意向金于竞买流程结束之日或相关情况发生之日起10个工作日内无息退还给乙方：

　　a. 甲方及云变电气其他股东在经国有资产审批程序后，按照本协议约定将标的股份单独或合并挂牌，乙方不参与任一标的股份摘牌竞买的；

　　b. 乙方承诺参与摘牌的主体应为依法成立并有效存续的内资企业法人，并具有良好的财务状况和支付能力，具有良好的商业信用，无重大违法违规记录，收购资金来源合法。如乙方最终指定实际参与摘牌的主体未满足以上资格条件的。

　　（3）发生以下情况时，甲方在10个工作日内将乙方缴纳的全部意向金无息退还给乙方：

　　a. 若甲方或云变电气其他股东决策程序未批准本协议项下的转让标的转让；

　　b. 乙方对标的公司尽职调查发现重大风险或与之前披露的信息有重大差异；

　　c. 乙方按照产交所的交易竞买程序和要求履行完竞买义务（以产交所出具交易凭证为准）；

　　d. 转让标的被其他竞买方成功竞买；

　　e. 非因乙方原因终止挂牌的。

　　3、 转让价款支付

　　甲方标的股份的转让款通过产交所统一结算，由乙方按产交所的规定将转让价款支付至产交所结算中心账户统一结算，并按签订的《产权交易合同》的约定办理。

　　五、拟聘请的中介机构情况

　　公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定聘任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信息披露。

　　六、风险提示

　　1、本次拟签署的《股份收购意向协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。

　　3、本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、《股份收购意向协议》。

　　伊戈尔电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年十二月二日