芯原微电子（上海）股份有限公司关于使用 部分超额募集资金永久补充流动资金的公告

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2020-015

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用人民币26,500万元超额募集资金（以下简称“超募资金”）永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.84%。

　　● 公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2020年12月2日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币26,500万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号），公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）48,319,289股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为38.53元，募集资金总额为186,174.22万元，扣除发行费用18,378.91万元后，募集资金净额为167,795.31万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月13日出具《验资报告》（天职业字[2020]32075号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司已对募集资金实行专户存储管理。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2020年8月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目情况

　　根据《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：万元

　　公司本次公开发行股票募集资金净额为167,795.31万元，超募资金金额为88,795.31万元。

　　（二）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2020年8月24日，公司召开了第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币165,000.00万元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币165,000.00万元（含本数）。公司董事会授权公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述事项具体内容详见公司于 2020年 8月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2020-002）。

　　（三）使用募集资金置换预先投入自有资金情况

　　2020年12月2日，公司召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币22,886.30万元置换预先投入募集资金投资项目的自有资金，使用募集资金人民币2,107.72万元置换已从自有资金账户支付的发行费用（不含增值税）。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。上述事项具体内容详见公司于2020年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2020-014）。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

　　结合公司2020年的资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》等规章制度的规定，在保证本次发行募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用26,500万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.84%。在补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　四、相关说明及承诺

　　公司承诺每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、履行的审议程序

　　2020年12月2日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议并通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金26,500万元永久补充流动资金。

　　公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。

　　本事项尚需提交股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用26,500万元超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定。因此，同意公司使用26,500万元超募资金永久补充流动资金，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用26,500万元超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定。因此，同意使用26,500万元超募资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，该事项尚需取得公司股东大会审议通过。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于满足公司业务增长对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　1. 《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议审议的相关事项的独立意见》；

　　2. 《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金以及使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2020-014

　　芯原微电子（上海）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自有资金的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金人民币22,886.30万元置换截至2020年9月30日预先已投入募集资金投资项目的自有资金，拟使用募集资金人民币2,107.72万元置换以自有资金预先支付的部分发行费用。

　　● 本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号），公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）48,319,289股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为38.53元，募集资金总额为186,174.22万元，扣除发行费用18,378.91万元后，募集资金净额为167,795.31万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月13日出具《验资报告》（天职业字[2020]32075号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司已对募集资金实行专户存储管理，并与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2020年8月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：万元

　　公司本次公开发行股票募集资金净额为167,795.31万元，超额募集资金金额为88,795.31万元。

　　三、自有资金预先投入募集资金投资项目情况及置换方案

　　在募集资金实际到位之前，公司已使用自有资金先行投入建设募集资金投资项目，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，结合公司本次发行的资金募集和使用情况，公司拟使用募集资金置换截至2020年9月30日预先投入募集资金投资项目的自有资金22,886.30万元。截至2020年9月30日，公司已以自有资金预先投入募集资金投资项目及本次拟以募集资金置换已投入自有资金的情况如下：

　　单位：万元

　　四、自有资金支付发行费用情况及置换方案

　　公司本次发行各项发行费用合计183,789,127.65元（不含税），其中承销费用和保荐费用（不含税）162,711,956.37元已从募集资金中扣除，其他尚未从募集资金账户划转的发行费用（不含税）合计21,077,171.28元。截至2020年9月30日，公司已用自有资金支付发行费用21,077,171.28元，本次拟使用募集资金21,077,171.28元进行置换。

　　五、本次募集资金置换履行的审议程序

　　2020年12月2日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币22,886.30万元置换预先投入募集资金投资项目的自有资金，使用募集资金人民币2,107.72万元置换已从自有资金账户支付的发行费用（不含增值税）。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定。本次募集资金置换事项，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次拟以募集资金22,886.30万元置换已预先投入募集资金投资项目并以募集资金2,107.72万元置换已支付发行费用的自有资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的方案。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次拟以募集资金22,886.30万元置换已预先投入募集资金投资项目并以募集资金2,107.72万元置换已支付发行费用的自有资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司募集资金置换方案。

　　（三）会计师鉴定意见

　　会计师认为：公司的自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面真实反映了贵公司自2019年8月19日至2020年9月30日止期间以自筹资金预先投入首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目和支付发行费用的实际支出情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，德勤出具了专项审核报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　1. 《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议审议的相关事项的独立意见》；

　　2. 《关于芯原微电子（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目和支付发行费用情况的审核报告》（德师报(核)字(20)第E00425号）；

　　3. 《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金以及使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2020-016

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于增加日常关联交易预计额度的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次新增日常关联交易预计无需提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易对公司的影响：公司本次预计新增的日常关联交易为公司正常经营业务所需，关联交易定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月16日召开第一届董事会第十次会议暨2019年年度董事会，审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，预计未来一年（即自董事会审议通过该议案之日起至2020年年度股东大会召开之日，下同）日常关联交易总额度884.00万元。

　　2、公司于2020年12月2日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，同意增加日常关联交易额度2,000万元，关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、施文茜回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本事项无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对公司本议案所涉事项发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见，认为：公司增加未来一年（即自董事会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日）预计发生的日常关联交易额度符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，公司与关联方之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响，符合公司的长远发展规划。因此，同意公司增加对未来一年预计发生的日常关联交易额度。

　　公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见，认为：公司预计新增的日常关联交易基于公司生产经营需要，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响，符合公司的长远发展规划。因此，同意公司增加对未来一年预计发生的日常关联交易额度。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司目前日常关联交易的实际发生情况，公司拟进一步增加与芯思原微电子有限公司（以下简称“芯思原”）预计发生的日常关联交易额度，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表内2020年数据未经审计。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　芯思原的基本情况如下表所示：

　　芯思原2019年的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　（二）与公司的关联关系

　　芯思原系公司的合营公司，公司的董事及高级管理人员Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）在芯思原处任董事长、总经理职务，公司的董事及高级管理人员施文茜在芯思原处任董事职务。公司与芯思原的关系符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　芯思原依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好，至今为止未发生其对公司的应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性很小。公司将就上述交易与芯思原签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易的主要内容和定价政策

　　公司预计新增的日常关联交易事项主要内容为向关联人采购IP和服务，是公司开展日常经营活动所需。所有交易均将订立书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司与芯思原的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合《芯原微电子（上海）股份有限公司公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次拟增加日常性关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易的定价政策和定价依据在公开、公平、公正的基础上，按照市场价格由交易双方协商确定；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。保荐机构对公司本次增加日常关联交易预计额度的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1. 《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》；

　　2. 《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议审议的相关事项的独立意见》；

　　3. 《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司增加日常关联交易预计额度的核查意见》。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　证券代码：688521            证券简称：芯原股份           公告编号：2020-013

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　第一届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议通知已于2020 年11月27日发出，会议于2020 年12月2日在公司会议室召开，本次会议采用电话会议及书面表决的方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议由 ZhiWei Wang（王志伟）主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》和《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》的相关内容，同意公司实施本次激励计划。

　　表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（公告编号：2020-017）。

　　（二）审议通过《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关内容。

　　表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为本次激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，符合《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的首次授予激励对象主体资格合法、有效。因此，同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的相关内容。

　　表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

　　具体激励对象名单详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　（四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》

　　公司本次拟使用募集资金22,886.30万元置换已预先投入募集资金投资项目的自有资金，拟使用募集资金2,107.72万元置换以自有资金预先支付的部分发行费用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司募集资金置换方案。

　　表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的公告》（公告编号：2020-014）。

　　（五）审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司本次使用26,500万元超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定。因此，同意使用26,500万元超募资金永久补充流动资金。

　　表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-015）。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司监事会

　　2020年12月3日