永悦科技股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：永悦科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：永悦科技

　　股票代码：603879

　　信息披露义务人：陈志山

　　住所/通讯地址：厦门市思明区

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：二二年十二月

　　声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在永悦科技股份有限公司所拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永悦科技股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　信息披露义务人：

　　二、信息披露义务人与上市公司的关系

　　截至本报告书签署日，陈志山为上市公司副董事长、总经理。本次权益变动前，陈志山持有上市公司股份37,617,860股，持股比例为13.4643%。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动是信息披露义务人基于自身资金安排需要，及继续优化上市公司的产业结构，提升上市公司的盈利能力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　未来12个月内，信息披露义务人有继续减持上市公司股份的计划，后续信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有上市公司权益情况

　　本次权益变动前，陈志山持有上市公司37,617,860股股份，占上市公司总股本的13.4643%。本次权益变动，陈志山将其持有的上市公司9,400,000股股份转让给华英股份。本次权益变动后，陈志山持有上市公司28,217,860股股份，占上市公司总股本的10.0999%。

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　2020年11月30日，信息义务披露人与华英股份签署了《股份转让协议》。该协议的主要内容如下：

　　（一） 协议转让当事人

　　1、甲方（受让方）：江苏华英企业管理股份有限公司

　　2、乙方（转让方）：乙方一：傅文昌、乙方二：付文英、乙方三：付水法、乙方四：陈志山

　　（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四统称为“乙方”）

　　（二）标的股份及转让价格

　　标的股份：根据本协议的约定，乙方拟合计向甲方转让永悦科技总股本的17.1141%的股份，折合股份数量合计为47,815,000股，其中：乙方一拟转让14,700,000股、乙方二拟转让20,580,000股，乙方三拟转让3,135,000股，乙方四拟转让9,400,000股。

　　甲方拟受让的标的股份，转让每股价格为12.8852元/股，对应价款为61,610.5838万元，其中：乙方一转让对价为18,941.2440万元，乙方二转让对价为26,517.7416万元，乙方三转让对价为4,039.5102万元，乙方四转让对价为12,112.0880万元。

　　自本协议签署之日起，如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股价格应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

　　（三）交易安排

　　3.1本次交易的定金

　　本协议签署前，甲方已经向乙方支付了10,000万元的定金，该定金作为交易双方将作为关于标的股份股权转让价款的一部分；关于10,000万元定金，由乙方内部之间按照各自转让比例内部分配。

　　3.2交易价款的支付以及关于标的股份相关权利限制的安排

　　3.2.1自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付关于标的股份的第一期转让款10,000万元，其中：向乙方一支付3,074.3491万元、乙方二支付4,304.0887万元、乙方三支付655.6520万元、乙方四支付1,965.9103万元。

　　3.2.2自本协议生效且甲方已向乙方支付第一期转让款10,000万元之日起的3个工作日内，甲乙双方应前往上交所办理关于标的股份的转让手续，如上交所针对本次交易提出问询的，则问询及回复时间不计算在前述3个工作日内，向上交所申请办理的时间顺延至问询结束后的3个工作日内；乙方一、乙方二、乙方三应当在收到第一期转让款之日起2个工作日内，将所持有的永悦科技10%股份质押给甲方或其指定方（乙方一、乙方二、乙方三各自所质押的比例由乙方一、乙方二、乙方三根据本次转让的相互比例进行分配）。在上交所关于本次交易问询结束后的10个工作日内，乙方一、乙方二、乙方三应完成将定金和第一期款项专项用于解除拟转让给甲方的相应标的股份上已经设置的质押等权利限制手续；在上交所出具关于标的股份转让的合规性确认手续当日或次5个工作日内，甲方应向乙方支付标的股份的第二期款项35,610.5838万元，其中：向乙方一支付10,947.9365万元、向乙方二支付15,327.1110万元、向乙方三支付2,334.8150万元、向乙方四支付7,000.7213万元。

　　3.2.3在甲方完成本协议第3.2.2条所述的付款义务之日起的当日或次1个工作日内，甲乙双方应前往中登公司办理关于标的股份的解除质押以及转让给甲方或其指定方的过户手续。

　　3.3关于永悦科技董事会的改选

　　3.3.1自标的股份的过户完成之日（即交割日）起20个工作日内，乙方应促使永悦科技召开董事会和股东大会审议甲方所推荐的董事会成员进入永悦科技董事会的程序，且甲方所推荐的董事会成员数量不低于董事会成员总数的1/2但不超过董事会成员总数的2/3（含本数），并办理完毕相应的公司变更/备案登记手续。

　　3.3.2自上述第3.3.1条所述董事改选工作完成之日起5个工作日内，甲方支付标的股份转让款的尾款6,000万元，其中向乙方一支付1,844.6094万元，向乙方二支付2,582.4532万元，向乙方三支付393.3912万元，向乙方四支付1,179.5462万元。至此，甲方全部付清关于标的股份的转让价款。

　　（四）先决条件

　　甲方本次受让乙方所持标的股份转让以下列所述先决条件满足作为前提，除非下述先决条件全部或部分由甲方放弃，甲方放弃部分先决条件不视为对全部先决条件的放弃：

　　4.1乙方及上市公司没有违反本协议约定的陈述、保证和承诺情形。

　　4.2标的股份及上市公司实际情况与其已经于上海证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异。

　　上述“重大差异”是指（1）乙方非系标的股份的实益所有人，无权转让标的股份，标的股份除已质押予海通证券股份有限公司（“现有质权人”）之外，存在其他权利瑕疵、担保、纠纷、冻结、查封或其他权利限制;（2）上市公司的关联方及关联交易实际情况与上市公司披露情况存在差异或通过关联方非关联化等方式规避关联交易审批及公告的情形，或者存在显著不当情形，包括占用、转移上市公司资金、资产；（3）除公告外，上市公司存在未披露的或有负债的；（4）上市公司未取得从事主营业务任何必需的有效经营资质或许可；（5）上市公司核心资产存在权属瑕疵或毁损、灭失的风险；（6）乙方、乙方关联方、上市公司管理层和员工在上市公司的持股结构以及上市公司股东大会、董事会及监事会治理机制与公告信息存在偏差；（7）上市公司的财务报表未真实、准确、完整地反映了上市公司实际资产、经营和财务状况；以及（8）其他可能对上市公司公告披露的财务指标不利偏差（包括但不限于：总资产、营业收入、净资产任一偏差达到或超过3%，净利润指标偏差达到或超过5%）。

　　（五）过渡期安排

　　本协议生效之日至标的股份交割完成之日的期间称为过渡期。

　　5.1乙方将在过渡期内对永悦科技的业务应以过去的交易习惯方式开展，如果永悦科技的业务需超出其正常经营范围，应获得甲方的事先书面同意。

　　5.2乙方将确保永悦科技在过渡期：

　　（1）按照惯常的方式管理和开展其业务；

　　（2）除非正常经营需要，不得发生额外的非正常债务或其他义务；

　　（3）除非获得甲方事先书面同意，不得进行任何形式对任何第三方担保或授信，包括但不限于贷款、保证或抵押、质押担保等；

　　（4）除非甲方事先书面同意，不得宣布或实施任何分红、分配利润、退回或分配股本金、提取公司任何资金，发行债券、可转债、拆分上市等事宜；

　　（5）未经甲方事先书面同意，乙方须确保永悦科技不进行任何增资、减资、并购、重组、投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。

　　（六）陈述和保证

　　6.1甲方陈述和保证

　　6.1.1甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：

　　6.1.2甲方签署本协议为其真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反；

　　6.1.3甲方应当按照本协议约定履行相应义务，并根据本协议约定配合乙方办理相应手续文件及其他工作；

　　6.1.4甲方本次受让标的股份所支付的资金来源合法；

　　6.1.5甲方承诺在其受让标的股份之后，继续履行乙方公开披露的如下承诺：

　　①对于本次受让的标的股份，如甲方在永悦科技首次公开发行股票锁定期满后的两年内减持的，减持价格不低于首次发行价格。自永悦科技上市至减持期间，永悦科技如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股票的价格下限将相应进行调整；

　　②自永悦科技上市之日起三年的股份锁定期满后的两年内，甲方每年转让的股份不超过甲方所持有永悦科技股份总数的25%；

　　③甲方愿意继续履行乙方在永悦科技首次公开发行股票并在上交所上市的招股说明书中所做出的关于避免同业竞争、规范和减少关联交易等相应承诺。

　　6.2乙方的陈述和保证

　　乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：

　　6.2.1乙方将促使并保证：在标的股份交割之前，维持永悦科技的上市地位，且永悦科技截至本协议签署日的现有业务在2020年度、2021年度按照经甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所经审计后归属母公司股东的税后净利润为正数。否则，乙方应当在永悦科技亏损年度的年度报告公告之日起的30日内将亏损的金额全部一次性向永悦科技进行补偿。但是因为不可抗力因素导致永悦科技在2020年度、2021年度按照经甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所经审计后归属母公司股东的税后净利润不是正数的，则乙方无需承担前述补偿责任；

　　6.2.2乙方及上市公司向甲方提供的本次尽调资料或信息（包括上市公司于上海证券交易所公告披露的信息），均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于第4.3条约定的重大差异。上市公司不存在有未披露的上市公司主体与关联方之间的担保行为；

　　6.2.3过渡期内，乙方应确保上市公司继续正常经营，不得实施损害上市公司及其股东利益的行为，除正常经营性所需资金支出外，下述行为应书面告知甲方：新增大额（金额超过人民币500万元的视为“大额”，下同）经营性负债或经营性开支；但未经甲方书面同意，不得新增非经营性负债或对外担保、新增大额资本性开支、处置大额资产、向股东分红、调整上市公司股本结构或在股份上设置特殊权利；

　　6.2.4乙方具有签署及履行其在本协议项下义务的全部权利和授权；

　　6.2.5乙方签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反；

　　6.2.6乙方所转让的股份为其合法持有的股份，已就该等股份完成实缴出资义务，不存在股份代持、股份收益权转让等情形。乙方一、乙方二、乙方四合计持有的永悦科技股份中的78,740,000股股份已被质押，本次乙方合计转让持有的永悦科技47,815,000股股份，其中乙方二转让的20,580,000股股份中有13,220,000股已质押给海通证券股份有限公司，乙方四转让的1,532,140股存在质押，标的股份中的剩余拟转让的33,062,860股股份不存在权利限制情形；

　　6.2.7乙方保证上市公司为依法设立并合法存续的企业法人，能以自己的名义独立承担民事责任；拥有所有必要的公司权力和能力来拥有其财产和资产并开展目前经营的业务，上市公司不存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力、终止、清算、解散或丧失法人资格的情形；

　　6.2.8本协议生效之日起3个月内，乙方须保证乙方、上市公司及其实际控制人在未获得甲方事先书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式与第三方签署、磋商任何关于上市公司股份转让的协议；

　　6.2.9在标的股份的交割日（中登公司出具过户书面确认文件当日），乙方配合甲方将上市公司印鉴、合同专用章、网银、UKEY等交由共同管理，双方办理相关的共管手续，上市公司的出纳人员由甲方推荐。

　　6.3乙方一、乙方三承诺乙方一、乙方三及其一致行动人于标的股份交割后，不可撤销地放弃其所持永悦科技剩余股份的投票表决权。

　　6.4乙方一、乙方二、乙方三承诺：如本次交易未能完成，乙方一、乙方二、乙方三及其一致行动人愿意继续履行避免同业竞争、规范和减少关联交易、股份锁定等首次公开发行股票时所做出的相应承诺。

　　6.5在中登公司出具关于标的股份的过户确认文件之日前，上市公司的或有债务由乙方承担。

　　（七）税费承担

　　本次交易产生税费，双方各自按照法律法规的要求承担自己应承担的部分。

　　（八）违约责任

　　1、本协议生效后，在满足本协议第4.1条的先决条件后，如因乙方原因导致本次交易无法完成，甲方有权要求乙方向甲方支付违约金5,000万元；同时，甲方有权要求乙方根据本协议的约定继续将所持有的标的股份出售给甲方。在满足本协议第4条的全部先决条件后，如因甲方原因导致本次交易无法完成，乙方有权要求甲方向乙方支付违约金5,000万元（所支付的违约金由乙方内部根据转股比例自行分配，下同）；对于甲方所支付的定金，乙方应予扣除前述违约金后将剩余部分返还；同时，乙方有权要求甲方根据本协议的约定继续受让标的股份。如果因为相关法律法规和监管政策的变化、修订、不可抗力原因导致甲乙双方无法完成全部标的股份的交割的，则甲乙双方同意任何一方均不承担违约责任，自上述事实发生之日起10个工作日内，甲方已支付的全部款项由乙方无息原路返还，乙方已交割给甲方的永悦科技股份由甲方无条件按实质零对价转让给乙方。

　　2、本协议生效后，任何一方违反其在协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，则该方应被视作违约。违约方除应当承担本条规定的违约责任外，还应当就守约方因此而支出的诉讼费用、律师费等合理费用，并根据守约方的要求继续履行义务和/或采取补救措施。

　　3、如果上市公司存在因交割日前未经披露和公告的或有负债的，则乙方应向上市公司全额补偿该等或有负债，如果给甲方造成损失的，还应赔偿甲方由此而受到的损失。

　　4、本协议生效后，若乙方未依照协议的约定或甲方的要求办理股份质押、解除质押或标的股份过户登记手续的，每逾期一日，则乙方应按照标的股份转让总价款的万分之五向甲方支付违约金（所支付的违约金由乙方内部根据转股比例自行承担，下同），逾期超过30日，甲方有权单方解除协议以及其他交易文件（如有），要求乙方返还甲方已支付的转让价款，并赔偿甲方损失,但乙方已交割给甲方的永悦科技股份将由甲方无条件以实质零对价转回给乙方，对应该转让给乙方由此而产生的税费（如有）由乙方承担。前述的解除权必须在逾期满30日之日起的30日内行使，否则视同弃权。此外，若根据9.1条主张违约责任的，则不能适用本条前述罚息条款，但是甲方仍可以根据本条前述约定行使解决权。

　　5、本协议生效后，若甲方未依照协议的约定按期足额向乙方支付相应款项的，每逾期一日，则甲方应按照股份转让总价款的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日的，则乙方有权单方解除协议，在扣除相应的违约金及赔偿金后向甲方无息返还甲方已付款项,乙方已交割给甲方的永悦科技股份由甲方无条件以实质零对价转让给乙方，对应该转让给乙方由此而产生的税费（如有）由甲方承担。前述的解除权必须在逾期满30日之日起的30日内行使，否则视同弃权。此外，若根据9.1条主张违约责任的，则不能适用本条前述罚息条款，但是甲方仍可以根据本条前述约定行使解决权。

　　6、如果因为甲方违约导致本协议解除的，则甲方除需向乙方承担本协议所约定的违约责任外，还需赔偿乙方关于标的股份的转让/转回过程而缴纳的税费；如果因为乙方违约导致本协议解除的，则乙方除需向甲方承担本协议所约定的违约责任外，还需赔偿甲方就本次受让标的股份已付款项的资金成本（不超过年化8%）和甲方关于标的股份的转让/转回过程而缴纳的税费。

　　（九）争议及解决

　　1、本协议适用中国法律（为免歧义，不包括香港、台湾和澳门地区的法律），并依据中国法律进行解释。

　　2、本协议一方发生的与本协议及本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则由原告所在地的有关人民法院诉讼管辖。

　　（十）其他

　　1、本协议自甲方盖章并经甲方法定代表人或者授权代表签字、乙方签字之日起生效。

　　2、本协议一式12（十贰）份，甲方执2（贰）份、乙方各主体每方各执1（壹）份，其余6份供向主管部门办理标的股份的过户登记使用，每份均具有同等法律效力。

　　3、对于本协议的修改、补充或变更，应由各方协商，并以书面方式作出。经修改、补充及变更后的条款为协议的组成部分。经修改、补充及变更的条款与本协议中的现有条款有冲突时，以经修改、补充及变更的条款为准。

　　4、如甲乙双方于2020年11月10日签订的《关于永悦科技股份有限公司之股份转让意向协议》中的内容与本协议的约定存在不一致的，则以本协议的约定为准。

　　三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟转让的上市公司股份权利限制情况如下：

　　信息披露义务人与华英股份将根据《股份转让协议》的约定办理本次权益变动股份的解除质押手续。本次权益变动所涉及股份除上述权利限制以及《股份转让协议》的约定之外，不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。

　　除《股权转让协议》披露的有关信息外，本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议；除本报告书已披露的信息外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。

　　四、本次权益变动尚需履行程序

　　本次权益变动事项尚需取得的有关批准包括但不限于：

　　1、本次股份协议转让通过上交所合规性确认；

　　2、履行完毕上述程序后，本次协议转让的股份才能向中登公司申请办理股份过户手续。

　　五、本次权益变动对上市公司的影响

　　根据《股份转让协议》，本次权益变动后，华英股份将直接持有上市公司47,815,000股股份，占上市公司总股本的17.1141%。同时，傅文昌、付文英、付水法、付秀珍不可撤销地放弃其合计持有上市公司64,485,000股股份对应的表决权，占上市公司总股本的23.0808%。因此，华英股份将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，陈翔成为上市公司的实际控制人。

　　六、信息披露义务人为上市公司董事、高级管理人员的相关情况

　　1、信息披露义务人陈志山为永悦科技现任副董事长、总经理。

　　2、截至本报告书签署日，信息披露义务人陈志山在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

　　3、信息披露义务人陈志山最近3年无证券市场不良诚信记录的情形，且信息披露义务人已履行信息披露义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　陈志山

　　年     月     日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　　2、《股份转让协议》；

　　3、信息披露义务人签署的本报告书。

　　二、备查文件地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，以备查阅。

　　上市公司办公地址：福建省泉州市惠安县泉惠石化园区。

　　信息披露义务人：陈志山

　　年     月     日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：陈志山

　　年     月     日

　　永悦科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：永悦科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：永悦科技

　　股票代码：603879

　　信息披露义务人一：傅文昌

　　住所/通讯地址：福建省泉州市鲤城区

　　信息披露义务人二：付水法

　　住所/通讯地址：福建省泉州市鲤城区

　　信息披露义务人三：付文英

　　住所/通讯地址：福建省泉州市丰泽区

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：二二年十二月

　　声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在永悦科技股份有限公司所拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永悦科技股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　信息披露义务人一：

　　信息披露义务人二：

　　信息披露义务人三：

　　二、信息披露义务人之间的关系

　　付水法为傅文昌之父；傅文昌为付文英之弟；信息披露义务人之间为一致行动人关系。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动是信息披露义务人基于自身资金安排需要，及继续优化上市公司的股权及产业结构，提升上市公司的盈利能力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　未来12个月内，信息披露义务人存在继续减持上市公司股份的计划，后续信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有上市公司权益情况

　　本次权益变动前，傅文昌、付水法、付文英为上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人，合计持有上市公司91,924,000股股份，占上市公司总股本的32.9018%。

　　本次权益变动，傅文昌、付水法、付文英分别将其持有的上市公司14,700,000股、3,135,000股、20,580,000股股份转让给华英股份。上述股份交割后，傅文昌、付水法、付文英、付秀珍不可撤销地放弃其合计持有上市公司64,485,000股股份对应的表决权，占上市公司总股本的23.0808%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人权益变动情况如下：

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　2020年11月30日，信息义务披露人与华英股份签署了《股份转让协议》。该协议的主要内容如下：

　　（一） 协议转让当事人

　　1、甲方（受让方）：江苏华英企业管理股份有限公司

　　2、乙方（转让方）：乙方一：傅文昌、乙方二：付文英、乙方三：付水法、乙方四：陈志山

　　（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四统称为“乙方”）

　　（二）标的股份及转让价格

　　标的股份：根据本协议的约定，乙方拟合计向甲方转让永悦科技总股本的17.1141%的股份，折合股份数量合计为47,815,000股，其中：乙方一拟转让14,700,000股、乙方二拟转让20,580,000股，乙方三拟转让3,135,000股，乙方四拟转让9,400,000股。

　　甲方拟受让的标的股份，转让每股价格为12.8852元/股，对应价款为61,610.5838万元，其中：乙方一转让对价为18,941.2440万元，乙方二转让对价为26,517.7416万元，乙方三转让对价为4,039.5102万元，乙方四转让对价为12,112.0880万元。

　　自本协议签署之日起，如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股价格应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

　　（三）交易安排

　　3.1本次交易的定金

　　本协议签署前，甲方已经向乙方支付了10,000万元的定金，该定金作为交易双方将作为关于标的股份股权转让价款的一部分；关于10,000万定金，由乙方内部之间按照各自转让比例内部分配。

　　3.2交易价款的支付以及关于标的股份相关权利限制的安排

　　3.2.1自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付关于标的股份的第一期转让款10,000万元，其中：向乙方一支付3,074.3491万元、乙方二支付4,304.0887万元、乙方三支付655.6520万元、乙方四支付1,965.9103万元。

　　3.2.2自本协议生效且甲方已向乙方支付第一期转让款10,000万元之日起的3个工作日内，甲乙双方应前往上交所办理关于标的股份的转让手续，如上交所针对本次交易提出问询的，则问询及回复时间不计算在前述3个工作日内，向上交所申请办理的时间顺延至问询结束后的3个工作日内；乙方一、乙方二、乙方三应当在收到第一期转让款之日起2个工作日内，将所持有的永悦科技10%股份质押给甲方或其指定方（乙方一、乙方二、乙方三各自所质押的比例由乙方一、乙方二、乙方三根据本次转让的相互比例进行分配）。在上交所关于本次交易问询结束后的10个工作日内，乙方一、乙方二、乙方三应完成将定金和第一期款项专项用于解除拟转让给甲方的相应标的股份上已经设置的质押等权利限制手续；在上交所出具关于标的股份转让的合规性确认手续当日或次5个工作日内，甲方应向乙方支付标的股份的第二期款项35,610.5838万元，其中：向乙方一支付10,947.9365万元、向乙方二支付15,327.1110万元、向乙方三支付2,334.8150万元、向乙方四支付7,000.7213万元。

　　3.2.3在甲方完成本协议第3.2.2条所述的付款义务之日起的当日或次1个工作日内，甲乙双方应前往中登公司办理关于标的股份的解除质押以及转让给甲方或其指定方的过户手续。

　　3.3关于永悦科技董事会的改选

　　3.3.1自标的股份的过户完成之日（即交割日）起20个工作日内，乙方应促使永悦科技召开董事会和股东大会审议甲方所推荐的董事会成员进入永悦科技董事会的程序，且甲方所推荐的董事会成员数量不低于董事会成员总数的1/2但不超过董事会成员总数的2/3（含本数），并办理完毕相应的公司变更/备案登记手续。

　　3.3.2自上述第3.3.1条所述董事改选工作完成之日起5个工作日内，甲方支付标的股份转让款的尾款6,000万元，其中向乙方一支付1,844.6094万元，向乙方二支付2,582.4532万元，向乙方三支付393.3912万元，向乙方四支付1,179.5462万元。至此，甲方全部付清关于标的股份的转让价款。

　　（四）先决条件

　　甲方本次受让乙方所持标的股份转让以下列所述先决条件满足作为前提，除非下述先决条件全部或部分由甲方放弃，甲方放弃部分先决条件不视为对全部先决条件的放弃：

　　4.1乙方及上市公司没有违反本协议约定的陈述、保证和承诺情形。

　　4.2标的股份及上市公司实际情况与其已经于上海证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异。

　　上述“重大差异”是指（1）乙方非系标的股份的实益所有人，无权转让标的股份，标的股份除已质押予海通证券股份有限公司（“现有质权人”）之外，存在其他权利瑕疵、担保、纠纷、冻结、查封或其他权利限制;（2）上市公司的关联方及关联交易实际情况与上市公司披露情况存在差异或通过关联方非关联化等方式规避关联交易审批及公告的情形，或者存在显著不当情形，包括占用、转移上市公司资金、资产；（3）除公告外，上市公司存在未披露的或有负债的；（4）上市公司未取得从事主营业务任何必需的有效经营资质或许可；（5）上市公司核心资产存在权属瑕疵或毁损、灭失的风险；（6）乙方、乙方关联方、上市公司管理层和员工在上市公司的持股结构以及上市公司股东大会、董事会及监事会治理机制与公告信息存在偏差；（7）上市公司的财务报表未真实、准确、完整地反映了上市公司实际资产、经营和财务状况；以及（8）其他可能对上市公司公告披露的财务指标不利偏差（包括但不限于：总资产、营业收入、净资产任一偏差达到或超过3%，净利润指标偏差达到或超过5%）。

　　（五）过渡期安排

　　本协议生效之日至标的股份交割完成之日的期间称为过渡期。

　　5.1乙方将在过渡期内对永悦科技的业务应以过去的交易习惯方式开展，如果永悦科技的业务需超出其正常经营范围，应获得甲方的事先书面同意。

　　5.2乙方将确保永悦科技在过渡期：

　　（1）按照惯常的方式管理和开展其业务；

　　（2）除非正常经营需要，不得发生额外的非正常债务或其他义务；

　　（3）除非获得甲方事先书面同意，不得进行任何形式对任何第三方担保或授信，包括但不限于贷款、保证或抵押、质押担保等；

　　（4）除非甲方事先书面同意，不得宣布或实施任何分红、分配利润、退回或分配股本金、提取公司任何资金，发行债券、可转债、拆分上市等事宜；

　　（5）未经甲方事先书面同意，乙方须确保永悦科技不进行任何增资、减资、并购、重组、投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。

　　（六）陈述和保证

　　6.1甲方陈述和保证

　　6.1.1甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：

　　6.1.2甲方签署本协议为其真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反；

　　6.1.3甲方应当按照本协议约定履行相应义务，并根据本协议约定配合乙方办理相应手续文件及其他工作；

　　6.1.4甲方本次受让标的股份所支付的资金来源合法；

　　6.1.5甲方承诺在其受让标的股份之后，继续履行乙方公开披露的如下承诺：

　　①对于本次受让的标的股份，如甲方在永悦科技首次公开发行股票锁定期满后的两年内减持的，减持价格不低于首次发行价格。自永悦科技上市至减持期间，永悦科技如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股票的价格下限将相应进行调整；

　　②自永悦科技上市之日起三年的股份锁定期满后的两年内，甲方每年转让的股份不超过甲方所持有永悦科技股份总数的25%；

　　③甲方愿意继续履行乙方在永悦科技首次公开发行股票并在上交所上市的招股说明书中所做出的关于避免同业竞争、规范和减少关联交易等相应承诺。

　　6.2乙方的陈述和保证

　　乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：

　　6.2.1乙方将促使并保证：在标的股份交割之前，维持永悦科技的上市地位，且永悦科技截至本协议签署日的现有业务在2020年度、2021年度按照经甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所经审计后归属母公司股东的税后净利润为正数。否则，乙方应当在永悦科技亏损年度的年度报告公告之日起的30日内将亏损的金额全部一次性向永悦科技进行补偿。但是因为不可抗力因素导致永悦科技在2020年度、2021年度按照经甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所经审计后归属母公司股东的税后净利润不是正数的，则乙方无需承担前述补偿责任；

　　6.2.2乙方及上市公司向甲方提供的本次尽调资料或信息（包括上市公司于上海证券交易所公告披露的信息），均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于第4.3条约定的重大差异。上市公司不存在有未披露的上市公司主体与关联方之间的担保行为；

　　6.2.3过渡期内，乙方应确保上市公司继续正常经营，不得实施损害上市公司及其股东利益的行为，除正常经营性所需资金支出外，下述行为应书面告知甲方：新增大额（金额超过人民币500万元的视为“大额”，下同）经营性负债或经营性开支；但未经甲方书面同意，不得新增非经营性负债或对外担保、新增大额资本性开支、处置大额资产、向股东分红、调整上市公司股本结构或在股份上设置特殊权利；

　　6.2.4乙方具有签署及履行其在本协议项下义务的全部权利和授权；

　　6.2.5乙方签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反；

　　6.2.6乙方所转让的股份为其合法持有的股份，已就该等股份完成实缴出资义务，不存在股份代持、股份收益权转让等情形。乙方一、乙方二、乙方四合计持有的永悦科技股份中的78,740,000股股份已被质押，本次乙方合计转让持有的永悦科技47,815,000股股份，其中乙方二转让的20,580,000股股份中有13,220,000股已质押给海通证券股份有限公司，乙方四转让的1,532,140股存在质押，标的股份中的剩余拟转让的33,062,860股股份不存在权利限制情形；

　　6.2.7乙方保证上市公司为依法设立并合法存续的企业法人，能以自己的名义独立承担民事责任；拥有所有必要的公司权力和能力来拥有其财产和资产并开展目前经营的业务，上市公司不存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力、终止、清算、解散或丧失法人资格的情形；

　　6.2.8本协议生效之日起3个月内，乙方须保证乙方、上市公司及其实际控制人在未获得甲方事先书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式与第三方签署、磋商任何关于上市公司股份转让的协议；

　　6.2.9在标的股份的交割日（中登公司出具过户书面确认文件当日），乙方配合甲方将上市公司印鉴、合同专用章、网银、UKEY等交由共同管理，双方办理相关的共管手续，上市公司的出纳人员由甲方推荐。

　　6.3乙方一、乙方三承诺乙方一、乙方三及其一致行动人于标的股份交割后，不可撤销地放弃其所持永悦科技剩余股份的投票表决权。

　　6.4乙方一、乙方二、乙方三承诺：如本次交易未能完成，乙方一、乙方二、乙方三及其一致行动人愿意继续履行避免同业竞争、规范和减少关联交易、股份锁定等首次公开发行股票时所做出的相应承诺。

　　6.5在中登公司出具关于标的股份的过户确认文件之日前，上市公司的或有债务由乙方承担。

　　（七）税费承担

　　本次交易产生税费，双方各自按照法律法规的要求承担自己应承担的部分。

　　（八）违约责任

　　1、本协议生效后，在满足本协议第4.1条的先决条件后，如因乙方原因导致本次交易无法完成，甲方有权要求乙方向甲方支付违约金5,000万元；同时，甲方有权要求乙方根据本协议的约定继续将所持有的标的股份出售给甲方。在满足本协议第4条的全部先决条件后，如因甲方原因导致本次交易无法完成，乙方有权要求甲方向乙方支付违约金5,000万元（所支付的违约金由乙方内部根据转股比例自行分配，下同）；对于甲方所支付的定金，乙方应予扣除前述违约金后将剩余部分返还；同时，乙方有权要求甲方根据本协议的约定继续受让标的股份。如果因为相关法律法规和监管政策的变化、修订、不可抗力原因导致甲乙双方无法完成全部标的股份的交割的，则甲乙双方同意任何一方均不承担违约责任，自上述事实发生之日起10个工作日内，甲方已支付的全部款项由乙方无息原路返还，乙方已交割给甲方的永悦科技股份由甲方无条件按实质零对价转让给乙方。

　　2、本协议生效后，任何一方违反其在协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，则该方应被视作违约。违约方除应当承担本条规定的违约责任外，还应当就守约方因此而支出的诉讼费用、律师费等合理费用，并根据守约方的要求继续履行义务和/或采取补救措施。

　　3、如果上市公司存在因交割日前未经披露和公告的或有负债的，则乙方应向上市公司全额补偿该等或有负债，如果给甲方造成损失的，还应赔偿甲方由此而受到的损失。

　　4、本协议生效后，若乙方未依照协议的约定或甲方的要求办理股份质押、解除质押或标的股份过户登记手续的，每逾期一日，则乙方应按照标的股份转让总价款的万分之五向甲方支付违约金（所支付的违约金由乙方内部根据转股比例自行承担，下同），逾期超过30日，甲方有权单方解除协议以及其他交易文件（如有），要求乙方返还甲方已支付的转让价款，并赔偿甲方损失,但乙方已交割给甲方的永悦科技股份将由甲方无条件以实质零对价转回给乙方，对应该转让给乙方由此而产生的税费（如有）由乙方承担。前述的解除权必须在逾期满30日之日起的30日内行使，否则视同弃权。此外，若根据9.1条主张违约责任的，则不能适用本条前述罚息条款，但是甲方仍可以根据本条前述约定行使解决权。

　　5、本协议生效后，若甲方未依照协议的约定按期足额向乙方支付相应款项的，每逾期一日，则甲方应按照股份转让总价款的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日的，则乙方有权单方解除协议，在扣除相应的违约金及赔偿金后向甲方无息返还甲方已付款项,乙方已交割给甲方的永悦科技股份由甲方无条件以实质零对价转让给乙方，对应该转让给乙方由此而产生的税费（如有）由甲方承担。前述的解除权必须在逾期满30日之日起的30日内行使，否则视同弃权。此外，若根据9.1条主张违约责任的，则不能适用本条前述罚息条款，但是甲方仍可以根据本条前述约定行使解决权。

　　6、如果因为甲方违约导致本协议解除的，则甲方除需向乙方承担本协议所约定的违约责任外，还需赔偿乙方关于标的股份的转让/转回过程而缴纳的税费；如果因为乙方违约导致本协议解除的，则乙方除需向甲方承担本协议所约定的违约责任外，还需赔偿甲方就本次受让标的股份已付款项的资金成本（不超过年化8%）和甲方关于标的股份的转让/转回过程而缴纳的税费。

　　（九）争议及解决

　　1、本协议适用中国法律（为免歧义，不包括香港、台湾和澳门地区的法律），并依据中国法律进行解释。

　　2、本协议一方发生的与本协议及本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则由原告所在地的有关人民法院诉讼管辖。

　　（十）其他

　　1、本协议自甲方盖章并经甲方法定代表人或者授权代表签字、乙方签字之日起生效。

　　2、本协议一式12（十贰）份，甲方执2（贰）份、乙方各主体每方各执1（壹）份，其余6份供向主管部门办理标的股份的过户登记使用，每份均具有同等法律效力。

　　3、对于本协议的修改、补充或变更，应由各方协商，并以书面方式作出。经修改、补充及变更后的条款为协议的组成部分。经修改、补充及变更的条款与本协议中的现有条款有冲突时，以经修改、补充及变更的条款为准。

　　4、如甲乙双方于2020年11月10日签订的《关于永悦科技股份有限公司之股份转让意向协议》中的内容与本协议的约定存在不一致的，则以本协议的约定为准。

　　三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟转让的上市公司股份权利限制情况如下：

　　信息披露义务人与华英股份将根据《股份转让协议》的约定办理本次权益变动股份的解除质押手续。本次权益变动所涉及股份除上述权利限制以及《股份转让协议》的约定之外，不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。

　　除《股权转让协议》披露的有关信息外，本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议；除本报告书已披露的信息外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。

　　四、本次权益变动尚需履行程序

　　本次权益变动事项尚需取得的有关批准包括但不限于：

　　1、本次股份协议转让通过上交所合规性确认；

　　2、履行完毕上述程序后，本次协议转让的股份才能向中登公司申请办理股份过户手续。

　　五、本次权益变动对上市公司的影响

　　根据《股份转让协议》，本次权益变动后，华英股份将直接持有上市公司47,815,000股股份，占上市公司总股本的17.1141%。同时，傅文昌、付文英、付水法、付秀珍不可撤销地放弃其合计持有上市公司64,485,000股股份对应的表决权，占上市公司总股本的23.0808%。因此，华英股份将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，陈翔成为上市公司的实际控制人。

　　信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　六、信息披露义务人为上市公司董事的相关情况

　　1、信息披露义务人傅文昌为永悦科技现任董事长，信息披露义务人付水法为永悦科技现任董事。

　　2、截至本报告书签署日，信息披露义务人傅文昌、付水法在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

　　3、信息披露义务人傅文昌、付水法最近3年无证券市场不良诚信记录的情形，且信息披露义务人已履行信息披露义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　　第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　傅文昌付水法付文英

　　年月日

　　第七节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　　2、《股份转让协议》；

　　3、信息披露义务人签署的本报告书。

　　二、备查文件地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，以备查阅。

　　上市公司办公地址：福建省泉州市惠安县泉惠石化园区。

　　信息披露义务人：傅文昌  付水法  付文英

　　年 月 日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人： 傅文昌 付水法 付文英

　　年 月 日