舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：舍得酒业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST舍得

　　股票代码：600702

　　信息披露义务人：射洪市人民政府

　　住所：四川省遂宁市射洪市人民街106号

　　通讯地址：四川省遂宁市射洪市人民街106号

　　权益变动方式：增加（表决权委托）

　　签署日期：2020年12月1日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在舍得酒业股份有限公司中的权益变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的权益变动信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在舍得酒业股份有限公司中拥有的权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人声明本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　2019年8月16日，四川省人民政府发布《关于同意撤销射洪县设立县级射洪市的批复》，经报国务院批准，同意撤销射洪县，设立县级射洪市，以原射洪县的行政区域为射洪市的行政区域。射洪市人民政府是县一级基层政权，是四川省辖县级市，由遂宁市代管，下设27个政府组成部门、4个政府派出机构、4个直属事业单位、21个镇。

　　最近五年内，射洪市政府未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　二、 信息披露义务人主要负责人基本情况

　　截止本报告书签署之日，射洪市政府在披露事项涵盖期间的主要负责人基本情况如下：

　　最近五年内，上述人员未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、信息披露义务人与上市公司的股权关系

　　信息披露义务人与上市公司的股权关系如下图所示：

　　沱牌舍得集团持有上市公司100,695,768股股份（占总股本29.95%），系上市公司控股股东。天洋集团和射洪市政府分别持有沱牌舍得集团70%和30%股权。

　　四、信息披露义务人主要控股及参股企业情况

　　截至本报告书签署之日，由射洪市政府直接或间接控股及参股的企业共计25家，具体情况如下：

　　五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，射洪市政府不存在持有境内、境外其他上市公司达到或超过5%已发行股份的情况。

　　六、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署之日，射洪市政府不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第三节 本次权益变动目的及决策

　　一、权益变动目的

　　上市公司控股股东天洋集团违规占用上市公司资金未能按时归还，公司高管因涉嫌背信损害上市公司利益罪被公安机关刑事立案调查，上市公司被ST风险警示。为改善公司治理，保障公司生产经营稳定，射洪市政府依据天洋集团出具《承诺函》相关内容，取得了天洋集团持有的上市公司控股股东沱牌舍得集团70%股权对应的表决权和管理权。

　　二、 信息披露义务人在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的安排

　　截至本报告书签署之日，天洋集团违规占用上市公司资金问题处置工作正有序推进，人民法院已经启动了对天洋集团持有沱牌舍得集团股权的执行程序，并在完成司法评估工作后启动司法拍卖。信息披露义务人作为有限责任公司形式下的沱牌舍得集团之股东，享有优先购买权，有参与竞拍的意向，最终是否取得天洋集团所持沱牌舍得集团股权依拍卖结果而定。除上述事项外，信息披露人在未来12个月内没有通过其他渠道继续增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的安排。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

　　2020年11月19日，射洪市政府向沱牌舍得集团发出《射洪市人民政府关于天洋控股集团有限公司持有的四川沱牌舍得集团有限公司全部股权所对应的表决权和管理权等由射洪市人民政府行使的函》，该函表明，依据天洋集团出具的《承诺函》及事项，射洪市政府主张行使天洋集团持有的沱牌舍得集团70%股权对应的表决权和管理权，请沱牌舍得集团对射洪市政府的决定予以配合。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，沱牌舍得集团持有上市公司100,695,768股股份，占上市公司总数的29.95%。信息披露义务人持有沱牌舍得集团30%股权，间接持有上市公司股份。

　　本次权益变动后，沱牌舍得集团持有上市公司股份29.95%保持不变，信息披露义务人持有沱牌舍得集团30%股权不变，间接持有的上市公司股份亦保持不变。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动的方式为：天洋集团将其持有的上市公司控股股东沱牌舍得集团70%股权对应的表决权和管理权全部委托射洪市政府行使。射洪市政府在沱牌舍得集团的表决权比例增加至100%，成为上市公司实际控制人。

　　射洪市政府在沱牌舍得集团表决权变动如下表所示：

　　三、本次权益变动所依据《承诺函》的主要内容

　　就天洋集团或者其他关联公司等在沱牌舍得集团及其子公司处所负的债务的相关事宜，天洋集团做出如下承诺：

　　1、 对所涉及债务，天洋集团以所持有的沱牌舍得集团70%股权提供质押担保和连带责任的保证担保，承担质押的担保期限至债权人的全部债权实现时止，承担保证担保责任的担保期至债务清偿期限届满后两年时止。

　　2、 天洋集团及其关联公司若有未按期全部清偿沱牌舍得集团有限公司或者子公司的借款本息、应付账款等债务的任何一种情形的，则天洋集团统一将其所持有沱牌舍得集团全部股权所对应的表决权和管理权等全部委托射洪市政府行使。

　　3、 委托期间，天洋集团委派到沱牌舍得集团的股东代表、董事（包括董事长）、监事和高级管理人员均必须完全按照射洪市政府的指示行使权力、履行职责，积极配合射洪市政府对沱牌舍得集团的经营、管理，不得设置任何障碍。

　　4、 委托期间，射洪市政府有权独立、自主地对沱牌舍得集团的经营、管理等做出决策或者决定，天洋集团不得以任何理由、通过任何方式或者途径提出异议及对抗；射洪市政府有权单方更换沱牌舍得集团的法人代表人和其他公司高管。

　　5、 委托期至天洋集团全额偿还沱牌舍得集团及其子公司的全部债务（包括但不限于应付账款、借款的本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权费用等）之次日止。

　　四、 权益变动期限

　　本次权益变更期限为：截至天洋集团及其关联公司全额偿还沱牌舍得集团及子公司全部债务之次日，或因司法处置导致天洋集团股权丧失之日止。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动是射洪市政府依据《承诺函》取得天洋集团持有的上市公司控股股东沱牌舍得集团70%股权对应的表决权和管理权，不涉及资金支付。

　　第六节 后续计划

　　一、信息披露义务人关于未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署之日，射洪市政府没有在未来12个月内改变上市公司主营业务，或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

　　二、信息披露义务人关于未来12个月内对上市公司的资产重组计划

　　截至本报告书签署之日，射洪市政府没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的实质性可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、信息披露义务人对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，射洪市政府没有对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员等。

　　四、信息披露义务人关于对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署之日，射洪市政府没有对上市公司章程进行修改的计划。

　　五、信息披露义务人关于对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，射洪市政府没有对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的明确计划。

　　六、信息披露义务人关于对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署之日，射洪市政府没有对上市公司的分红政策做出重大调整的计划。

　　七、信息披露义务人关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本报告书签署之日，射洪市政府没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立运营能力和独立法人地位，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于上市公司的经营独立性无实质性影响。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人未从事与上市公司相同或者相似的业务，信息披露义务人及其主要负责人控制的其他企业未从事与上市公司相同或者相似的业务，故不存在同业竞争的情形。

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露人与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在重大交易。

　　二、信息披露人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不拟变更上市公司董事、监事、高级管理人员，不涉及对上述人员进行补偿或其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　本次权益变动事实发生之日前六个月，射洪市政府不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的行为。

　　二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的负责人王能通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的情况如下表所示：

　　除上述事项外，不存在信息披露义务人主要负责人其他买卖上市公司股份的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人为射洪市人民政府，属于行政性管理单位，不适用本节内容。

　　第十一节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

　　二、本报告书所披露的权益变动性质是表决权委托，没有直接或者通过投资关系、协议、其他安排间接收购上市公司股份，信息披露义务人不需要按照《上市公司收购管理办法》第五十条要求准备备查文件。

　　三、信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，信息披露义务人、相关负责人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次权益变动存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次权益变动产生重大影响的事实。

　　第十二节 备查文件

　　一、 备查文件目录

　　1.信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　2.2019年6月27日、2019年12月16日天洋集团致沱牌舍得集团暨射洪市（县）政府《承诺函》；

　　3.信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。

　　二、 备查文件地点

　　本报告书的备查文件置于上市公司办公地。

　　地址：四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号

　　联系人：周建

　　联系方式：0825-6618269

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附表

　　详式权益变动报告书