新疆天业股份有限公司关于收到上海证券交易所关联资产收购事项问询函的公告

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2020-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”或“公司”）收到上海证券交易所《关于对新疆天业股份有限公司关联资产收购事项的问询函》(上证公函【2020】2665号)，现将问询函内容公告如下：

　　“新疆天业股份有限公司：

　　2020年12月3日，你公司披露公告称，拟以现金3.07亿元收购控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）持有的天伟水泥有限公司（以下简称天伟水泥）100%股权。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

　　一、前期，公司实施重大资产重组时，天业集团曾出具公开承诺，将在具备收购条件时，促成天业集团子公司天伟水泥与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。请公司补充披露，本次公司收购天伟水泥、但未收购天辰化工或天域新实，是否与天业集团前期作出的承诺不一致以及相关应对措施。请财务顾问及律师发表意见。

　　二、公告披露，本次收购完成后，公司具有405万吨水泥的生产能力，有助于进一步提升水泥产业的规模效益和协同效应。但前期公司披露的重组报告书显示，天伟水泥仅有水泥生产环节，且与天能化工在生产链上的联系并不紧密。请公司：（1）结合主要产品及客户、原材料及供应商等因素，补充披露天伟水泥与天能化工主营业务的异同；（2）说明此次收购如何产生规模效益和协同效应；（3）结合前期重组时未一并收购天伟水泥的原因等情况，说明此时收购的必要性及合理性。请财务顾问发表意见。

　　三、公告披露，2017年至2020年6月30日，天伟水泥盈利情况波动较大，净利润分别为-5331.18万元、2312.72万元、9795.72万元和2393.98万元，2018年利润较高原因系新疆率先通过错峰生产、错峰置换等一系列改革尝试，在2017年后缓和供需矛盾，水泥价格回升。同时，天伟水泥2019年末和2020年中的未分配利润均为负值，分别为-7771.18万元和-7536.78万元。请公司：（1）定量说明错峰生产、错峰置换对水泥价格的影响；（2）与同行业可比公司的历史财务数据进行对比，说明天伟水泥业绩变动趋势与其是否相符；（3）结合历史水泥行业景气度以及天伟水泥的实际经营情况，说明其未分配利润大额为负的原因；（4）结合上述情形，说明天伟水泥的持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示风险。请会计师发表意见。

　　四、公告及天伟水泥审计报告显示，天伟水泥2020年6月底资产负债率82%，负债总额7.18亿元，主要系结算中心短期借款6.59亿元。2020年上半年，天伟水泥发生财务费用1400.98万元，占当期净利润的59%。请公司补充披露：（1）上述短期借款的借款时间、期限、利率、用途及后续偿债安排等情况，并明确相关安排是否损害上市公司利益；（2）结合上市公司资产负债率、日常运营资金需求等情况，量化分析本次交易对公司流动性的影响，并充分提示风险。请会计师发表意见。

　　五、公告及天伟水泥审计报告显示，天伟水泥固定资产2020年6月末余额为7.34亿元，其中未办妥产权证书的房屋及建筑物账面价值为4.1亿元。天业集团承诺于2022年12月31日前办理完成不动产登记证。请公司补充披露：（1）补充披露相关不动产未办妥产权证书的具体原因；（2）结合上述情形，说明天伟水泥持有的资产是否产权明晰，是否符合注入上市公司的条件；（3）说明天业集团承诺办理完成登记证的时间节点是否有利于保护上市公司利益。

　　六、天伟水泥评估报告显示，其产品由天业集团水泥销售管理中心统一销售，天伟水泥不设销售部门及销售人员，本次评估对销售费用不预测。财务费用中的利息支出按企业基准日水平预测，预测值为2683.40万元。其他收益为水泥、熟料及蒸汽销售的增值税退税，预测值在1600-1700万元左右。同时，审计报告显示，2019年天伟水泥销售费用为1325.87万元，财务费用为3453.78万元，其他收益为36万元。请公司补充披露：（1）天伟水泥2019年发生销售费用的原因；（2）2019年财务费用显著高于预测值的原因；（3）其他收益预测值显著高于2019年实际发生额的原因；（4）结合天伟水泥历史财务数据，具体说明对销售费用、财务费用和其他收益预测的合理性。请评估师发表意见。

　　七、天伟水泥审计报告显示，2019年和2020年上半年，天伟水泥的营业收入基本通过天业集团水泥销售管理中心实现。前期披露的重组报告书显示，公司与天伟水泥等相关方签署《委托管理协议》，由上市公司统一调度其采购、销售。请公司补充披露上述《委托管理协议》签订时间、生效时间及目前履行情况。请财务顾问发表意见。

　　八、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联资产收购的必要性及合理性、交易定价公允性、标的资产可持续经营能力等发表明确意见，并说明审议此项议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎，是否勤勉尽责。

　　请你公司于2020年12月4日披露本问询函，并于2020年12月11日之前披露对本问询函的回复。”

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月4日