上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C8版)

　　股票简称：新致软件         股票代码：688590

　　特别提示

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年12月7日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2020年12月7日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，前5个交易日后交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

　　（二）市盈率低于同行业上市公司平均水平

　　本公司本次发行价格为10.73元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）22.61倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）30.15倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（3）18.41倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（4）24.54倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。截至2020年11月20日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为64.37倍。公司本次发行价格10.73元/股对应的市盈率为30.15倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），低于中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月的平均静态市盈率64.37倍，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（三）流通股数较少的风险

　　上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，新致软件员工资管计划本次获配的股票锁定期为12个月。网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股数为182,022,280股，其中本次新股上市初期的无限售条件流通股票数量为37,003,648股，占发行后总股数的20.33%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（四）融资融券的风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　三、特别风险提示

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）对金融行业存在依赖的风险

　　公司的报告期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月。报告期内，公司来源于保险公司、银行及其他金融机构的收入分别为51,240.74万元、63,185.95万元、71,922.47万元和32,053.61万元，占主营业务收入的比例分别为58.19%、63.66%、64.41%和66.78%。发行人对金融行业存在依赖的风险，具体包括：

　　1、金融机构自身经营情况波动的风险

　　公司主要收入来源于金融机构信息系统开发服务。报告期内，金融机构保持了较好的盈利能力，但若未来市场竞争进一步加剧，或者金融机构经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响金融机构盈利能力，迫使金融机构降低信息系统建设预算，对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　2、金融机构系统建设存在周期性的风险

　　公司向金融机构提供的IT解决方案具体有保险渠道解决方案、金融大数据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案等。2019年，由于主要金融客户系统建设周期性的原因，保险渠道解决方案的收入较2018年仅增长23.16万元；银行卡系统解决方案较2018年下降868.20万元。若未来金融机构系统建设集中进入维护期，会对公司经营业绩产生不利影响。

　　3、公司向金融机构提供的解决方案集中度较高的风险

　　目前，公司向金融机构提供的解决方案集中在保险渠道解决方案、金融大数据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案。金融机构软件开发服务供应商众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快，客户需求及行业监管政策变化快等特点。若公司在该领域的竞争力下降，或公司提供的解决方案需求下降，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　4、保险行业核心业务系统收入占比较低的风险

　　2019年，中国保险行业IT解决方案市场总规模为90.03亿元，其中，核心业务系统、管理类和渠道类解决方案市场规模分别为36.10亿元、30.81亿元和19.63亿元，核心业务系统的市场空间大于后两者。

　　报告期内，公司来源于保险行业的收入占主营业务收入的比重分别为37.16%、40.95%、41.21%和41.95%，其中，核心类解决方案的收入占比较低，分别为2.42%、2.36%、3.89%和3.67%，公司保险行业的收入主要来自于市场规模较小的管理类和渠道类解决方案。如果未来上述三类解决方案的市场规模增长不及预期，或者公司对核心类解决方案市场的开拓效果不明显，公司来自于保险行业的收入存在不能持续增长的风险。

　　（二）主营业务毛利率低于同行业可比公司的风险

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司主营业务毛利率分别为26.70%、27.79%、30.48%和30.99%，整体低于可比公司平均水平。主要由公司的业务结构、客户结构和基础设施投入增加等原因导致。

　　在未来的经营过程中，如果公司的业务结构和客户结构逐步改善的趋势不能保持，或者公司进一步增加基础设施的投入，公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续。此外，公司对新客户的开拓可能失败等因素，也会影响或改变主营业务毛利率持续改善的趋势。

　　（三）人力成本快速上升的风险

　　公司主要从事软件开发业务。报告期内，营业成本中职工薪酬分别为53,756.55万元、59,955.76万元、65,558.55万元和28,578.64万元，占营业成本的比例分别为83.28%、83.64%、84.40%和86.17%。同时公司总部地处上海，人工成本较高，且呈逐年增长趋势。此外，2017至2020年上半年度，公司使用实习生、兼职工的人数分别为375人、282人、250人和117人，其中以实习生为主，主要为选拔正式员工做储备。若以正式员工替代实习生，2017至2020年上半年度，公司增加的工资及社保占利润总额的比例分别为5.71%、3.21%、4.01%和10.04%。

　　由于公司业绩对人工成本的变动较为敏感，如果未来人工成本的上升速度大于人均产值的增速，则公司的毛利率水平将会有下降的风险，将对公司经营业绩产生较大不利影响。此外，公司如果不能招聘到足够数量的实习生，而以正式员工替代实习生，将对利润带来一定程度的不利影响。

　　（四）应收账款发生坏账损失的风险

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应收账款净额分别为36,602.86万元、46,487.88万元、62,472.17万元和79,953.83万元，占营业收入的比重分别为41.57%、46.80%、55.89%和166.28%，其中逾期金额分别为6,055.82万元、8,537.71万元、10,934.95万元和16,466.35万元。公司客户大部分为保险、银行、电信公司等，如果未来其财务状况发生持续恶化或宏观经济出现疲软，公司应收账款存在规模持续增加，甚至发生较大实际损失的风险，从而对公司的经营性现金流和净利润产生较大不利影响。

　　（五）经营活动产生的现金流量净额较低的风险

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,353.75万元、3,168.48万元、-1,659.64万元和-19,276.07万元，主要由公司的业务模式和收入较快增长的实际情况等原因导致。

　　如果公司加强销售回款力度的效果不达预期，客户不能按时验收或及时付款，公司经营活动产生的现金流量净额较低的状况将一直持续，可能影响公司的资金周转，对经营造成不利影响。

　　（六）人员流失对公司业务经营和管理带来的不利影响

　　作为软件开发企业，人才对公司的发展至关重要，随着软件和信息技术服务行业规模逐渐扩大，企业间人才的争夺日益激烈。

　　2017至2020年上半年度，公司人员流失率分别为26.91%、29.52%、25.29%和15.76%，流失人数分别为1,494人、1,845人、1,527人和850人，其中，技术人员流失人数占比分别为95.58%、95.56%、94.89%和91.76%，销售人员流失人数占比分别为2.21%、1.68%、3.14%和2.24%。

　　报告期内，公司人员流失带来了对外招聘和员工培训等成本的额外增加，以及业务团队磨合期的延长，可能对软件服务的执行效率和管理效率带来一定程度的不利影响。此外，报告期内公司流失的人员以技术人员为主，其次为销售人员，在未来的经营过程中，如果公司的关键技术人员和核心销售人员出现较多流失，且无法在较短时间内招聘到合格的继任者，将给公司经营活动带来较大的不利影响。

　　（七）技术进步带来的研发方向选择错误及研发投入不达预期的风险

　　监管政策和市场竞争都要求金融机构不断推动“新一代信息技术和业务场景的深度融合”，这是金融机构信息系统建设的根本需求，具体表现为业务流程的数字化改造、信息系统的智能化升级和国产软件自主可控等。上述需求领域是金融科技应用的主要技术进步方向。因此，软件服务供应商需不断调整研发方向，以适应金融机构信息系统建设需求的变化。

　　实践中，监管政策要求可能变化较快，金融机构的业务场景非常复杂，客户原有信息系统对大数据、人工智能等新技术升级需求的具体侧重点可能发生变化，公司储备的研发项目可能选择错误的技术方向，导致已投入的研发项目不适应上述变化的要求。

　　同时，同行业竞争对手也积极加大研发投入和技术储备，公司研发项目的实施进度可能落后于同行业公司，研发成果的应用可能失去市场先机，从而无法保持技术领先性。

　　因此，公司存在研发方向选择错误及研发投入无法达到预期效果的可能，进而导致公司面临市场地位和盈利能力下滑的风险。

　　（八）发行人核心竞争力下降，经营业绩无法持续增长的风险

　　公司的业务承接模式和服务交付模式导致公司报告期内的毛利率和人均创收低于行业平均水平。因此，不断加大研发投入、持续提高软件开发服务的产品化程度和技术水平，是提高公司盈利能力的根本因素。报告期内，公司研发投入的效果尚未充分显现。在未来经营过程中，如果公司不能持续加大研发投入或者研发投入的效果不及预期，公司的技术能力将不能持续提高，公司将面临核心竞争力下降，经营业绩无法持续增长的风险。

　　（九）政府补助政策变化的风险

　　报告期内，公司收到的政府补助主要为财政补贴，金额分别为1,589.97万元、1,663.47万元、1,621.86万元和877.16万元，占利润总额的比例分别为36.08%、24.77%、17.87%和44.92%。若政府补助政策发生变化，公司未来无法获得财政补贴，将对公司的业绩产生不利影响。

　　（十）税收优惠政策变化的风险

　　报告期内，公司符合“国家规划布局内重点软件企业”的税收优惠政策，按10%的税率征收企业所得税；子公司北京新致于2015年11月24日取得高新技术企业证书（证书编号为：GR201511000693），认定有效期为3年，并于2018年11月30日取得复审的《高新技术企业证书》（证书编号为：GR201811006587），报告期内按15%的税率征收企业所得税；子公司重庆新致于2018年11月12日取得高新技术企业证书（证书编号为GR201851100105），认定有效期为3年，自2018年起按15%的税率征收企业所得税；子公司贵州新致符合“两免三减半”的软件企业税收优惠政策，2017年和2018年免税，2019年按12.5%的税率征收企业所得税，2020年1-6月暂按12.5%预缴企业所得税；子公司新致云服符合《国家税务总局关于执行〈西部地区鼓励类产业目录〉有关企业所得税问题的公告》条件，2019按15%的税率征收企业所得税，2020年1-6月暂按15%的税率征收企业所得税。报告期内，公司享受的税收优惠情况及对公司盈利能力的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　公司享受的相关税收优惠政策的可持续性与优惠幅度存在不确定性。如果未来国家及地方政府税收优惠政策出现不可预测的调整，或是被税务机关认定为不符合国家规划布局内重点软件企业或高新技术企业税收优惠事项规定条件或的情况出现，公司的盈利能力将受到一定程度的不利影响。

　　（十一）新型冠状病毒肺炎疫情影响正常生产经营的风险

　　2020年初，全球发生了新型冠状病毒肺炎疫情，此次疫情对公司正常的生产经营产生了不利影响，主要体现在疫情期间，公司及客户响应当地政府的延迟复工政策，推迟了员工返岗时间。延期复工导致公司2020年上半年营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为48,084.07万元、1,163.57万元；2019年上半年上述财务指标经审计的金额分别为49,679.18万元、1,526.78万元。

　　2020年上半年公司主营业务收入较2019年同期下降1,660.71万元，降幅为3.34%，其中：1、软件分包收入较2019年同期下降19.40%，是整体营业收入下降的主要因素。主要原因为：软件分包服务收入主要来自日本，且以在岸方式向客户提供服务，日本的疫情防控措施和效果与国内明显不同，日本业务的复工时间大幅落后于国内，对软件分包业务的影响较大。2、保险行业收入较2019年同期下降2.90%，主要受新冠疫情影响，公司及保险行业客户延迟复工，相关项目的实施及结算同步延后。3、汽车行业收入较2019年同期下降15.54%，主要由于汽车行业整体增速放缓及新冠疫情的进一步影响，该业务收入占公司营业收入的比例较低，对公司整体经营规模影响较小。4、电信行业收入较2019年同期下降5.19%，主要由于2018年至2020年上半年电信业务逐渐转为以二次开发和后期维护为主。

　　随着目前国内新冠疫情控制效果逐渐好转，公司复工率也在逐步提升。由于公司部分技术服务业务需要在客户现场进行，如果新冠疫情出现反复或者管控长期持续，人员聚集和流动受限，不利于现场业务开展，进而可能对公司生产经营带来一定的不利影响。此外，目前全球疫情防控形势仍然严峻，日本的疫情短期内未见结束迹象，对公司日本业务的开展仍将产生持续不利影响，因此，公司境外业务的恢复情况明显不及国内，并将持续一段时间。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年10月14日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2020]2566号《关于同意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　经上海证券交易所自律监管决定书（[2020]395号）批准，本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为18,202.228万股（每股面值1.00元），其中3,700.3648万股于2020年12月7日起上市交易。证券简称为“新致软件”，证券代码为“688590”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年12月7日

　　（三）股票简称：新致软件

　　（四）股票扩位简称：新致软件

　　（五）股票代码：688590

　　（六）本次公开发行后的总股本：18,202.2280股

　　（七）本次公开发行的股票数量：45,505,600股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：37,003,648股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：145,018,632股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：6,825,840股，其中长江证券创新投资（湖北）有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的子公司）获配股票数量为2,275,280股，发行人的高管、核心员工参与本次战略配售设立的专项资管计划“浙商金惠科创板新致软件1号战略配售集合资产管理计划”（以下简称“新致软件专项资管计划”）获配股票数量为4,550,560股

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　（十一）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、战略投资者长江证券创新投资（湖北）有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。

　　2、本公司高管、核心员工参与本次战略配售设立的新致软件专项资管计划本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月。

　　3、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计406个，对应的股份数量为1,676,112股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件为：

　　1、符合中国证监会规定的发行条件；

　　2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元；

　　3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

　　4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　5、上海证券交易所规定的其他上市条件。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于2020年8月21日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于2020年10月14日获中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2566号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；

　　2、发行后股本总额为人民币18,202.2280万元，不低于人民币3,000万元；

　　3、本次公开发行股份总数为4,550.56万股，占发行后股份总数的25.00%，不低于发行人发行后股份总数的25.00%；

　　4、市值及财务指标：

　　发行人本次发行价格为每股10.73元，发行后股本总额为18,202.2280万股，发行完成后市值为19.53亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

　　同时，发行人2018年和2019年营业收入分别为99,335.79万元和111,769.86万元，2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,623.01万元、6,477.35万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”的规定。

　　5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、公司概况

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东及实际控制人的相关情况

　　自然人郭玮持有前置通信68.5483%的股权、持有中件管理63.5925%的股权，前置通信持有公司35.2551%的股份，中件管理持有公司7.4993%的股份，郭玮通过前置通信、中件管理合计控制公司42.7544%的股份；同时，郭玮担任公司董事长、总经理，郭玮为公司的实际控制人。

　　郭玮，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：31010319690222****。1969年出生，学士学位，毕业于上海科学技术大学（于1994年撤销并入上海大学）应用数学专业，中国软件业协会理事、上海信息化领域杰出企业家，曾任上海英业达有限公司开发部工程师职务，于1994年创立了新致软件，并担任本公司董事长、总经理职务。

　　本次发行前，公司股份总数为13,651.6680万股，前置通信直接持有本公司35.2551%股份，系公司控股股东。其基本情况如下：

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人与控股股东的股权结构控制关系图如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　1、董事简介

　　公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，基本情况如下：

　　2、监事简介

　　公司监事会由3名成员组成，其中职工监事1名，基本情况如下：

　　3、高级管理人员简介

　　公司共有高级管理人员4名，基本情况如下：

　　4、核心技术人员简介

　　公司共有核心技术人员10名，基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况

　　本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况如下：

　　1、直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况。

　　2、间接持股情况

　　本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下：

　　注：上表中公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本次发行后间接持有公司股份的情况不包含公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在浙商金惠科创板新致软件1号战略配售集合资产管理计划中的持股情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排

　　公司控股股东上海前置通信技术有限公司、实际控制人郭玮及公司持股股东、实际控制人所控制的企业上海中件管理咨询有限公司承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。发行人上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。

　　本公司股东常春藤三期、日照常春藤承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并在科创板上市事项，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；对于在申报前6个月内从控股股东、实际控制人及其一致行动人处受让的股份，承诺人承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　本公司股东旺道有限、昆山常春藤、青岛常春藤、OCIL、AL、CEL、点距投资、德州仰岳、青岛仰岳、仰岳晋汇、新疆东鹏、宁波源阳、华翔集团、贵州文旅、高鲲二号、上海灏双、东数创投、联通互联、上海青望、TIS株式会社承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并在科创板上市事项，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并在科创板上市事项，自发行人股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。上述锁定期满后，承诺人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过承诺人所持有发行人股票总数的25%；在承诺人离职后半年内不转让所持发行人的股份。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　本公司核心技术人员承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并在科创板上市事项，自发行人股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。承诺人所持有的首发前的股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可累积使用。

　　（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。

　　四、股权激励计划、员工持股计划及其他相关安排

　　截至本上市公告书签署日，本公司股东点距投资系为员工持股而设立的平台，点距投资的合伙人均为公司及其子公司现任职或曾任职员工。此外，公司无正在执行的股权激励及其他相关安排。

　　（一）员工持股计划基本情况

　　上海点距投资咨询合伙企业（有限合伙）持有公司942.9556万股股份，占本次发行前股份总数的6.9073%。其基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，上海点距投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：

　　（二）员工持股计划未导致发行人股东人数超过200名

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第十一个问答（二）“员工持股计划穿透计算的‘闭环原则’”，在计算公司股东人数时，上述持股平台需穿透计算。公司股东穿透计算情况如下：

　　由上表，公司按穿透原则穿透后计算公司股东人数为57名，不存在股东总人数超过200人的情形，符合相关法律法规的要求。

　　（三）员工持股计划的限售情况安排

　　公司员工持股平台点距投资的相关限售安排请详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”之“1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后发行人股本情况