新经典文化股份有限公司 独立董事公开征集投票权的公告

　　证券代码：603096         证券简称：新经典         公告编号：2020-080

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 征集投票权的起止时间：自2020年12月16日至2020年12月17日

　　（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事何筱娜作为征集人就公司拟于2020年12月22日召开的2020年第三次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况如下：

　　何筱娜女士，出生于1963年，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于清华大学，学士学位。曾任北京青年报社记者、北青传媒股份有限公司常务副总裁、北青传媒股份有限公司执行董事兼常务副总裁。2019年1月至今，任公司独立董事。

　　何筱娜女士未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就公司本次股权激励计划有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2020年12月2日召开的第三届董事会第七次会议并对《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案均投了同意票。表决理由如下：

　　（1）公司《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（6）公司实施本激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（7）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。

　　经过认真审阅本激励计划，我们认为本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司实施本激励计划，并将本激励计划有关议案提交股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　1、股东大会届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　2、会议召开的时间和地点

　　召开时间：2020年12月22日14点30分

　　召开地点：北京市西城区北三环中路6号北京出版集团10层会议室

　　3、会议议案

　　由征集人向公司全体股东征集公司本次股东大会审议的以下与股票期权激励计划相关议案的投票权：

　　（1）关于公司《第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　（2）关于公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　（3）关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司2020年12月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象：截至2020年12月15日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2020年12月16日至2020年12月17日期间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

　　（三）征集程序

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：北京市西城区北三环中路6号新楼10层

　　收件人：新经典文化股份有限公司证券事务部

　　联系电话：010-68423599-684

　　电子邮箱：main@readinglife.com

　　邮政编码：100120

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　2020年12月4日

　　附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　新经典文化股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《新经典文化股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》、《新经典文化股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托新经典文化股份有限公司独立董事何筱娜女士作为本人/本公司的代理人出席新经典文化股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见为：

　　（备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。）

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　本项授权的有效期限:自签署日至2020年第三次临时股东大会结束。

　　委托日期：      年    月    日