浙江蓝特光学股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告(下转D27版)

　　证券代码：688127  证券简称：蓝特光学  公告编号：2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2020年11月27日以书面形式发出，并于2020年12月3日在公司会议室采用现场及通讯方式召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长徐云明先生主持，会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章和《浙江蓝特光学股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　经与会董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江蓝特光学股份有限公司章程》的规定，拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　关联董事姚良回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江蓝特光学股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　2、 审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件以及《浙江蓝特光学股份有限公司章程》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　关联董事姚良回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江蓝特光学股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　3、 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

　　为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2020年限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司2020年第三次临时股东大会授权董事会负责具体实施2020年限制性股票激励计划，包括但不限于以下有关事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售/归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（8）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，回购注销或作废相应的尚未解除限售/归属的限制性股票等有关事宜；

　　（9）授权董事会对公司2020年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事姚良回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意于2020年12月21日召开公司2020年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江蓝特光学股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江蓝特光学股份有限公司董事会

　　2020年12月4日

　　证券代码：688127 证券简称：蓝特光学  公告编号：2020-010

　　浙江蓝特光学股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2020年11月27日以书面形式发出，并于2020年12月3日在公司会议室采用现场及通讯方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席冯艺女士主持，会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　监事会认为，公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　本次激励计划的实施将有利于并促进公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2020年限制性股票激励计划。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江蓝特光学股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　2、 审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　监事会认为，公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，能确保公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，同意本议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江蓝特光学股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　3、 审议通过《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江蓝特光学股份有限公司监事会

　　2020年12月4日

　　证券代码：688127        证券简称：蓝特光学        公告编号：2020-012

　　浙江蓝特光学股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

　　根据《浙江蓝特光学股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的约定，公司拟向激励对象授予限制性股票330.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,158.00万股的0.82%。

　　其中，第一类限制性股票165.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.41%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的50.00%，首次授予的第一类限制性股票133.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的40.30%；预留的第一类限制性股票32.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.08%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.70%。

　　第二类限制性股票165.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.41%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的50.00%，首次授予的第二类限制性股票133.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的40.30%；预留的第二类限制性股票32.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.08%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.70%。

　　一、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，提升公司凝聚力和核心竞争力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露业务指南》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《浙江蓝特光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本激励计划。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励方式为第一类限制性股票及第二类限制性股票。

　　拟获授第一类限制性股票的激励对象，在满足相应授予条件的前提下，以授予价格认购公司A股普通股股票。经中国证券登记结算有限公司上海分公司登记后，激励对象享有相应的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。

　　拟获授第二类限制性股票的激励对象，在满足相应归属条件的前提下，以授予价格认购公司A股普通股股票。经中国证券登记结算有限公司上海分公司登记后，激励对象享有相应的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。

　　激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予限制性股票330.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,158.00万股的0.82%。

　　其中，第一类限制性股票165.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.41%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的50.00%，首次授予的第一类限制性股票133.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的40.30%；预留的第一类限制性股票32.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.08%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.70%。

　　第二类限制性股票165.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.41%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的50.00%，首次授予的第二类限制性股票133.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的40.30%；预留的第二类限制性股票32.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.08%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.70%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记/获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露业务指南》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干（不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予涉及的激励对象共计47人，包括：

　　1、董事、高级管理人员、核心技术人员；

　　2、核心骨干。

　　激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时、准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予的激励对象参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　1、第一类限制性股票分配情况如下表所示：

　　2、第二类限制性股票分配情况如下表所示：

　　注：1、公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在本激励计划实施过程中，如激励对象发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象的情形，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

　　五、股权激励计划相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　1、本激励计划所涉第一类限制性股票的有效期为自第一类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　2、本激励计划所涉第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、授予日

　　（1）第一类限制性股票

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。根据《管理办法》规定，不得作为授予日的区间日不计算在60日内：

　　公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在第一类限制性股票授予前6个月内发生减持公司股票的行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易发生之日起推迟6个月获授第一类限制性股票。

　　（2）第二类限制性股票

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

　　（3）预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

　　2、解除限售/归属期限及解除限售/归属安排

　　（1）第一类限制性股票

　　激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，分别为24个月、36个月和48个月，自激励对象获授的第一类限制性股票上市之日起计算。限售期内，不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

　　获授第一类限制性股票的激励对象，经中国证券登记结算有限公司上海分公司登记后，享有相应的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。限售期内，激励对象因获授的第一类限制性股票而取得资本公积转增股本、股票红利、股票拆细、配股的股份同时限售，不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等，该等股份的限售期截止日期与第一类限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时相应返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　预留部分的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的当期第一类限制性股票由公司回购注销，不得解除限售或递延解除限售。激励对象因获授的第一类限制性股票而取得资本公积转增股本、股票红利、股票拆细、配股的股份，若届时公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

　　在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。

　　（2）第二类限制性股票

　　本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起24个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起24个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但下列期间内不得归属：

　　公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

　　预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间未申请归属或因未达到归属条件而不能申请归属的当期第二类限制性股票作废失效，不得归属或递延归属。激励对象因获授的第二类限制性股票而取得资本公积转增股本、股票红利、股票拆细、配股的股份，若届时公司对尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效的，则因前述原因获得的股份将一并作废失效。

　　在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　第一类和第二类限制性股票（含预留授予）的授予价格为12.00元/股。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价为30.73元/股，本次授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的39.04%；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价为32.18元/股，本次授予价格占前20个交易日公司股票交易均价的37.29%；

　　（3）截至本激励计划草案公布，公司股票上市尚不满60、120个交易日。

　　2、定价依据

　　首先，本激励计划限制性股票的授予价格，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而确定。

　　其次，公司是人才技术导向型企业，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径之一。本激励计划的激励工具和定价方式选择考虑了激励力度、公司承担的股份支付费用、激励对象的出资能力等综合因素。

　　综上，在符合相关法律法规的基础上，公司确定限制性股票的授予价格为12.00元/股。本激励计划的实施将有效提高公司的人才竞争力，实现公司利益、股东利益与员工利益的深度绑定。

　　公司聘请的独立财务顾问已对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否存在损害股东利益等情形发表意见。具体详见公司于2020年12月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江蓝特光学股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

　　“经核查，本独立财务顾问认为：

　　本激励计划限制性股票授予价格的确定符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

　　七、限制性股票的授予与解除限售/归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列条件时，公司可向激励对象授予限制性股票；反之，若未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

　　市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售/归属条件

　　同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售/归属：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

　　某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销。该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2021年-2023年三个会计年度，分年度对公司业绩目标进行考核，公司业绩考核目标与公司层面解除限售/归属比例对照关系如下表所示：

　　注：“净利润”指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润，剔除实施股权激励计划产生激励成本影响后的数值作为计算依据；“净利润增长率”指标的计算口径与“净利润”指标一致。

　　解除限售/归属期内，若当期公司未达到业绩考核目标B所设定条件的，所有激励对象对应当期可解除限售/归属的限制性股票均不得解除限售/归属。其中，第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购注销；第二类限制性股票作废失效。

　　4、子公司层面业绩考核要求

　　对于任职于控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司的激励对象，其获授的限制性股票解除限售/归属条件还包括控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司业绩考核目标，子公司业绩考核目标与子公司层面解除限售/归属比例对照关系如下表所示：

　　注：“净利润”指标指经审计的子公司浙江蓝海光学科技有限公司剔除股权激励成本影响后的净利润。

　　解除限售/归属期内，若子公司未达到当期业绩考核目标B所设定条件的，子公司激励对象对应当期可解除限售/归属的限制性股票均不得解除限售/归属。其中，第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购注销；第二类限制性股票作废失效。

　　5、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核根据公司个人绩效考核相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，届时依据限制性股票解除限售/归属前一年度的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面解除限售/归属比例。个人年度绩效考核结果与个人层面解除限售/归属比例对照关系如下表所示：

　　对于任职于公司的激励对象，个人当期实际可解除限售/归属的限制性股票数量=个人当期计划解除限售/归属的限制性股票数量×公司层面当期解除限售/归属比例×个人层面当期解除限售/归属比例。

　　对于任职于控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司的激励对象，个人当期实际可解除限售/归属的限制性股票数量=个人当期计划解除限售/归属的限制性股票数量×公司层面当期解除限售/归属比例×子公司层面当期解除限售/归属比例×个人层面当期解除限售/归属比例。

　　（三）考核体系的科学性和合理性说明

　　本激励计划以净利润和净利润增长率作为限制性股票解除限售/归属的业绩考核指标。净利润和净利润增长率都是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，能够树立较好地资本市场形象。公司及下属子公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

　　除公司及下属子公司层面业绩考核外，公司设置个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的个人年度绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售/归属条件以及具体的可解除限售/归属数量。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　八、股权激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及考核管理办法。

　　2、公司董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案及考核管理办法。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请的独立财务顾问和律师事务所，对本激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内授出限制性股票并完成公告等相关程序。公司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效等具体事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票。若公司未能在60日内完成限制性股票授予事宜的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　2、公司向激励对象授予限制性股票前，董事会应当对本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　3、公司向激励对象授出限制性股票与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　4、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　5、预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的解除限售/归属程序

　　1、第一类限制性股票

　　（1）限制性股票解除限售/归属前，董事会应当就本激励计划设定的解除限售/归属条件是否达成进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的解除限售/归属条件是否成就出具法律意见。

　　（2）对于满足解除限售/归属条件的限制性股票，由公司统一向上海证券交易所提出解除限售/归属申请，经上海证券交易所确认后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限制性股票解除限售/归属事宜。对于未满足解除限售条件的第一类限制性股票，由公司回购注销；对于未满足归属条件的第二类限制性股票作废失效。

　　（3）激励对象可对已解除限售/归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员的转让行为应当符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记/获授的第二类限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票授予/归属数量；Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　2、 配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票授予/归属数量；Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）。

　　3、 缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q为调整后的限制性股票授予/归属数量；Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股的比例（即每股股票缩为n股股票）。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记/获授的第二类限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例。

　　2、 配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）。

　　3、 缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例。

　　4、 派息

　　P=P0-V

　　其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、 增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票授予/归属数量和或授予价格的调整程序

　　当出现上述情况时，由公司董事会审议关于调整限制性股票授予/归属数量和或授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和或授予价格的，除公司董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司聘请的律师事务所就上述调整事宜是否符合《管理办法》和本激励计划的规定出具法律意见。上述调整议案经公司董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议、法律意见书等相关公告。

　　（四）第一类限制性股票回购价格/数量的调整方法和回购注销程序

　　公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和或数量进行相应的调整。

　　1、限制性股票回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的限制性股票回购价格；P0为调整前的限制性股票回购价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的限制性股票回购价格；P0为调整前的限制性股票回购价格；n为缩股的比例（即每股股票缩为n股股票）。

　　（3）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

　　其中：P为调整后的限制性股票回购价格；P0为调整前的限制性股票回购价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P为调整后的限制性股票回购价格；P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　2、限制性股票回购数量的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票回购数量；Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票回购数量；Q0为调整前的限制性股票回购数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q为调整后的限制性股票回购数量；Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为缩股的比例（即每股股票缩为n股股票）。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

　　3、限制性股票回购价格和或数量的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和或数量，公司董事会根据上述规定调整限制性股票的回购价格和或数量后，应及时履行信息披露义务。因其它原因需要调整限制性股票的回购价格和或数量的，应由公司董事会做出决议并经公司股东大会审议批准。

　　4、 限制性股票回购注销的程序

　　公司及时召开董事会审议回购注销限制性股票的议案，并将有关议案提交公司股东大会审议批准，公司应当及时履行信息披露义务。公司实施回购注销限制性股票时，应按照本激励计划和《公司法》的规定进行处理。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的激励成本。单位激励成本=限制性股票公允价值-授予价格。

　　（二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响

　　根据中国会计准则要求，假设以本激励计划草案公布前1个交易日公司收盘价30.92元/股作为首次授予限制性股票当天股票收盘价的参考值，相关激励成本对公司各期经营业绩的影响如下表所示：

　　注  1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予日股票收盘价格和解除限售/归属数量等相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的业绩摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本对相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议或纠纷的解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购注销，对于激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者绩效考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购注销，对于激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

　　3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象办理限制性股票的解除限售/归属事宜。若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象获授的限制性股票未能完成解除限售/归属事宜的，公司不承担责任。

　　6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其它相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因参与本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的相关规定缴纳个人所得税及其它税费。

　　5、公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，返还因参与本激励计划所获的全部利益。

　　6、激励对象在获授的限制性股票解除限售/归属之后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；否则，公司有权要求激励对象返还因参与本激励计划所获的全部利益，给公司造成损失的，公司可按照有关法律法规的规定，就因此遭受的损失进行追偿。

　　7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其它相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，按照国家法律法规的有关规定协商解决；协商不成的，应提交公司住所所在地具有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十二、股权激励计划的变更与终止程序、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划的变更与终止程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前解除限售/归属的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、派息事项导致降低授予价格的情形除外）。

　　（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司/激励对象情况发生变化的处理

　　1、公司情况发生变化的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废失效：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　（3）当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　（4）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废失效。激励对象获授的限制性股票已解除限售/归属的，应当返还既得收益，由董事会负责收回激励对象既得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任，且因返还既得收益而遭受损失的，激励对象可按照相关法律法规的规定，就因此遭受的损失向负有责任的对象进行追偿。

　　2、激励对象情况发生变化的处理

　　（1）激励对象发生职务变更

　　激励对象发生职务变更，但仍属于本激励计划规定的激励对象范围内的，已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。

　　激励对象因个人绩效考核不合格、过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降而不再属于本激励计划规定的激励对象范围内的，已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

　　激励对象担任公司监事或独立董事，或被认定为其他不能参与本激励计划的人员，已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

　　激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当返还因限制性股票解除限售/归属所获的既得收益，由董事会负责收回激励对象既得收益；已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废失效。同时，情节严重的，公司可按照有关法律法规的规定，就因此遭受的损失进行追偿。

　　（2）激励对象离职

　　激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

　　激励对象合同到期，且公司不再续约的，已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

　　因公司裁员等，激励对象被动离职，且不存在重大过失、违法违纪等行为的，已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

　　（3）激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，或激励对象退休而离职的，已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

　　（4）激励对象丧失劳动能力

　　激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行，公司董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件。

　　激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

　　（5）激励对象身故

　　激励对象身故的，已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行，由其指定的财产继承人或法定继承人继承，公司董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件。

　　（6）激励对象资格发生变化

　　激励对象因出现以下情形之一，导致不再符合激励对象资格的，已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废失效：

　　最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　中国证监会认定的其他情形。

　　（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）浙江蓝特光学股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要；

　　（二）浙江蓝特光学股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法；

　　（三）浙江蓝特光学股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单；

　　（四）浙江蓝特光学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关议案发表的独立意见；

　　（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江蓝特光学股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告；

　　（六）北京国枫律师事务所关于浙江蓝特光学股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；

　　（七）浙江蓝特光学股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划（草案）的核查意见。

　　浙江蓝特光学股份有限公司董事会

　　2020年12月4日

　　证券代码：688127        证券简称：蓝特光学        公告编号：2020-008

　　浙江蓝特光学股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2020年12月3日

　　（二） 股东大会召开的地点：嘉兴市秀洲区洪合镇洪福路1108号 公司行政楼一楼会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集、董事长徐云明先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书俞周忠出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于修改<公司章程>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1为特别决议议案，已经获得出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：曲凯、王丽

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规规范性文件及蓝特光学章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及蓝特光学章程的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　浙江蓝特光学股份有限公司董事会

　　2020年12月4日

　　证券代码：688127  证券简称：蓝特光学  公告编号：2020-011

　　浙江蓝特光学股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　·征集投票权的起止时间：2020年12月16日至2020年12月17日

　　·征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　·征集人未持有公司股票

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事徐攀受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年12月21日召开的2020年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事徐攀，其基本情况如下：徐攀，女，独立董事，1987年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，注册会计师、国际注册内部审计师。2012年7月至2020年2月在嘉兴学院担任讲师；2020年3月至今在浙江工业大学担任讲师；2018年1月至今任蓝特光学独立董事。徐攀女士还担任了嘉兴斯达半导体股份有限公司董事、浙江佑威新材料股份有限公司董事、浙江田中精机股份有限公司董事、华尔科技集团股份有限公司董事。

　　2、征集人徐攀目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》、《浙江蓝特光学股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，于2020年12月3日出席了公司召开的第四届董事会第七次会议，并对《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。