新疆天富能源股份有限公司 关于公司参与北京天科合达半导体 股份有限公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2020-临064

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：北京天科合达半导体股份有限公司（以下简称“天科合达”）；

　　● 投资金额：新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资20,000万元参与关联方天科合达增资事项，本次投资完成后，公司将持有天科合达3.7068%的股份；

　　● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　● 过去12个月公司与天科合达发生的关联交易总额为426.22万元；过去12个月内公司与其他关联方未发生过增资类型的关联交易；

　　● 本次事项已经公司2020年12月4日召开的第六届董事会第三十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议；

　　● 特别提示：天科合达本次增资事项须经天科合达股东大会审议批准及新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。

　　一、本次增资暨关联交易概述

　　公司主业为电力与热力生产、供应，天然气供应等，主要为新疆石河子地区提供电、热、天然气等综合城市能源服务。公司电、热、气等主业产品均为市场定价，近年来国家能源价格政策因素，以及煤炭等生产原材料价格上升等因素，导致公司整体利润率较低。鉴于上述情况，基于战略转型的考虑，同时依托控股股东旗下优势资源，公司拟出资20,000万元参与关联方天科合达本次增资事项，增资完成后，公司将持有天科合达3.7068%的股份。

　　本次天科合达增资事项的总规模为79,950万元，新增股份数量为3,198万股，增资价格为25.00元/股，增资完成后天科合达总股本为21,582万股。公司出资20,000万元，认购天科合达800万股份，占本次增资额的25.0156%。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）为本次被投资方天科合达增资前的第一大股东，持有天科合达24.1537%的股份，且公司及天富集团董事长刘伟先生亦为天科合达之董事长，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天科合达属于公司关联法人，本次投资事项构成关联交易。同时天富集团不参与本次天科合达增资事项。

　　公司于2020年12月4日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了“关于公司参与北京天科合达半导体股份有限公司增资暨关联交易的议案”；本次会议应参加表决董事10名，实际收到10名董事的有效表决票，其中，董事刘伟先生、王润生先生作为关联董事回避了表决，其余非关联董事以8票同意通过了该议案，董事孔伟先生因出差无法参与会议并表决，委托董事张廷君先生代为出席并表决。公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见。

　　至本次关联交易事项止，过去12个月内公司与天科合达及其关联企业未存在与上述关联事项类别相同的关联交易达到 3,000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。

　　本次天科合达增资事项，尚须经天科合达股东大会审议批准及新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。

　　二、关联方基本情况介绍

　　关联方名称：北京天科合达半导体股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天荣大街9号2幢301室

　　法定代表人：杨建

　　注册资本：18,384万人民币

　　主营业务：生产第三代半导体碳化硅产品（碳化硅晶片）；研究、开发碳化硅晶片；生产、销售碳化硅单晶生长设备（限外埠从事生产经营活动）；技术咨询、服务、培训、转让；销售自产产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　天科合达本次增资前，天富集团为其第一大股东，持有天科合达24.1537%的股份。本次增资前天科合达股东情况如下表：

　　天科合达成立于2006年9月，最近三年一直从事第三代半导体碳化硅晶片的研发、生产和销售等业务。天科合达经审计的主要财务数据（合并报表数）如下：

　　审计单位：立信会计师事务所（特殊普通合伙）                 单位：万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的的名称和类别

　　交易标的：天科合达新增的股份

　　交易类型：对外投资

　　2、基本情况

　　为保障在建项目建设和日常运营资金需求，同时引入战略投资者在市场、产业协同等方面支持天科合达持续快速发展，天科合达计划进行增资，增资价格计划为25.00元/股，增资规模为79,950万元，新增股份数量为3,198万股。公司拟出资20,000万元参与关联方天科合达本次增资事项，增资完成后，公司将持有天科合达3.7068%的股份。除公司以外，本次参与天科合达增资事项的主要投资机构还包括润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海高瓴厚盈股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳中深新创股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）等。

　　3、增资前后的股权结构

　　本次增资前的股权结构如下：

　　本次增资后的股权结构如下：

　　4、天科合达近12个月内增资、减资或改制、评估情况

　　经新疆生产建设兵团第八师国资委《关于天富集团控股子公司北京天科合达增资扩股的批复》（师国资发[2019]104号）批准，天科合达增加股本21,197,134股，分别由战略投资者国家集成电路产业投资基金股份有限公司认购9,333,333股、战略投资者哈勃科技投资有限公司认购8,861,666股、其在册股东广东德沁六号新材料合伙企业（有限合伙）认购3,002,135股。此次增资完成后，天科合达股本由162,642,866股增加至183,840,000股。

　　此次增资已由北京中天华资产评估有限责任公司出具并经第八师国资委备案的《北京天科合达半导体股份有限公司拟增资涉及的北京天科合达半导体股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中天华资评报字[2019]第1485号）的评估价值59,722.89万元为定价依据，参照同行业可比公司估值情况，经协商后确定增资价格为6元/股，较评估值溢价率为63.3987%。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZB11261号），截至2020年1月20日，天科合达新增注册资本已足额缴纳，并于2020年1月21日完成工商变更登记。

　　2020年7月14日，天科合达向上海证券交易所提交了首次公开发行股票并在科创板上市申请并被受理；2020年10月15日，天科合达申请撤回了首次公开发行股票并在科创板上市申请，上海证券交易所决定终止对天科合达首次公开发行股票并在科创板上市的审核。

　　（二）交易标的评估情况

　　1、评估基本情况

　　具备证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）受托对天科合达拟增资扩股涉及的天科合达股东全部权益价值在评估基准日2020年3月31日的市场价值进行了评估，出具了《北京天科合达半导体股份有限公司拟增资扩股涉及的北京天科合达半导体股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020] 第010396号）。

　　评估假设：

　　基本假设

　　⑴公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断；

　　⑵交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

　　⑶持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

　　一般假设

　　⑴假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　⑵针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　⑶假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　⑷假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　⑸假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；

　　⑹假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　特殊假设

　　⑴假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　⑵假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　⑶假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　⑷假设企业正常经营所需营运资金能及时到位，且能维持企业正常运营；

　　⑸假设被评估单位未来的大兴一、二期项目能够如期完成并且正常投入生产运营；

　　⑹假设被评估单位的研发团队人员稳定，相关技术研发风险和核心技术泄密风险能够可控；

　　⑺被评估单位及其子公司主营业务所涉及的市场环境及竞争关系与基准日相比不发生较大变化；

　　⑻被评估单位在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按预定的经营目标持续经营。被评估单位与当前供应商、客户保持正常的商业合作关系，不会对被评估单位的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响；

　　⑼本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、合法、完整。

　　评估结论

　　截止评估基准日2020年3月31日，在持续假设经营前提下，北京天科合达半导体股份有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：

　　⑴市场法评估结果

　　北京天科合达半导体股份有限公司评估基准日合并口径净资产账面价值为47,997.41万元，市场法评估后的股东全部权益价值为273,000.00万元，评估增值额为225,002.59万元，评估增值率为468.78%。

　　⑵收益法评估结果

　　北京天科合达半导体股份有限公司评估基准日合并口径净资产账面价值为47,997.41万元，收益法评估后的股东全部权益价值为263,000.00万元，评估增值额为215,002.59万元，评估增值率447.95%。

　　⑶评估增值的原因

　　本次评估，采用收益法和市场法评估结果较其净资产账面值均增值较高，主要原因是企业价值除了账面的固定资产、存货、营运资金等有形资产外，还包括企业管理、人才团队、品牌优势、政策优惠等重要的无形资源，两类资产在被评估单位价值实现过程中协同发挥作用，使得被评估单位的价值在行业整体发展过程中得到有效凸显。具体体现在以下几个方面：

　　①行业的市场容量及供需关系

　　目前国内建成的电力电子器件线对导电型衬底年总需求量约为100万片，绝大多数厂商由于受中美摩擦影响，无法从美国购买衬底，北京天科合达半导体股份有限公司是国内唯一一家导电型衬底量产供应商，目前该类型产品年产能仅为8万片，处于供不应求状态；随着5G的突飞猛进，全球对半绝缘衬底需求量每年约为10万片，中国的需求量每年超过5万片，北京天科合达半导体股份有限公司是国内少有的几家供货商之一，目前国内市场也是处于供不应求状态。

　　②被评估单位的核心竞争力

　　在行业中的地位

　　该公司是国内成立时间最早、规模最大的碳化硅晶片制造商之一。该公司聚焦第三代半导体碳化硅材料领域，致力于不断提高碳化硅晶片的尺寸与质量，目前已经掌握6英寸碳化硅晶片的制造技术，并成功实现批量供应，是国内龙头企业。该公司部分产品在整体性能指标上与国际半导体龙头企业不分伯仲，开始在全球范围内与美国CREE公司、美国II-VI公司等国际碳化硅晶片龙头企业直接竞争。该公司作为国内一流的碳化硅晶片制造商，在不断追赶国际先进技术的同时，也不断扩大自己在全球碳化硅晶片市场的份额。根据Yole Development统计，2018年该公司导电型晶片的全球市场占有率为1.7%，排名全球第六、国内第一。

　　技术先进性

　　北京天科合达半导体股份有限公司通过长期技术研发投入和工艺积累，碳化硅晶片尺寸和产品质量不断提升，随着碳化硅晶片市场需求的提高，该公司持续扩大产能，碳化硅晶片产销量显著增长；另一方面，第三代半导体终端应用场景逐步明确，国内企业对碳化硅产业布局加速，也带动了碳化硅晶体和单晶生长炉等其他产品的销售。

　　该公司凭借具有自主知识产权的“PVT碳化硅单晶生长炉制造技术”、“高纯度碳化硅生长原料合成技术”、“PVT碳化硅晶体生长技术”、“低翘曲度碳化硅晶体切割技术”、“碳化硅晶片精密研磨抛光技术”和“即开即用的碳化硅晶片清洗技术”等六大核心技术体系，形成了“设备研制—原料合成—晶体生长—晶体切割—晶片加工—清洗检测”的规模化、全流程碳化硅晶片研发生产能力。

　　截至评估基准日，该公司拥有已获授权的专利34项，其中已获授权发明专利33项（含6项国际发明专利）。该公司先后荣获“十一五”国家科技计划执行优秀团队奖、新疆生产建设兵团科学技术进步奖一等奖等重要奖项。

　　该公司作为起草单位先后牵头起草或参与起草多项现行国家标准和行业标准，牵头起草了国内唯一一项规范碳化硅晶片产品质量要求的国家标准《碳化硅单晶抛光片》。

　　与已上市可比公司比较情况

　　从国内A股市场来看，对企业所在行业给予了较高的估值，通过已上市的可比公司求取合理比例倍数测算的市场法评估值相比企业账面净资产增值较大。

　　上述评估采用市场法和收益法两种评估方法，其中市场法评估后的股东全部权益价值为273,000.00万元，收益法评估后的股东全部权益价值为263,000.00万元，两者相差10,000.00万元，差异率为3.66%。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它的评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场，更具可比性。被评估单位所在的第三代半导体碳化硅晶片制造，属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴产业，属于技术密集、人才密集和资金密集的产业，研发周期长、研发投入大、研发难度高。被评估单位正处于研发投入、生产高速发展阶段，预计未来该行业有一个较快、较长的发展期，利用传统的收益法估值模型预测未来几年达到一个稳定平衡，难以量化企业的整体价值。考虑到企业所在行业的特殊性及企业正处于研发期，本次结合国内A股市场，对选取已上市的可比公司求取合理的比例倍数，从市场化的角度来量化企业的市场价值更合理。市场法更能反映被评估单位的企业价值，故本资产评估报告结论采用市场法评估结果，即北京天科合达半导体股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为273,000.00万元。

　　本次评估在确定北京天科合达半导体股份有限公司的股东全部权益价值时，未考虑控股权的溢价，亦未考虑少数股权的折价等特殊交易对股权价值的影响。

　　（三）交易价格的确定

　　经评估，截至评估基准日2020年3月31日，天科合达本次增资前净资产评估值为273,000.00万元，每股净资产评估值为14.85元/股。经与参与本次定增的投资人多方协商，本次天科合达增资的交易价格确定为25.00元/股，较评估值的增值率为68.35%。

　　鉴于天科合达作为国内第三代半导体碳化硅衬底板块龙头企业，其产品全球市场占有率及技术水平优于国内同行业或业务相近的相关公司；同时，本次定价参考了同行业可比公司上海硅产业集团股份有限公司（688126）可比估值以及国内其他第三代半导体企业近期增资估价情况，定价较为合理的体现了天科合达在市场中的估值预期。

　　四、增资相关协议的主要内容及履约安排

　　（一）本次增资

　　截至本协议签署日，天科合达的注册资本为壹亿捌仟叁佰捌拾肆万圆（￥183,840,000）。各方同意，根据本协议约定的条款和条件，天科合达向投资人合计发行31,980,000股股份，每股面值1元，每股认购价格25元。本次增资完成后，天科合达的总股本/注册资本应增加至贰亿壹仟伍佰捌拾贰万圆（￥215,820,000.00），折合215,820,000股股份，每股面值1元。

　　（二）认购价款的用途

　　本次增资资金应当用于天科合达主营业务的产品研发、生产及其他日常运营所需。

　　（三）税费支付

　　各方因本次增资发生的相关费用及税款，由各方按照法律规定自行承担。

　　（四）无优先认购权

　　根据天科合达公司章程或任何其他签署的文件，天科合达现有股东就本次增资均不享有优先认购的权利。

　　（五）交割事项

　　本次增资中公司与各投资人的交割包括如下事项，相关事项将于本协议第十一条所述的交割先决条件全部满足之日起或被该投资人放弃之日起的十个工作日内完成：

　　1、投资人按照本协议第三条约定分别将该方全部认购价款支付至本协议第十条约定的天科合达的银行帐户；

　　2、天科合达向支付全部认购价款的投资人分别签发收讫该投资方全部认购价款之书面确认，并提供股东名册副本，该投资人已经成为公司在册股东。

　　本次增资中各投资人的交割分别独立，任何投资人交割条件未成就或交割未完成的，不影响除该投资人外其他投资人的交割完成。

　　（六）交割

　　1、在交割当日（“交割日”），投资人应向天科合达支付全部认购价款，同时天科合达应向投资人签发出资确认。投资人应按时足额将认购价款支付至天科合达指定的银行账户。

　　2、天科合达应于全部投资人交割完成后十（10）个工作日内，更新股东名册并向投资人提供反映本次增资完成后全体在册股东的股东名册副本。

　　3、天科合达应于全部投资人交割完成的十（10）个工作日内，向市场监督管理部门提交体现本次增资的工商变更登记申请，尽快办理完毕本次增资涉及的工商变更登记，并向各投资人提供变更后的营业执照的真实完整复印件。

　　自交割日起，投资人成为天科合达股东，完全享有天科合达相应股权比例之股东权利和对应义务，其获得的股权及对应的新增注册资本上不应附带任何权利负担、优先认购权、索赔或任何性质的第三方权利。

　　（七）交割先决条件

　　投资人完成本次增资的交割义务以下列各项条件（“交割先决条件”）得以满足或被投资人以书面形式明确单方面豁免为条件（为避免疑问，各方同意各投资人的交割先决条件相互独立，任何投资人的交割先决条件是否实现以及其在本协议项下的义务是否履行，在任何情况下均不应对其他投资人在本协议项下的权利义务产生任何影响）：

　　1、交易文件：与本次增资相关的交易文件，包括但不限于本协议及修订后的公司章程，均已经被相关方签署、批准并生效；特别的，本次增资及本协议及修订后的公司章程已经天科合达股东大会批准，或经天科合达股东大会授权董事会批准通过；

　　2、国资委批复：国有资产监督管理部门已出具包含同意本次增资的相关批复或文件证明；

　　3、投资人内部批准：截至交割日，投资人的投资决策委员会或类似权力机构已经批准了本协议及其他与本次增资相关的交易文件，并且未对投资人本次增资提出异议，且该批准在交割完成前完全有效。另，投资方应于其投资决策委员会或类似权力机构批准之日起3个工作日内向天科合达提供相关批准文件。

　　（八）违约责任

　　1、如果一方未履行或中止履行其在本协议项下的义务，或者如果该方作出的任何声明和保证在任何重要方面是不真实或不准确的，则该方即属违反本协议。

　　2、违约方应在收到其他方就其违约行为发出的书面通知（该通知必须合理详细地说明所指的违约行为的性质）后7日内开始纠正其不履约或未按本协议约定履约的行为，且应在30个工作日内完成纠正或违约方虽然未在规定期限内完成纠正，但其就违约行为积极补救且已取得本次投资人认可的重大阶段性进展可相应豁免违约责任。同时，如果由于任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费等合理费用，但不包括任何性质的间接损失），向守约方进行赔偿。

　　（九）生效

　　1、本协议经天科合达股东大会特别决议审议批准且各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并盖章后生效；

　　2、如因上市相关监管规则的相关监管要求，本协议任何条款需做相应修订或终止，本协议其他条款效力不受影响；

　　五、参与本次增资的目的及对公司的影响

　　本次参与天科合达增资事项，是公司战略转型的初步尝试。公司电、热、气等主业产品均为市场定价，近年来国家能源价格政策因素，导致公司主业将长期保持利润率较低的状态。为提升公司盈利能力，培养新的利润增长点具有必要性；公司在保证现有主业正常运营的前提下，尝试谋求战略转型的可能，综合提高上市公司盈利能力，为股东提供更为丰厚的回报。

　　本次增资事项不影响公司合并报表范围，亦不会新增对外担保及委托理财事项。

　　六、相关审议程序

　　1、2020年12月4日，公司第六届董事会第三十九次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生作为关联董事回避了表决，其余非关联董事一致通过了该议案，董事孔伟先生因出差无法参与会议并表决，委托董事张廷君先生代为出席并表决；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

　　2、独立董事事前认可的书面意见

　　作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第三十九次会议拟审议议案《关于公司参与北京天科合达半导体股份有限公司增资暨关联交易的议案》中涉及的关联交易事项。

　　上述关联交易中的关联方北京天科合达半导体股份有限公司（以下简称“天科合达”）为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）之参股子公司，天富集团为天科合达第一大股东；同时且公司及天富集团董事长刘伟先生亦为天科合达之董事长；关联标的为公司出资20,000万元参与本次天科合达的增资事项。关联交易价格以评估值为参考，并参照同行业可比公司估值情况，经与投资人多方沟通后确定。定价考虑了市场估值预期因素，公平合理，没有损害股东及广大投资者利益的情况。

　　综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，我们同意将上述议案提交董事会审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第三十九次会议审议的关联交易事项《关于公司参与北京天科合达半导体股份有限公司增资暨关联交易的议案》,并对此事项发表独立意见如下：

　　本次公司出资20,000万元参与关联方北京天科合达半导体股份有限公司（以下简称“天科合达”）增资事项，是基于公司战略转型尝试的考虑，具有必要性；天科合达本次增资定价以评估值为参考，并参照同行业可比公司估值情况，经与投资人多方沟通后确定。定价考虑了市场估值预期因素，公平合理；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　综上，同意公司第六届董事会第三十九次会议审议的上述关联交易事项。

　　七、本次增资的风险分析

　　天科合达本次增资事项须经天科合达股东大会审议批准及新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　八、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易

　　除日常关联交易以外，本次交易前12个月内，公司与天科合达均未发生其他关联交易事项；本次交易前12个月内，公司与天科合达发生的日常关联交易总额为426.22万元。

　　九、附件

　　1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议》；

　　2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第四十次会议决议》；

　　3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第三十九次会议独立董事意见》；

　　4、《北京天科合达半导体股份有限公司审计报告》；

　　5、《北京天科合达半导体股份有限公司拟增资扩股涉及的北京天科合达半导体股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2020年12月4日

　　证券代码：600509        证券简称：天富能源        公告编号：2020-临065

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于放弃控股子公司少数股权

　　优先受让权暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：石河子天富水利电力工程有限责任公司（以下简称“水利电力”）为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有水利电力86.67%股权；石河子市第一水利水电工程处（以下简称“第一水利工程处”）拟将其持有水利电力13.33%的股权以1,049万元的价格转让给公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）。公司基于集中精力做强主业的发展思路，决定放弃作为水利电力原股东在上述交易事项中的优先受让权。

　　● 天富集团为公司控股股东，本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 截至公告披露日，过去12个月内公司与天富集团发生关联交易金额为6,531.47万元。

　　● 本次事项已经公司2020年12月4日召开的第六届董事会第三十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议。

　　一、关联交易概述

　　石河子天富水利电力工程有限责任公司（以下简称“水利电力”）系新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本6,000万元，其中公司持有水利电力86.67%的股权，石河子市第一水利水电工程处（以下简称“第一水利工程处”）持有水利电力13.33%的股权。基于国企改革的需要，第一水利工程处拟将其持有的水利电力13.33%的股权转让给天富集团，转让价格以水利电力2019年12月31日经审计净资产价值确定，交易价格为1,049万元。公司基于集中精力做强主业的发展思路，决定放弃对上述股权的优先购买权。

　　鉴于本次交易的股权受让方天富集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，并基于“实质重于形式”的原则，公司放弃上述股权的优先购买权构成关联交易。

　　至本次关联交易事项止，过去12个月内公司与天富集团及其关联企业未存在与上述关联事项类别相同的关联交易达到 3,000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。

　　本次关联交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　受让方：新疆天富集团有限责任公司

　　注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本：1,741,378,100元

　　经营范围：经营范围：职业技能培训；电力能源资产运营；物业管理；房屋租赁；园林绿化；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；复合材料的销售；金属表面处理及热处理加工；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务。

　　截至2020年6月30日，天富集团总资产44,843,016,161.11元，净资产11,661,907,864.77元，营业收入9,746,793,331.58元，净利润49,074,656.71元（以上均为合并数，未经审计）。

　　关联方天富集团为公司控股股东。

　　三、关联交易标的介绍

　　（一）标的公司基本情况

　　水利电力成立于2000年12月5日，注册资本6,000万人民币，法定代表人田万明，经营范围：锅炉、压力管道的安装；水利水电工程、房屋建筑工程、电力工程、水利水电机电设备安装工程、送变电工程、土石方工程、水工金属结构制作与安装工程、水工大坝工程、市政公用工程的施工(具体经营项目以建设部门核发的资质证书为准)；建筑材料销售；建筑工程机械租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；开展边境小额贸易业务；机械设备的维修；电力工程技术咨询服务；建筑工程技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。统一社会信用代码916590017223527884。

　　（二）标的公司股权结构

　　1、交易前股权结构：

　　2、交易后股权结构：

　　（三）标的公司财务状况

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，水利电力总资产1,416,927,116.10元，净资产78,720,773.45元，2019年度实现营业收入1,148,266,450.32元，净利润-38,864,323.83元（合并报表数）。

　　（四）交易定价依据

　　截至2019年12月31日，水利电力经审计净资产为78,720,773.45元。以此为基础计算，拟转让股权对应价值为1,049.35万元。经第一水利工程处与天富集团协商确定，水利电力13.33%的股权转让价格为1,049万元。

　　四、放弃优先购买权对公司的影响

　　公司放弃上述转让股权的优先购买权，系公司基于集中力量做强主业的战略考虑；放弃上述股权的优先受让权，并不影响公司持有的水利电力股权比例，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司在水利电力的股东权益，以及公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、该关联交易履行的审议程序

　　1、2020年12月4日，公司第六届董事会第三十九次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生作为关联董事回避了表决，其余非关联董事一致通过了该议案，董事孔伟先生因出差无法参与会议并表决，委托董事张廷君先生代为出席并表决；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

　　2、独立董事事前认可的书面意见

　　作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第三十九次会议拟审议议案《关于公司放弃控股子公司少数股权优先受让权暨关联交易的议案》中涉及的关联交易事项。

　　上述关联交易中的关联方天富集团为公司控股股东；关联标的为在天富集团向石河子市第一水利水电工程处收购公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司（以下简称“水利电力”）13.33%股权的交易中，公司放弃优先受让权。关联交易价格以水利电力2019年12月31日经审计净资产账面值确定，为1,049万元，遵循了公平、公开、公正的原则；公司放弃优先受让权是基于集中资金做好主业的战略考虑，没有损害股东及广大投资者利益的情况。

　　综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，我们同意将上述议案提交董事会审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第三十九次会议审议的关联交易事项《关于公司放弃控股子公司少数股权优先受让权暨关联交易的议案》,并对此事项发表独立意见如下：

　　本次公司放弃在公司控股股东新疆天富集团有限责任公司向石河子市第一水利水电工程处收购公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司13.33%股权的交易中的优先受让权，是基于集中资金做好主业的战略考虑；本次交易定价以审计值确定，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害股东及广大投资者利益的情况，本次关联交易的决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　综上，我们同意公司第六届董事会第三十九次会议审议的上述关联交易事项。

　　六、附件

　　1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议》；

　　2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第四十次会议决议》；

　　3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第三十九次会议独立董事意见》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2020年12月4日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2020-临062

　　新疆天富能源股份有限公司第六届

　　董事会第三十九次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2020年11月26日以书面和电子邮件方式通知各位董事，2020年12月4日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，董事长刘伟先生主持了本次会议，会议应到董事10人，实到董事9人，董事孔伟先生因出差无法现场出席会议及参与通讯表决，委托董事张廷君先生代为出席并表决。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：

　　1、关于公司参与北京天科合达半导体股份有限公司增资暨关联交易的议案；

　　同意公司出资20,000万元参与关联方北京天科合达半导体股份有限公司（以下简称“天科合达”）增资事项，增资价格为25.00元/股；增资完成后，公司持有天科合达800万股股份，占天科合达增资后总股本的3.7068%。详细请见公司《新疆天富能源股份有限公司关于公司参与北京天科合达半导体股份有限公司增资暨关联交易的公告》（2020-临064号）。

　　公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项，并发表独立意见认为：本次公司出资20,000万元参与关联方北京天科合达半导体股份有限公司（以下简称“天科合达”）增资事项，是基于公司战略转型尝试的考虑，具有必要性；天科合达本次增资定价以评估值为参考，并参照同行业可比公司估值情况，经与投资人多方沟通后确定。定价考虑了市场估值预期因素，公平合理；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意公司第六届董事会第三十九次会议审议的上述关联交易事项。

　　天科合达本次增资事项须经天科合达股东大会审议批准及新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。

　　此项议案构成关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司放弃控股子公司少数股权优先受让权暨关联交易的议案。

　　同意公司放弃在石河子市第一水利水电工程处向公司控股股东新疆天富集团有限责任公司转让公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司13.33%股权的交易中的优先受让权。详细请见公司《新疆天富能源股份有限公司关于放弃控股子公司少数股权优先受让权暨关联交易的公告》（2020-临065号）。

　　公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项，并发表独立意见认为：本次公司放弃在公司控股股东新疆天富集团有限责任公司向石河子市第一水利水电工程处收购公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司13.33%股权的交易中的优先受让权，是基于集中资金做好主业的战略考虑；本次交易定价以审计值确定，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害股东及广大投资者利益的情况，本次关联交易的决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意公司第六届董事会第三十九次会议审议的上述关联交易事项。

　　此项议案构成关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2020年12月4日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2020-临063

　　新疆天富能源股份有限公司

　　第六届监事会第四十次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四十次会议于2020年11月26日以书面和电子邮件方式通知各位监事，2020年12月4日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，监事会主席张钧先生主持了本次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：

　　1、关于公司参与北京天科合达半导体股份有限公司增资暨关联交易的议案；

　　同意公司出资20,000万元参与关联方北京天科合达半导体股份有限公司（以下简称“天科合达”）增资事项，增资价格为25.00元/股；增资完成后，公司持有天科合达800万股股份，占天科合达增资后总股本的3.7068%。详细请见公司《新疆天富能源股份有限公司关于公司参与北京天科合达半导体股份有限公司增资暨关联交易的公告》（2020-临064号）。

　　天科合达本次增资事项须经天科合达股东大会审议批准及新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司放弃控股子公司少数股权优先受让权暨关联交易的议案。

　　同意公司放弃在石河子市第一水利水电工程处向公司控股股东新疆天富集团有限责任公司转让公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司13.33%股权的交易中的优先受让权。详细请见公司《新疆天富能源股份有限公司关于放弃控股子公司少数股权优先受让权暨关联交易的公告》（2020-临065号）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司监事会

　　2020年12月4日