海航投资集团股份有限公司 关于子公司天津亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议之补充协议的公告

　　证券代码：000616         证券简称：海航投资        公告编号：2020-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海航投资集团股份有限公司(以下简称“海航投资”或“公司”)控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司(以下简称“天津亿城山水”)于2017年6月23日与北京星彩房地产经纪有限公司(以下简称“北京星彩”)签订了《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议》（以下简称“原协议”），具体详见公司于2017年6月27日披露的《关于子公司天津亿城山水房地产开发有限公司的重大合同公告》（公告编号:2017-052）。

　　2018年12月21日，天津亿城山水与北京星彩在原协议的基础上就《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议补充协议》（以下简称“补充协议”）达成一致并正式签署补充协议，具体详见公司于2018年12月22日披露的《关于子公司天津亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议之补充协议的公告》（公告编号:2018-111）。

　　现本着严谨、严格的原则，鉴于天津亿城山水与北京星彩关于酒店式公寓的销售已基本完成，经双方协商一致，对剩余未签约房源的处置、保证金退还、已签约未回款客户的后续工作、乙方代垫维修费支付等事宜达成一致，并于2020年12月3日签订《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议之补充协议（2020）》（以下简称“本协议”），明确约定自2020年11月15日起，除个别房源，北京星彩不再负责亿城堂庭项目的销售和签约，亦不再履行原协议和补充协议中的权利和义务。现将有关事项公告如下：

　　一、协议风险提示

　　1、协议生效条件：自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。

　　2、协议的重大风险及重大不确定性:在合同履行过程中如果遇到市场、政策、经济等不可预见的或其它不可抗力等因素的影响，有可能会导致本合同无法全部履行。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、协议履行对公司经营成果影响的说明:天津亿城堂庭项目LOFT公寓销售已近尾盘，本次补充协议涉及剩余房源共计28套，本协议的签署不会对公司造成重大影响。

　　二、合同当事人基本介绍

　　㈠ 基本介绍

　　公司名称：北京星彩房地产经纪有限公司

　　法定代表人：赵康斌

　　注册资本：200万元

　　注册地址：北京市通州区经纪开发区聚富苑产业园区聚和六街1号-299

　　主营业务：房地产开发；物业管理；从事房地产经纪业务；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询；企业管理咨询；零售电子产品、日用品、文化用品、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、箱包、工艺品（不含文物）。

　　北京星彩房地产经纪有限公司与公司不存在关联关系。

　　㈡ 最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额

　　北京星彩于2017年6月23日与天津亿城山水签署了《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议》，于2018年签署了《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议补充协议》。自2017年起上市公司与北京星彩发生的购销金额具体如下：

　　2017年回款金额：42,241,943元；

　　2018年回款金额：219,757,783元；

　　2019年回款金额：176,458,154元；

　　2020年回款金额：13,649,368元；

　　合计452,107,248元。

　　㈢ 履约能力分析

　　截止2020年11月15日，天津亿城山水仍持有北京星彩的保证金7,408,305.97元，北京星彩房地产经纪公司经营状况正常，信用良好，具备履行合同的能力。

　　三、协议的主要内容

　　甲方：天津亿城山水房地产开发有限公司

　　乙方：北京星彩房地产经纪有限公司

　　㈠ 关于剩余公寓销售工作的约定：

　　1、关于全部剩余未签约房源处置的约定：

　　甲乙双方确认，截止2020年11月15日，本项目剩余28套房源未签约。其中24套房源（除2-504、2-512、1-613、1-816外），自2020年11月15日起，乙方不再负责销售和签约工作，亦不再履行《销售合作协议》及《补充协议》（以下统称为“原协议”）中的权利和义务；甲方不再就该部分房源的签约回款工作对乙方进行要求，并有权自行销售或自行委托第三方进行销售。

　　2、关于已签约未回清全款房源的约定：

　　甲乙双方确认，截止2020年11月15日，本项目剩余的20套房源已签订《商品房买卖合同》但尚未回清全款。该部分房源自本协议签订之日起，乙方仍将按原协议要求继续履行催款及销售服务工作，直至全款回清且完成交房手续，但甲方有权随时向该部分客户发送《催款函》、《律师函》等。

　　3、关于已交部分房款未签订《商品房买卖合同》房源的约定：

　　甲乙双方确认，截止2020年11月15日，本项目共剩余2套房源已交部分款项但未签订《商品房买卖合同》。该部分房源自本协议签订之日起，由乙方负责催促客户交齐全款并完成签订《商品房买卖合同》或与客户完成退房手续。如自本协议签订之日起30日内，该客户仍未完成签约和缴款手续或未完成办理退房的，则甲方可将该两套房源对应的剩余房款合计880,000元作为保证金在甲方依据本协议第三条第2款第（2）项约定的待退保证金金额中予以扣减。如该客户选择退房的，该部分房源销售的后续工作按照第一条第5款的约定执行。

　　如甲方对上述2套房源剩余房款从保证金中扣除后，最终签约客户实际付款方式为贷款的，甲方应自实际收到房屋贷款之日起30日内，向乙方退还该已收到的贷款额度对应的保证金。

　　如甲方对上述2套房源剩余房款从保证金中扣除后，上述房源的客户申请退房，则甲方应自客户签订《退房申请单》之日起30日内，将该退房房源对应的已扣减的保证金向乙方退还，该房源销售的后续工作按照第一条第5款的约定执行，但房款须由甲方收取。如甲方不向乙方退还对应的保证金，则根据后续计划购买的新客户情况，甲乙双方协商确定，由乙方向新客户直接收取对应额度房款用于抵扣甲方应向乙方退还的保证金，甲方配合开具发票并办理签约手续。

　　4、 关于1-816房源的约定：

　　该房源面积57.37平米，总房款866,287元。此套房源乙方负责催促客户交齐全款及签订《商品房买卖合同》，如在本协议第三条第2款第（2）项约定的剩余保证金退还时间节点前，该房源仍未交齐全部房款并签订《商品房买卖合同》，则甲方可将对应房款在该应退保证金中予以扣除。扣除后，乙方拥有收取该套房源房款的权利，并可随时办理网签至第三人或乙方。

　　5、关于房源销售的后续工作：

　　针对乙方或乙方委托的第三方销售的房屋（包括但不限于已签约、已向乙方或第三方付款等）出现任何纠纷，乙方负责协调解决并妥善处理。本协议签订后，如产生任何客户已签署《商品房买卖合同》后退房的（仅限于判决解除或甲乙均同意解除协议办理退房的客户）情况，则退出的房源，乙方须在原客户完成《商品房卖买合同》退网签手续之日起3天内，向甲方书面提供由乙方继续销售该房源的书面确认文件后，乙方才可以继续销售，但销售周期为书面文件提供之日起45天内；超过该期限未能与甲方签订《商品房买卖合同》的，则甲方也有权销售该房屋，但最终销售方应自实际销售之日起书面告知对方，对应房屋已经实际出售。自销售周期为书面文件提供之日起90天起，甲方有权取消乙方的销售权，由甲方自行销售。

　　㈡ 关于回款约定：

　　乙方承诺在2021年3月31日前完成全部回款工作，即需回款8,650,000元（不含28套不再由乙方负责销售的房源的对应金额及4套本协议单独约定的房款）。

　　自本协议签订之日起至2021年3月31日期间，乙方根据未回清全部房款客户的实际情况，需在此期间内向甲方书面告知应向哪些客户发送《催款通知书》、《律师函》或对哪些客户进行起诉。甲方收到乙方书面告知后，该客户的未回款不再作为回款任务，但乙方须继续对对应房源进行销售服务工作，直至该房源付清全款或完成退房手续。

　　如本协议签订之日起至2021年 3月31日之间发生退房的客户（仅限于判决解除或甲乙均同意解除协议办理退房的客户）情况，该客户的对应房款不在回款范围内，但自原客户退房手续完成之日起，该房源的销售工作按照第一条第5款执行。

　　㈢ 关于退还保证金的约定：

　　截止2020年11月15日，保证金待退总额 7,408,305.97 元，按如下方式由甲方分期向乙方退还，现双方约定如下：

　　1、房款抵扣保证金1,690,279元

　　保证金1,690,279元采取房款抵扣保证金的方式予以退还，自本协议签订之日起，涉及特定房源对应的房款可以用于抵扣保证金。乙方指定第三方与甲方签订《商品房买卖合同》，但付款方式仅限于一次性付款，否则甲方有权拒绝签约，由此产生的纠纷由乙方负责解决。乙方可以全额收取该部分房源的房款抵扣保证金1,690,279元，房款抵扣保证金后如有差额房款，需由客户直接支付至甲方指定账户，乙方不得收取。

　　2、剩余保证金5,718,026.97元的退还方式

　　⑴ 3,120,960.74元保证金暂缓退还

　　截止2020年11月15日，甲方累计涉及因乙方或乙方委托第三方销售公司原因造成的诉讼共计6起。其中3起案件涉及甲方资金冻结1320960.74元(法院实际冻结甲方资金1941377.57元，该数据已扣除甲方实际收取并在法院如判决合同解除时需向客户退还的款项620416.83元)。该部分被冻结资金对应待退保证金1,941,377.57元，须自诉讼纠纷解决且甲方账户（或资产）解除司法冻结次日起，即待所涉及的资金冻结款项解除及对应案件办理完结之次日起，甲方启动退还手续，并于30日内向乙方退还保证金1320960.74元。其余3起案件虽然未涉及资金冻结，但涉及甲方潜在赔付风险的涉案资金约1,744,721.23元（暂为第三方收取款项之和）。甲乙双方确认，此部分涉案资金按1,800,000元作为甲方暂缓向乙方退还保证金金额，须自案件妥善解决之次日起（按照每一单独案件解决后，其对应的保证金金额启动退还手续），甲方启动退还手续，并于30日内向乙方退还相应保证金金额。

　　上述保证金金额为根据目前案件情况所作出的预估，如法院作出的生效裁判文书确定甲方需承担的责任超过上述金额，则甲方暂缓退还保证金金额将相应调整，乙方对此无异议。

　　本条款所约定的“妥善解决”的标准需同时满足以下情形：①相关案件取得生效裁判文书；②若生效裁判文书确定，甲方需要承担退还责任或连带责任的，退还金额超过甲方实际收到的款项金额的，甲方实际收到的款项金额由甲方负责退还，超过甲方实际收到的款项金额部分由乙方负责。若乙方未能按照裁判文书确定的期限及时退还超过甲方实际收到的款项金额部分的，甲方直接退还给客户，退还后，甲方可直接从应退还乙方保证金中扣除该部分款项金额，在甲方扣除保证金时，甲方应向乙方出具支付凭证及书面说明。

　　甲方扣除该部分保证金后，乙方可向第三方追索该部分款项，甲方予以必要的配合。

　　⑵ 剩余保证金2,597,066.23元的退还时间安排

　　待退保证金为2,597,066.23元，自本协议签订之日起，甲方启动退还手续，并承诺于本协议签订之日起30日内向乙方退还完毕，但出现本协议第一条第3款、第4款约定的情形除外。

　　3、乙方以保证金签约的客户，如本协议签订后产生退房，则由乙方根据实际收取保证的款项向客户退款，甲方收取的房款差额部分由甲方直接退还客户，退房手续完成后乙方仍拥有该部分房源销售权及收取新客户房款用作保证金抵扣的权利。或甲乙双方可以协商，由甲方以现金方式直接向乙方退还该部分保证金，该部分房源由甲方自行销售或自行委托第三方进行销售。

　　㈣ 甲乙双方责任：

　　1、若甲方未能按照本协议约定足额及时向乙方退还保证金及支付维修费的，自逾期次日起，甲方应向乙方支付违约金，违约金以应退未退部分金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心最新公布的贷款市场报价利率的四倍计算，直至付清所有款项为止。

　　2、因乙方原因未能在本协议约定的时间内完成全部回款额的，乙方每日按所差额度为基数，按照全国银行间同业拆借中心最新公布的贷款市场报价利率的四倍向甲方支付违约金，直至所有回款回清为止。

　　3、因乙方原因或乙方委托的第三方销售公司原因，导致甲方被起诉（包括但不限于乙方未及时向客户退款导致的诉讼纠纷、乙方委托的第三方销售公司未及时向客户退款导致的诉讼纠纷），乙方应积极应诉。乙方除按生效裁判文书承担乙方的责任外，如该判决结果导致甲方所需承担的责任超过甲方实际收取客户的款项金额，超出部分金额甲方有权向乙方追索。

　　㈤ 甲乙双方就本协议的履行发生争议的，应协商解决；协商不成的，任何一方有权向不动产所在地的人民法院起诉。

　　㈥ 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。

　　四、协议对上市公司的影响

　　本协议为天津亿城山水与北京星彩前期签署的原协议及补充协议的补充，明确约定自2020年11月15日起，除个别房源，北京星彩不再负责亿城堂庭项目的销售和签约，亦不再履行原协议和补充协议中的权利和义务。天津亿城堂庭项目LOFT公寓销售已基本完成，公司后续将尽快完成剩余房源的销售。本协议的签署不会对公司造成重大影响。

　　五、备查文件

　　1、亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议之补充协议（2020）。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月五日

　　证券代码：000616         证券简称：海航投资       公告编号：2020-056

　　海航投资集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2020年12月4日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2020年11月27日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于签订日常经营重大合同的议案》

　　参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于签订日常经营重大合同的公告》（公告编号：2020-057）。

　　董事会认为：根据公司聘请的国浩律师（上海）事务所出具的核查及法律意见，本次交易对手具备签署及履行合同的相关资质。本次拟销售资产为公司房地产业务最后的尾盘，销售完成后将直接促进对公司房地产开发项目尾盘的去存化，对上市公司2020年业绩产生积极影响。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议；

　　3、关于天津亿城山水房地产开发有限公司签署《亿城堂庭项目（虹都中心虹都名苑）不动产销售协议》之法律意见书。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二年十二月五日