航天宏图信息技术股份有限公司 关于调整2019年限制性股票 激励计划授予价格的公告

　　证券代码：688066        证券简称：航天宏图        公告编号：2020-047

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“航天宏图”或“公司”）于2020年12月4日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，由17.25元/股调整为17.195元/股。具体情况如下:

　　一、公司2019年限制性股票激励计划基本情况

　　1、2019年10月30日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2019年10月31日至2019年11月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年11月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-016）。

　　3、2019年11月20日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2019年11月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京航天宏图信息技术股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-018）。

　　4、2019年11月26日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为2019年11月26日，授予价格为17.25元/股，向53名激励对象授予180万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予日的激励对象名单。

　　5、2020年12月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　二、 本次调整的主要内容

　　1、调整事由

　　公司于2020年5月12日召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于<2019年年度利润分配预案>的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本165,983,333股为基数，每股派发现金红利0.055元（含税），共计派发现金红利 9,129,083.32元。2020年6月30日公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2020年7月7日，除权除息日为2020年7月8日。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下:

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次调整后的授予价格=17.25-0.055=17.195元/股。公司董事会根据2019年第四次临时股东大会授权对2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由17.25元/股调整为 17.195元/股。

　　三、 关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　除上述调整内容外，本次实施的2019年限制性股票激励计划其他内容与公司2019年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。

　　四、 本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、 监事会意见

　　监事会认为：公司2019年年度权益分派已于2020年6月30日实施完毕，公司董事会根据2019年第四次临时股东大会的授权对公司2019年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2019年限制性股票激励计划授予价格由17.25元/股调整为17.195元/股。

　　六、 独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2019年第四次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整。

　　七、 律师结论性意见

　　北京市君泽君律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本计划授予价格的调整符合相关法规及《计划（草案）》的规定。

　　八、 上网公告附件

　　（一）第二届董事会第十九次会议决议

　　（二）第二届监事会第十五次会议决议

　　（三）独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　（四）北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月5日

　　证券代码：688066        证券简称：航天宏图         公告编号：2020-045

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2020年12月4日14:00在北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层会议室以现场与通信表决相结合的方式召开，会议通知于2020年11月29日以邮件方式送达。公司董事9人，实际参会董事9人。会议由公司董事长王宇翔先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　2020年6月30日公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本165,983,333股为基数，每股派发现金红利0.055元（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。

　　据此，公司董事会同意2019年限制性股票激励计划授予价格由17.25元/股调整为17.195元/股。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》（2020-047）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票11万股；由于1名激励对象2019年个人绩效考核评估结果为“合格”，本期个人层面归属比例为60%，公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票0.24万股。上述需要作废的限制性股票共计11.24万股。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（2020-048）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为33.56万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的50名激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（2020-049）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　为保证公司审计工作的连续性和稳定性，并确保审计报告的质量，决定继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构，聘期一年，并授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益 结合在一起，促使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下， 按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号--股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《航天宏图信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（ HYPERLINK “http://www.sse.com.cn）披露的《2020“ www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（8）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》

　　公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为641,802,964.15元，其中超募资金金额为75,103,264.15元。公司本次拟用于永久补充流动资金的金额为22,500,000.00元，占超募资金总额的比例为29.96%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

　　因公司业务发展需要，拟扩大公司的经营范围。同时对《公司章程》相应条款进行修订。拟增加的经营范围：民用航空器；地震服务；生态资源监测；计算机系统服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；销售自行开发后的产品。以上经营范围变更事项最终以市场监督管理局核定为准。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的公告》（2020-052）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提议召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2020年12月22日召开公司2020年第三次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-053）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司董事会

　　2020年12月5日

　　证券代码：688066        证券简称：航天宏图        公告编号：2020-046

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2020年12月4日在北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层会议室以现场与通信表决相结合的方式召开，会议通知于2020年11月29日以邮件方式送达。公司监事3人，实际参与表决监事3人。会议由公司监事会主席倪安琪女士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　监事会认为：公司2019年年度权益分派已于2020年6月30日实施完毕，公司董事会根据2019年第四次临时股东大会的授权对公司2019年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2019年限制性股票激励计划授予价格由17.25元/股调整为17.195元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》（2020-047）。

　　（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司 《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（2020-048）。

　　（三）审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的50名激励对象归属33.56万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（2020-049）。

　　（四）审议通过《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　监事会认为：为保证公司审计工作的连续性和稳定性，并确保审计报告的质量，决定继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，并授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》（2020-050）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划（草案）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《航天宏图信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（八）审议通过《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》

　　公司本次使用超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　本次超募资金补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。本次使用超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意公司本次使用超募资金补充流动资金事项。。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-051）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司监事会

　　2020年12月5日

　　证券代码：688066          证券简称：航天宏图        公告编号：2020-049

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　2019年限制性股票激励计划

　　第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：33.56万股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：授予的限制性股票总量为180万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,598.3333万股的1.08%。

　　（3）授予价格：17.195元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.195元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：总人数为53人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

　　（5）归属期限及归属安排

　　限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2019-2021年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，业绩考核目标如下：

　　注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

　　③满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2019年10月30日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2019年10月31日至2019年11月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年11月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-016）。

　　（3）2019年11月20日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2019年11月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京航天宏图信息技术股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-018）。

　　（4）2019年11月26日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为2019年11月26日，授予价格为17.25元/股，向53名激励对象授予180万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予日的激励对象名单。

　　（5）2020年12月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　（二）限制性股票授予情况

　　本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。

　　（三）各期限制性股票归属情况

　　截止本公告出具日，公司 2019 年限制性股票激励计划尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2020年12月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议《关于2019年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为33.56万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划已进入第一个归属期

　　根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2019年11月26日，因此本计划已进入第一个归属期，第一个归属期限为2020年11月27日至2021年11月26日。

　　2、符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

　　因此，2019年限制性股票激励计划中有50名激励对象达到第一个归属期的归属条件。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的50名激励对象归属33.56万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　（四）独立董事意见

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的50名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为33.56万股，归属期限为2020年11月27日-2021年11月26日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2019年11月26日。

　　（二）归属数量：33.56万股。

　　（三）归属人数：50 人。

　　（四）授予价格：17.195元/股（公司2019年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由 17.25元/股调整为17.195元/股）。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：除3名激励对象因离职不符合归属条件，本次拟归属的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，同意本次符合条件的50名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为33.56万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　无董事、高级管理人员参与本激励计划。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　1、公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 。

　　2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市君泽君律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次归属已取得必要的批准和授权，本计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量均符合相关法规及《计划（草案）》的规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）第二届董事会第十九次会议决议

　　（二）第二届监事会第十五次会议决议

　　（三）独立董事关于第二届董事会第十九次会议的独立意见

　　（四）北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月5日

　　证券代码：688066        证券简称：航天宏图        公告编号：2020-051

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　关于使用部分超募资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,250万元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　● 公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司，对本事项出具了同意的核查意见。

　　● 本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7月4 日出具的《关于同意北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1220号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司于2019年7月公开发行人民币普通股41,500,000股，每股发行价格为人民币17.25元，募集资金总额为人民币715,875,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币74,072,035.85元后，募集资金净额为641,802,964.15元。上述资金于2019年7月18日到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验及出具“致同验字[2019]第 110ZC0108 号”《验资报告》。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行募集资金投资项目和截至2020年9月30日募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、 本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为75,103,264.15元,本次拟用于永久补充流动资金的金 额为22,500,000.00元，占超募资金总额的比例为29.96%，公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、 相关说明及承诺

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：本次使用超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次使用超募资金永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资或对外提供财务资助。

　　五、 审批程序

　　公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币2,250万元用于永久补充流动资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　公司本次将部分超募资金永久性补充流动资金事项相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议，并提供网络投票表决方式，经股东大会审议后方可实施。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　本次使用超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。本次使用超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司本次使用超募资金永久补充流动资金事项，并将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用超募资金补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。本次使用超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意公司本次使用超募资金补充流动资金事项，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查后，公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：

　　公司使用超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的要求，保荐机构对航天宏图使用超募资金补充流动资金无异议。

　　七、 上网公告附件

　　1、《航天宏图信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《国信证券股份有限公司关于航天宏图信息技术股份有限公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月5日

　　证券代码：688066        证券简称：航天宏图         公告编号：2020-052

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　关于增加公司经营范围

　　并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2020年12月4日，航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会批准。具体如下：

　　一、公司经营范围增加情况

　　根据公司业务发展需要，拟增加公司营业执照中经营范围，同时对《公司章程》相应条款进行修订，经营范围增加事项最终以市场监督管理局核定为准，本次新增事项均属于公司主营业务范围：

　　现经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；计算机维修；测绘服务；建设工程项目管理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品；环境监测；技术检测；技术进出口、代理进出口、货物进出口；卫星传输服务；信息系统集成服务；海洋气象观测服务；导航定位服务；软件开发；工程勘察；工程设计；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目、开展经营活动；互联网信息服务、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　拟增加的经营范围：民用航空器；地震服务；生态资源监测；计算机系统服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；销售自行开发后的产品。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　上述经营范围变更事项最终以市场监督管理局核定为准。

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司董事会

　　2020年12月5日

　　证券代码：688066          证券简称：航天宏图        公告编号：2020-048

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“航天宏图”或“公司”）于2020年12月4日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下:

　　一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年10月30日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2019年10月31日至2019年11月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年11月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-016）。

　　3、2019年11月20日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2019年11月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京航天宏图信息技术股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-018）。

　　4、2019年11月26日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为2019年11月26日，授予价格为17.25元/股，向53名激励对象授予180万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予日的激励对象名单。

　　5、2020年12月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划中陈学文等3名激励对象离职，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的的限制性股票不得归属并由公司作废。原限制性股票激励对象由53人调整为50人，授予限制性股票数量由原180万股调整为169万股，作废11万股。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，“激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。”，鉴于公司本次激励计划中有1名激励对象2019年个人绩效考核评估结果为“合格”，本期个人层面归属比例为60%，公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票0.24万股。

　　本次合计作废失效的限制性股票数量为11.24万股。

　　三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励 计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。

　　我们同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。

　　六、律师结论性意见

　　北京市君泽君律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，相关限制性股票的作废已取得必要的批准和授权，作废情况符合相关法规及《计划（草案）》的规定。

　　航天宏图信息技术股份有限公司董事会

　　2020年12月5日