海航投资集团股份有限公司 关于签订日常经营重大合同的公告

　　证券代码：000616         证券简称：海航投资        公告编号：2020-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、合同生效条件：合同在双方签字盖章后生效，目前该合同已经生效。

　　2、合同履行对公司经营成果影响的说明：本次合同的签订将对公司本年度现金流状况及经营业绩将产生积极的影响。本次合同总金额为12.73亿元（含税），后续具体收入确认情况将根据合同履行的进度及会计准则标准确认。

　　3、在合同履行过程中如果遇到市场、政策、经济等不可预见的或其它不可抗力等因素的影响，有可能会导致本合同无法全部履行。

　　一、合同签署情况

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”）全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“亿城山水”）与百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）于2020年12月4日共同签订了《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》（以下简称“销售协议”、“合同”），约定由百年人寿保险股份有限公司购买亿城山水开发建设的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位，项目包括各类物业的总可售面积102,964.89平米及车位1149个，合同总金额1,272,743,160元人民币。其中，除13套酒店式公寓及1149个车位外，其余各类物业前期均已抵押给百年人寿。而本次出售签署资产予百年人寿，对方会根据合同条款，对已抵押部分物业实施无条件解押，无需我方提前以实际现金支付去解押。

　　公司控股子公司亿城山水于2017年6月23日与北京星彩房地产经纪有限公司（以下简称“北京星彩”）签署《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议》，由北京星彩代销亿城堂庭酒店式公寓（即虹都中心1、2号楼），目前已基本完成相关房源的销售工作，因此公司于2020年12月3日与北京星彩签署《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议之补充协议（2020）》，将剩余少量房源一并在此次销售合同中转让百年人寿。

　　百年人寿保险股份有限公司未持有上市公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等方面不存在关联关系。百年人寿与天津亿城山水存在债权债务关系。本次销售协议总金额12.73亿元人民币，超过公司最近一期经审计主营业务收入100%以上，且绝对金额超过10亿元人民币，对本公司构成签订日常经营重大合同。

　　公司第八届董事会第二十二次会议审议了《关于签订日常经营重大合同的议案》，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。公司已事前聘请律师就此项交易内容进行核查并出具明确的法律意见。

　　二、交易对手情况

　　名称：百年人寿保险股份有限公司

　　法定代表人：何勇生

　　注册资本：779,480万元人民币

　　主营业务：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　注册地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦22层

　　1、百年人寿未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系。

　　2、最近三个会计年度与本公司发生的购销金额：最近三个会计年度百年人寿保险股份有限公司及其全资子公司与本公司未发生交易。

　　3、履约能力分析：截止2019年12月31日，百年人寿经审计资产总额为1,272.39亿元,保险业务收入456.41亿元，净利润2.23亿元。结合百年人寿的经营、信用状况及支付能力，我公司认为百年人寿具备相应的履约能力。

　　三、合同的主要内容

　　甲方：天津亿城山水房地产开发有限公司

　　乙方：百年人寿保险股份有限公司

　　㈠项目概况

　　亿城堂庭项目（虹都名苑/虹都中心）为甲方合法开发建设之项目，坐落于天津市红桥区勤俭道与光荣道交口西南侧，总规划用地面积9.3万平方米，总建筑面积102,964.89平米（写字楼20,798.38平米、地下商业27,960.92平米、主力店38,946.58平米、次主力店9,335.55平米、商铺4,532.97平米、酒店式公寓1,390.49平米），车位1149个。项目建设用地规划用途为住宅、商业用地，建设用地使用权出让年限为住宅、居住式公寓70年；商业、酒店式公寓及办公楼40年。

　　㈡合约标的

　　1、本次涉及全部剩余资产之土地使用年限为2010年3月22日至2050年3月21日。

　　2、经甲、乙双方协商一致，乙方同意购买甲方开发建设的该项目剩余房屋，包括写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位，总可售面积102,964.89平米及车位1149个，上述房屋实际可售建筑面积以实测测量报告为准。

　　㈢房屋售价

　　1、收购价格

　　收购价格整体打包价1,272,743,160元，大写人民币壹拾贰亿柒仟贰佰柒拾肆万叁仟壹佰陆拾元整。

　　2、乙方需要承担的房屋契税、公共维修基金明细如下所示。如政策允许乙方自行向相关部门缴纳契税、公共维修基金的，乙方需按照甲方指定的时间自行向相关部门缴纳；乙方不能直接缴纳的，应将相关款项按照本协议约定另行支付给甲方并由甲方代缴。

　　各项税费凭单涉及内容，由甲乙方根据法律规定各自承担应由其缴纳的税费并缴纳。公共维修基金缴费比例为天津市市区不动产登记事务中心确定价值的2.5%，其比例中1%部分由乙方承担，即1,957,264元由乙方承担。甲方通过其他方式向乙方提供甲方经营范围内可以开具的对应金额发票。

　　⑴收购部分的单套价格不因房屋楼层、位置、朝向的不同而发生变动。

　　⑵如因本协议项下车位交易产生任何税费，甲乙双方根据法律规定各自承担应由其缴纳的税费。其余房屋交易所产生的税费，如本协议有约定，以本协议约定为准；如未约定的，甲乙双方根据法律规定各自承担应由其缴纳的税费。

　　⑶乙方应于本协议签订且甲乙双方开立共管账户之日起五个工作日内，向甲方名下甲乙方共管银行账户支付182,546,867.81元作为本次交易的首付款。

　　账户由甲乙双方共同监管，共管账户中的资金优先用于支付甲方为履行本协议项下不动产交易所需承担的税费，缴纳甲方所需承担的相关税费后剩余资金由甲方自由支配，乙方需无条件配合甲方解付共管账户中剩余资金。

　　剩余交易款1,090,196,292.19元按本协议第四条收购流程中各分项交易流程的约定支付。

　　㈣收购流程

　　为完成本协议项下房屋及车位收购，甲乙双方须签订《商品房买卖合同》、《天津市存量房屋买卖协议》及《车位使用权转让合同》，具体分类如下：

　　⑴写字楼、主力店、次主力店、剩余酒店式公寓、剩余商铺部分，甲乙双方以《商品房买卖合同》记载房屋名称为准。

　　⑵地下商业部分，甲乙双方以《天津市存量房屋买卖协议》内容为准（该协议最终名称及内容以天津市市区不动产登记事务中心标准为准）。

　　⑶车位部分，甲乙双方以《车位使用权转让合同》为准（乙方确认，甲方已在本协议签订前向乙方告知车位的产权现状，乙方已充分知悉甲方拟向乙方转让的车位无法进行产权变更登记。乙方同意，甲方以使用权转让方式将车位移转至乙方使用，如在车位使用权转让之后出现任何争议问题，均与甲方无关）。

　　本协议项下房屋中，写字楼、集中商业（含主力店商业、次主力店商业、地下商业）及剩余酒店式公寓均处于抵押状态，乙方须按照约定时间完成解押手续。

　　1、关于《商品房买卖合同》的签订：

　　⑴本协议签订后15日内，乙方须启动涉及房屋（写字楼、主力店商业、次主力店商业、商铺及剩余公寓）的解押工作；乙方可一次性或分批对甲方抵押房源办理解押手续。

　　⑵对已经完成解押手续的房屋，甲方应于当日立即办理完成网签《商品房买卖合同》，在完成网签《商品房买卖合同》当日，乙方针对已完成《商品房买卖合同》网签的房源，向天津市红桥区税务局和天津市房屋维修基金管理中心自行缴纳契税和公共维修金。

　　⑶签订《商品房买卖合同》后3日内，甲方负责办理完成该批次房源备案、缴纳契税公共维修基金等手续，乙方予以配合。甲方应于《商品房买卖合同》签订之日起3日内为乙方开具增值税普通发票，房款发票以及代缴费用的缴款凭证提交给乙方的时间不晚于甲方向乙方移交《不动产权证》及其资料的时间。

　　⑷完成备案及取得缴纳契税公共维修基金凭证后3日内，甲乙双方应完成缴税手续。取得缴纳契税公共维修基金凭证后3日内，甲方负责办理“不动产预告登记证”，出证时间以天津市市区不动产事务登记中心回单为准。不动产预告登记证取得3日内，甲方向乙方转移本协议约定房源之《不动产权证》及变更产权证所需的必要文件、证照，甲方配合乙方办理产权变更手续。

　　⑸乙方在全部签约、备案、办证手续中，须按套提供加盖乙方公章的营业执照复印件、按套提供加盖公章的《委托办理申请书》、按套加盖公章的《申请书》，用于办理合同备案及办理“预告登记证”使用。如需甲方人员办理《产权证》，则再须按套提供上述三种材料。

　　2、关于《天津市存量房屋买卖协议》的签订：

　　⑴甲乙双方一致同意，由甲方协调天津市市区不动产登记事务中心，在取得天津市市区不动产登记事务中心同意的情况下，甲乙双方对本条款项下所涉及的房源（即地下商业部分）按照未解押的状态办理产权变更登记，但在《天津市存量房屋买卖协议》签订前，乙方应提供《关于同意办理抵押房屋“自有用房”及交易手续的同意函》。

　　⑵如本条款项下所涉及的房源不能按照未解押的状态办理产权变更登记，则甲乙双方按照以下流程办理产权变更登记：

　　a.本协议签订后15日内，乙方须启动地下商业部分的解押工作。完成后，由甲方根据《资产评估报告》内容或房屋备案价格在天津市市区不动产登记事务中心缴纳公共维修基金，办理地下商业变更为甲方“自有房屋”的手续。其中，公共维修基金缴费比例为天津市市区不动产登记事务中心确定价值的2.5%，其比例中1%部分由乙方承担。

　　b.解押完成当日，甲乙双方至天津市市区不动产登记事务中心签署地下商业的《天津市存量房屋买卖协议》。

　　c.完成前述手续后3日内，乙方一次性缴纳地下商业的全部房款，具体付款方式双方另行协商确定。根据《天津市存量房屋买卖协议》签订产生的各项税费凭单涉及内容，由甲乙双方根据法律规定各自承担应由其缴纳的税费并缴纳。

　　d.甲乙双方按照《天津市存量房屋买卖协议》签订后涉及的各项税费自行缴纳，并由天津市市区不动产登记事务中心相关收款部门开具发票或行政收据。房款发票如为甲方开具，则应自《天津市存量房屋买卖协议》签订之日起5日内，向乙方提供；如为天津市市区不动产登记事务中心代开，则按其规定执行。

　　f.完成前述缴税手续当日，甲方需备齐全部房屋变更登记所需全部材料、证照并向乙方移交后，乙方自行至天津市市区不动产登记事务中心办理产权转移手续，甲方予以协助配合。

　　3、关于《车位使用权转让合同》的签订：

　　⑴本协议签订之日起15日内，乙方一次性全额缴纳全部车位收购款项，并同时签订完成《车位使用权转让合同》。

　　⑵甲方应于《车位使用权转让合同》签订完成之日起15日内向乙方开具车位款发票（发票形式为增值税普通发票），开票内容为“车位款”，每张发票按50个车位进行开具，每张票面金额为8,831,054元。

　　㈤甲方权利义务

　　1、本协议项下全部资产涉及的文件、证件均真实有效，包括甲方的营业执照、开发资质、立项批复、建设用地许可证、建设工程许可证、国有土地使用证、建设工程施工证、商品房销售许可证、面积预测报告等。

　　2、负责进行《商品房买卖合同》签署、备案及涉及的契税公共维修基金缴纳等事务工作。

　　3、收取本协议项下房屋对应的房款、契税、公共维修基金、酒店式公寓甲方代垫税费以及相关税费等，并应向乙方开具购房发票，以及提供代缴收费凭证。

　　4、本协议内包括但不限于套内、公区、屋面以及涉及的各项配套设备等均以现状进行交付，且不再履行维修义务。

　　5、按本协议之约定享有其它权利、履行其它义务。

　　㈥乙方权利义务

　　1、在确保房屋安全、符合国家相关法律、法规及设计规范的前提下，有权对项目进行调整，包括但不限于内部装修，外立面调整，户外logo变更等，如以上调整需甲方协助则甲方需予以配合。

　　2、乙方有权对本协议项下的车位部分对业主进行使用权转移工作，并收取相应租金，但对应住宅（即居住式公寓）部分车位仅可对该住宅（即居住式公寓）业主使用。则自甲方交付车位当日，车位租金归乙方所有。

　　3、乙方应足额缴纳按照法律规定和合同约定己方所应承担的本项目对应房款、契税、公共维修基金、酒店式公寓代垫水费等及相关税费，否则甲方有权拒绝为其办理后续手续。

　　4、如在交易过程中，根据市场政策产生的税费超过本协议约定的，则乙方须向税务部门补缴，由甲方代收代缴的乙方须付至甲方。

　　5、按本协议之约定享有其它权利、履行其它义务。

　　㈦违约责任

　　1、本协议签订后，乙方未能按时向甲方支付相应房款（包括但不限于未按时向共管账户支付首付款的），则甲方有权自本协议生效届满30日起，每日按乙方已支付的首付款的万分之一向乙方收取房源资产占用费，但因甲方原因导致的上述情形除外。

　　2、甲方收到乙方相应房款（含首付款）、契税、公共维修基金及相关税费后30日内，甲方不办理《商品房买卖合同》、《天津市存量房屋买卖协议》、《车位使用权转让合同》的签订手续且无正当理由的，则乙方有权自甲方收到首付款项届满30日起，每日按乙方已支付的首付款的万分之一向甲方收取资金利息，但非因甲方原因造成的情形（包括但不限于乙方未能及时办理解押、乙方选择自行向税务机关/房屋登记机关缴纳契税/公共维修基金及相关税费但未及时缴费等）除外。

　　3、甲、乙双方不得无故解除本协议，如任何一方单方面解除本协议，则需向对方进行赔偿，赔偿金额为首付款的5%。

　　四、定价依据

　　本次交易定价以评估机构出具的房地产评估咨询报告为参考，双方友好谈判决策结果而定。LOFT公寓部分（1,390.49平米），销售均价比前期打包销售给北京星彩的销售价格高出0.64%；商业（地下商业27,960.92平米、主力店38,946.58平米、次主力店9,335.55平米）、写字楼部分（20,798.38平米），因公司前期持续整售或整租状态，无法对比；车位部分（1149个）高出项目原销售均价3.53%；商业部分中除地下商业、主力店、次力店外，尚有少部分商铺约4,532.97平米（绝大部分为二层）低于前期销售均价（绝大部分为一层且临街），该部分商铺大部分为连通主力店和次主力店的通道，与主力店商铺具有一定关联性，因此作为商业部分本次整体出售。

　　五、合同对上市公司的影响

　　1、上述合同总金额为12.73亿元（含税），后续具体收入确认情况将根据合同履行的进度及会计准则标准确认。

　　2、公司体内存量房地产项目主要为天津亿城堂庭项目，2019年公司房地产业务销售收入主要来自于天津亿城堂庭项目LOFT公寓部分销售，本次交易完成后亿城堂庭项目剩余资产为2套住宅、641个车位。

　　自项目2016年竣工以来，公司持续进行散售。本次拟销售资产为公司房地产业务最后的尾盘，销售完成后将直接促进了对公司房地产开发项目尾盘的去存化，对上市公司2020年业绩产生积极影响。

　　3、本合同履行对本公司业务独立性不构成影响，公司主要业务亦不会因履行合同而对当事人形成依赖。

　　六、风险提示

　　1、上述销售协议总金额为12.73亿元（含税），后续具体收入确认情况将根据合同履行的进度及会计准则标准确认。

　　2、在合同履行过程中如果遇到市场、政策、经济等不可预见的或其它不可抗力等因素的影响，有可能会导致本合同无法全部履行。如出现此类风险，将对公司该项目的收入预期造成不利影响。

　　在合同履行过程中如发生重大变化，公司将根据相关规定及时披露，并将在定期报告中披露合同履行情况，请广大投资者注意投资风险。

　　七、合同的审议程序

　　上述合同属于公司的日常经营合同，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不涉及关联交易，已提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　董事会认为：根据公司聘请的国浩律师（上海）事务所出具的核查及法律意见，本次交易对手具备签署及履行合同的相关资质。本次拟销售资产为公司房地产业务最后的尾盘，销售完成后将直接促进了对公司房地产开发项目尾盘的去存化，如本月度内履行顺利，将对上市公司2020年业绩产生积极影响。

　　八、律师核查及法律意见

　　《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》项下亿城山水与合同相对方百年人寿真实存在，具有签署合同的合法资格，并且《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》的签署和合同内容合法、真实、有效。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议；

　　3、国浩律师（上海）事务所关于天津亿城山水房地产开发有限公司签署《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》之法律意见书。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二年十二月五日