中银国际证券股份有限公司 关于成都康弘药业集团股份有限公司使用自筹资金对募投项目追加投资的核查意见（上接C42版）

　　（上接C42版）

　　注：截至2020年9月30日，公司尚未使用的募集资金余额为72,240.57万元；其中使用暂时闲置募集资金48,700万元购买理财产品尚未到期。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年9月30日止，公司前次募集资金累计使用149,256.15万元，具体情况详见本报告“附表1：前次募集资金使用情况对照表”。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更

　　2017年4月6日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目相关事项的议案》，将“济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目”全部剩余募集资金及利息收入合计2,824.97万元、“康弘药业营销服务网络建设项目”全部剩余募集资金及利息收入合计6,647.10万元、“康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目”部分剩余募集资金4,527.93万元，合计共14,000万元全部变更投入“济生堂中成药生产线技改扩能项目”、“济生堂技改配套生产项目”、“KH系列生物新药产业化建设项目”及“康柏西普眼用注射液产业化项目”，独立董事已就该事项发表同意意见，保荐机构已出具核查意见。2017年4月28日，公司2016年度股东大会审议通过该议案。

　　上述募投项目变更具体原因如下：

　　（1）康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目

　　该项目主要建设内容为新增盐酸文拉法辛胶囊/缓释片、阿立哌唑片/阿立哌唑口腔崩解片、枸橼酸莫沙必利分散片和右佐匹克隆片等化学药产品产能。2015年8月，《国务院关于改革药品医疗器审评审批制度的意见》（国发[2015]44号）提出了开展仿制药质量和疗效一致性评价工作的相关要求，要求国内各大化学仿制药生产企业尽快完成化学仿制药一致性评价工作。为此，公司高度重视并在2015年启动了化学药品一致性评价工作。该项工作涉及到该项目原有设计方案的部分优化和调整，并导致了该项目计划建设周期的延后。基于上述原因，公司决定调整该项目的拟使用募集资金投资额，并将该项目部分剩余募集资金合计4,527.93万元变更投向，用于公司当时其他需近期投资的项目，以加快公司募集资金的使用进度，提高募集资金的使用效率，使公司募集资金发挥更大效用。未来该项目募集资金不足部分将通过公司自有资金或其他融资渠道解决。

　　（2）康弘药业营销服务网络建设项目

　　该项目主要建设内容系在全国20个省的22个中心城市购置办公室场地设立销售办事处，建设营销信息化系统，该项目于2011年完成立项备案。之后随着国内医疗体制改革的逐步深入，国家实施的一系列相关政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响。公司根据国家相关政策的出台以及行业环境变化，持续优化公司营销策略。2015年6月公司IPO募集资金到位后，国内房地产市场环境已发生较大变化，各地房价波动加剧，房产限购政策陆续出台；同时，随着渠道的快速变革以及移动办公便利性的提高，购置房产已不再是公司营销服务网络建设的优先选项。若继续按原计划实施该项目购置办公场地，将增加募集资金投资风险，降低募集资金的使用效率，不符合股东利益。基于上述原因，该项目已不符合最新的商业环境以及公司最新的营销策略，公司决定终止该项目的实施。

　　（3）济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目

　　该项目主要建设内容为六味地黄丸、杞菊地黄丸等7个中成药丸剂品种有关的药材前处理提取车间与制剂生产线，于2011年完成立项备案。2015年公司IPO募集资金到位后，丸剂品种的市场行情已经发生了较大变化。7 个丸剂品种中，六味地黄丸市场规模虽大，但药品批文数量众多，价格竞争激烈，市场份额领先的企业品牌地位稳固，作为后来者进入市场的风险较大。而杞菊地黄丸、知柏地黄丸、补中益气丸、香砂养胃丸、银翘解毒丸、橘红丸的市场规模较小，且生产企业众多，其市场前景有限。公司对该等丸剂品种市场行情进行了充分调研及综合评估，预计该项目继续实施难以达到预期效益。基于上述原因，公司决定终止该项目的实施。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明

　　截至2020年9月30日止，KH系列生物新药产业化项目、康柏西普眼用注射液产业化项目、康弘国际生产及研发中心建设项目（一期）仍处于建设期，款项尚未支付完毕。

　　本公司已完成“济生堂中成药生产线技改扩能项目”建设，该项目计划投入募集资金4,000.00万元，项目募集资金实际投资额为1,859.66万元，节余募集资金2,140.34万元。主要是因为公司在项目建设过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，有效控制了成本；同时公司为了尽快推进项目实施，在募集资金到账前提前使用部分自有资金支付该项目款项。本公司拟将该项目节余的募集资金及产生的利息用于“济生堂技改配套生产项目”，该事项已于2019年4月26日经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已就该事项发表意见，保荐机构已出具核查意见。

　　本公司“济生堂技改配套生产项目”已完成建设并结项，该项目计划投入募集资金5,216.94万元，截至2020年9月30日，项目募集资金累计投资额为3,045.39万元，该项目募集资金余额为2,254.90万元。项目建设过程中公司为了尽快推进项目实施，在募集资金到账前提前使用部分自有资金支付了该项目款项，导致该项目募集资金节余；在预留该项目尚未支付的合同尾款和质保金所需资金的前提下，项目预计节余募集资金1,996.73万元。

　　本公司“固体口服制剂异地改扩建项目”已完成建设并结项，该项目计划投入募集资金25,131.24万元，截至2020年9月30日，项目募集资金累计投资额为22,094.87万元，项目募集资金专户余额为4,152.38万元。项目实施过程中，公司在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对设备选型进行优化，兼顾经济性和质量安全的可靠性，同时在工程管理方面加强对项目的费用监督和成本管控，导致该项目募集资金节余。在预留该项目尚未支付的合同尾款和质保金所需资金的前提下，项目预计节余募集资金3,192.38万元。

　　由于公司“济生堂技改配套生产项目”、“固体口服制剂异地改扩建项目”已结项，且尚未支付的部分尾款和质保金支付周期较长，为提高公司的资金使用效率，提升公司经营效益，结合公司财务状况及生产经营需求，经公司审慎研究后，本公司拟将上述两个项目的节余募集资金合计5,189.11万元（包含理财收益及银行存款利息，已扣除尚未支付项目尾款和质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久补充流动资金，该事项已于2020年12月3日经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，监事会、独立董事已就该事项发表明确同意意见，保荐机构已出具核查意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　除上述情况外，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在重大差异。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让及置换情况

　　本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　（四）闲置募集资金使用情况说明

　　本公司仅将暂时闲置募集资金做定期存款，未将闲置资金临时用于其他用途。

　　（五）尚未使用的前次募集资金情况

　　1、 2015年首次公开发行股票

　　截至 2020 年9月 30 日止，本公司尚未使用的首次公开发行股票募集资金为6,447.79万元，占该次募集资金总额的11.19%，未使用完毕的原因为“康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目”、“济生堂技改配套生产项目”虽然已经完成建设并达到预定可使用状态，但均有部分合同尾款、质保金未到约定支付时点；除去预留尚未支付的合同尾款和质保金，两个项目预计合计节余募集资金5,189.11万元。

　　公司拟将上述两个项目的节余募集资金全部用于永久补充流动资金，该事项已于2020年12月3日经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，监事会、独立董事已就该事项发表明确同意意见，保荐机构已出具核查意见，尚需公司股东大会审议通过。

　　2、2020年发行可转换公司债券

　　截至 2020 年9月 30 日止，本公司尚未使用的发行可转换公司债券募集资金为65,792.78万元，占该次募集资金总额的40.88%，未使用完毕的原因为“KH系列生物新药产业化项目”、“康弘国际生产及研发中心建设项目（一期）”尚处于建设期，剩余募集资金将按照计划继续用于上述募投项目建设。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表详见“附表 2、前次募集资金投资项目实现效益情况”。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“康弘药业研发中心异地改扩建项目”、“济生堂中成药生产线技改扩能项目”、“济生堂技改配套生产项目”和公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上市项目”不产生直接经济效益，无法单独核算效益，具体原因参见“附表 2：前次募集资金投资项目实现效益情况”。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上情况

　　本公司无累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的投资项目。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中有关内容比较

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　六、结论

　　董事会认为，本公司按照公司 《首次公开发行股票招股说明书》和《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　特此公告。

　　成都康弘药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月三日

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　（1）2015年首次公开发行

　　注：截至2020年9月30日止，康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目、济生堂中成药生产线技改扩能项目已完成建设，部分合同尾款及质保金尚未支付完毕，在预留项目尚未支付的合同尾款和质保金所需资金的前提下，公司拟将上述两个项目的预计节余募集资金5,189.11万元全部用于永久补充流动资金，具体情况参见本报告“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明”。

　　（2）2020年公开发行可转换公司债券

　　单位：人民币万元

　　注：截至2020年9月30日止，KH系列生物新药产业化项目、康弘国际生产及研发中心建设项目（一期）仍处于建设期，款项尚未支付完毕，剩余募集资金将按计划投入。

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况

　　注：康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目于2019年6月30日达到预定可使用状态，2019年7月开始投产；该项目2020年1-9月实现销售收入72,864.30万元，预计2020年全年销售收入将超过承诺的年销售收入84,930.9万元。

　　成都康弘药业集团股份有限公司

　　独立董事关于第七届董事会第七次会议相关议案的独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》和《公司章程》的有关规定，作为成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们出席了公司第七届董事会第七次会议，认真审核了全部议案。基于审慎、客观、独立的判断，就公司第七届董事会第七次会议审议通过相关事项发表如下独立意见：

　　1. 关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最新修订的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格和条件，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2.关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见

　　根据中国证监会发布的相关监管规定并结合公司的实际情况，公司确定了本次发行方案的发行股票的类型和面值、发行方式、发行对象和认购方式、发行价格、发行数量、限售期、募集资金用途、本次发行前滚存未分配利润安排、上市地点、发行股票决议的有效期限等内容，本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规及规范性文件的规定，定价方式合理、公允，发行方案切实可行，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次非公开发行股票方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　3、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案事项的独立意见

　　公司本次非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票的预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　4、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

　　经核查公司本次编制的前次募集资金使用情况报告，我们认为：公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司本次编制的前次募集资金使用情况报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　5、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

　　公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策以及公司的整体战略发展规划，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步强化公司竞争优势，促进公司健康长远发展，符合公司及全体股东的共同利益。

　　因此，我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　6、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的独立意见

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　我们认为：公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取的填补措施及相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　7.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见

　　我们认为，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　8.关于未来三年（2020-2022）股东回报计划的独立意见

　　我们认为，董事会制定的《股东未来分红回报计划（2020-2022）》有助于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，有利于积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，符合中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《成都康弘药业集团股份有限公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司董事会制定的《股东未来分红回报计划（2020-2022）》，同意该计划提交公司股东大会审议。

　　9.关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的独立意见

　　我们认为，公司设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司及股东利益。

　　因此，我们同意公司设立本次非公开发行募集资金专用账户。

　　10.关于使用自筹资金对募投项目追加投资的独立意见

　　公司本次使用自筹资金对募投项目追加投资是根据公司募投项目建设实际情况做出的适当调整，符合募投项目的实际建设需求、契合公司经营发展的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在变更募投项目、改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用自筹资金对募投项目追加投资已履行了相关的决策程序，符合法律法规规定。

　　我们同意公司使用自筹资金对该募投项目追加投资。

　　11. 关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

　　公司本次将部分募集资金投资项目结项并将项目节余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，符合公司经营发展需要，未与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　我们同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　独立董事：

　　张  强                 屈三才               张  宇

　　2020年12月3日

　　成都康弘药业集团股份有限公司

　　监事会关于公司二二年度非公开发行A股股票预案的审核意见

　　成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议对公司《二二年度非公开发行A股股票预案》及相关事项进行了全面了解和认真审议，发表审核意见如下，监事会认为：

　　1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

　　2、本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益之情形。

　　3、本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 、深圳证券交易所相关规定；募集资金投资项目符合公司经营发展战略，符合公司和全体股东的利益。

　　4、公司董事会编制的《二二年度非公开发行A股股票预案》、《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司的整体战略发展规划、所处行业现状及发展趋势，有利于增强公司核心竞争力，促进公司健康长远发展，符合公司及全体股东共同利益。

　　5、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险分析客观，所采取的填补措施不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　6、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。

　　公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益的情况，有利于公司长远发展；不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。

　　我们已对本次发行的全套文件进行了审核，同意本次非公开发行A股股票。

　　监事签名：

　　_________           _________             _________

　　龚文贤              杨建群                杨寅莹

　　成都康弘药业集团股份有限公司

　　监事会

　　22020年12月3日

　　证券代码：002773     证券简称：康弘药业    公告编号：2020-126

　　成都康弘药业集团股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都康弘药业集团股份有限公司第七届监事会第五次会议于2020年12月3日在公司会议室召开。会议通知于2020年11月28日以电子邮件的方式送达给全体监事。本次监事会应到监事3名，实到监事3名，3名监事均以现场的方式对议案进行表决。会议由监事会主席龚文贤主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以现场投票表决方式通过了如下决议：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权表决审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、会议逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”) 的具体方案。公司本次发行的方案及表决情况如下：

　　1、 发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、 发行方式

　　本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　4、 发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。

　　本次发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

　　本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　5、 发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过184,310,995股（含184,310,995股）。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　6、 限售期

　　所有发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　7、 募集资金用途

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过347,200.00万元（含347,200.00万元），扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　8、 本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　9、 上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、 本次发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权表决审议通过《关于公司<二二年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　《成都康弘药业集团股份有限公司二二年度非公开发行A股股票预案》全文详见2020年12 月4日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权表决审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司根据前次募集资金使用情况编制了《成都康弘药业集团股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，具体详见2020年12月4日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权表决审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据本次非公开发行股票方案，结合公司实际情况，公司编制了《成都康弘药业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见2020年12月4日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《成都康弘药业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权表决审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　　为实施本次非公开发行A股股票，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合自身实际情况，编制了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》。

　　相关文件具体内容详见2020年12月4日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权表决审议通过《未来三年（2020-2022）股东回报计划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《成都康弘药业集团股份有限公司章程》等相关规定，制定了《成都康弘药业集团股份有限公司股东未来分红回报计划（2020-2022）》，具体内容详见2020年12月4日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权表决审议通过《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会在取得股东大会授权后，批准设立本次非公开发行的募集资金专用账户，并授权公司董事长及其授权人士办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。

　　九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权表决审议通过《关于使用自筹资金对募投项目追加投资的议案》

　　监事会经审议后认为，公司本次使用自筹资金对募投项目追加投资符合募投项目的实际建设需求、契合公司经营发展的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在变更募投项目、改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用自筹资金对该募投项目追加投资已履行了相关的决策程序，符合法律法规规定，同意公司使用自筹资金对该募投项目追加投资。

　　十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权表决审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会经审议后认为，公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目”、“济生堂技改配套生产项目”项目结项，并将上述项目节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　成都康弘药业集团股份有限公司监事会

　　2020年12月3日

　　证券代码：002773     证券简称：康弘药业    公告编号：2020-124

　　成都康弘药业集团股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2020年12月3日在公司七楼会议室召开。会议通知已于2020年11月28日以电子邮件形式向所有董事发出。本次董事会应到董事九名，实到董事九名(其中:董事王霖先生、CHEN SU先生，独立董事张强先生、屈三才先生、张宇先生以通讯方式参加)，会议由董事长柯尊洪先生主持。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以书面记名投票及通讯方式表决通过了如下决议：

　　一、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。独立董事独立意见于2020年12月4日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、 会议逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”)的具体方案，公司本次发行的具体方案及表决情况如下：

　　1、 发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、 发行方式

　　本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　4、 发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。

　　本次发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

　　本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　5、 发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过184,310,995股（含184,310,995股）。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　6、 限售期

　　所有发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　7、 募集资金用途

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过347,200.00万元（含347,200.00万元），扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　8、 本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　9、 上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　10、 本次发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。独立董事的独立意见于2020年12月4日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）.

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　三、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司<二二年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　《成都康弘药业集团股份有限公司二二年度非公开发行A股股票预案》全文详见2020年12 月4日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。独立董事的独立意见于2020年12月4日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司根据前次募集资金使用情况编制了《成都康弘药业集团股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，具体内容及独立董事的独立意见详见2020年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据本次非公开发行股票方案，结合公司实际情况，公司编制了《成都康弘药业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容及独立董事的独立意见详见2020年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《成都康弘药业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　　为实施本次非公开发行A股股票，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合自身实际情况，编制了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》。

　　相关文件具体内容及独立董事的独立意见详见2020年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行的有关事宜，具体授权事项如下：

　　1、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、向中国证监会、深圳证券交易所提交的表格、信函或文件等）；

　　2、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；

　　3、在相关法律法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充。根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；

　　4、根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记，并办理本次非公开发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；

　　5、办理募集资金专项账户开设等事宜；

　　6、办理与本次非公开发行相关的验资手续；

　　7、签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

　　8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　　9、根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）、本次非公开发行的申请文件、配套文件及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）等相关事项作出补充、修订和调整，并继续办理本次非公开发行事宜（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会决定的事项外）；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　11、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　上述第8项授权自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效；其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。独立董事的独立意见于2020年12月4日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　八、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《未来三年（2020-2022）股东回报计划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《成都康弘药业集团股份有限公司章程》等相关规定，制定了《成都康弘药业集团股份有限公司股东未来分红回报计划（2020-2022）》，具体内容及独立董事的独立意见详见2020年12月4日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　九、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，提请董事会在取得股东大会授权后，批准设立本次非公开发行的募集资金专用账户，并授权公司董事长及其授权人士办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。独立董事的独立意见于2020年12月4日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用自筹资金对募投项目追加投资的议案》

　　公司拟使用自筹资金对公开发行可转换公司债券募投项目“康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上市项目”追加投资，具体情况如下：

　　1、本次拟追加投资的募投项目情况及追加投资情况

　　康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上市项目为公司公开发行可转换公司债券募投项目，该项目为公司产品康柏西普眼用注射液正在北美、欧洲等国际地区开展治疗湿性年龄相关性黄斑变性（wAMD）的III期临床试验，并将向美国FDA、欧洲EMA及其他国家的监管机构申请注册上市许可。该项目总投资金额169,241.40万元，拟投入募集资金42,642.00万元。

　　本次使用自筹资金追加投资该项目，项目总投资预计增加为191,982.68万元，比原投资总额169,241.40万元增加了22,741.28万元，用于支付受试者招募、受试者治疗、锁定数据库及临床试验总结环节增加投入的费用。

　　2、项目追加投资的原因

　　本次募集资金投资项目“康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上市项目”追加投资的主要原因如下：

　　（1）增加了试验资源，以提升中心启动及受试者招募速度，争取临床研究时间，导致投入增加；

　　（2）受新冠疫情影响，公司采取以下措施以保障项目如期顺利推进，导致投入增加，具体包括：

　　★ 采用远程访视、远程监查等多样策略，保障试验质量；

　　★ 加强试验用药品的备货和多频次供货，保障疫情期间受试者用药的持续性和安全性；

　　★ 增加临床运营人员的投入和研究中心的监查访视频次，强化数据的核查和清理；

　　★ 加强对持续保障研究推进的临床试验中心资源投入的支持；

　　★ 加强对受试者疫情期间出行安全的保护，提供有效的交通保障。

　　本次使用自筹资金对募投项目追加投资，原募集资金投资金额不变，未改变原募投项目的实施主体及实施方式、建设地点和资金用途，不属于取消原募集资金项目实施新项目的情况，不会导致募投项目变更。

　　3、对公司的影响

　　本次使用自筹资金对“康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上市项目”追加投资符合募投项目的实际建设需求、契合公司经营发展的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在变更募投项目、改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。独立董事的独立意见及本项议案的具体内容于2020年12月4日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目”、“济生堂技改配套生产项目”项目结项，并将上述项目节余募集资金（含理财收益及利息收入）5,189.11万元永久补充流动资金。具体情况如下：

　　1、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况

　　公司“固体口服制剂异地改扩建项目”已于2019年6月完成建设，该项目计划投入募集资金25,131.24万元，截至2020年9月30日，项目募集资金累计投资额为22,094.87万元，项目募集资金专户余额为4,152.38万元。项目已结项，根据相关合同规定，部分设备尾款和质保金尚未支付，在预留该项目尚未支付的合同尾款和质保金所需资金的前提下，项目预计节余募集资金3,192.38万元。

　　公司“济生堂技改配套生产项目”已于2019年8月完成建设，该项目计划投入募集资金5,216.94万元，截至2020年9月30日，项目募集资金累计投资额为3,045.39万元，该项目募集资金余额为2,254.90万元。项目已结项，根据相关合同规定，部分质保金尚未支付，在预留该项目尚未支付的质保金所需资金的前提下，项目预计节余募集资金1,996.73万元。

　　2、募集资金产生节余的主要原因

　　济生堂技改配套生产项目建设过程中公司为了尽快推进项目实施，在募集资金到账前提前使用部分自有资金支付了该项目款项。

　　固体口服制剂异地改扩建项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金；在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对设备选型进行优化，兼顾经济性和质量安全的可靠性；在工程管理方面加强对项目的费用监督和成本管控。

　　另外，公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。

　　3、节余募集资金使用计划

　　鉴于公司上述募投项目已实施完毕，为了最大限度地发挥募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，结合公司实际经营情况，在预留项目尚未支付的合同尾款和质保金前提下，公司拟将上述募投项目节余募集资金合计5,189.11万元（包含理财收益及银行存款利息，已扣除尚未支付项目尾款和质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。公司仍将保留募集资金专户，直至剩余合同尾款及质保金的支付完毕。

　　公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。独立董事的独立意见及本项议案的具体内容于2020年12月4日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十二、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开二二年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2020年12月21日下午14：00在成都尊悦豪生酒店召开二二年第一次临时股东大会，审议公司第七届董事会第七次会议以及公司第七届监事会第五次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。

　　具体内容详见2020年12月4日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开二二年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　成都康弘药业集团股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　成都康弘药业集团股份有限公司

　　股东未来分红回报计划（2020-2022）

　　第一章 总则

　　第一条 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，增加利润分配的决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》、《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特制定本计划。

　　第二章 利润分配政策

　　第二条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　第三条 公司积极推行以现金方式分配股利，在不损害公司持续经营能力的前提并符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司将当年实现的可供分配利润的不低于10%以现金方式在第二年予以分配。且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在满足上述现金股利分配之余，可以由董事会提出并实施股票股利分配预案。分配预案应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并符合全体股东的整体利益。

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　在制定现金分红的具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　第四条 如公司在上一个会计年度盈利，但公司董事会在该年度结束后提出的现金分红比例未达到当年实现的可供分配利润的10%或未提出现金股利分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明提议现金分红比例的考虑因素、未提议现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当发表意见。

　　第五条 公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资规划、确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会召开时提供网络投票的表决方式。

　　第三章 2020-2022年分红回报计划

　　第六条 2020-2022年是公司谋求快速发展的重要时期。2020-2022年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。届时公司董事会将根据本计划分别提出2020-2022年各年度具体股利分配预案，并提交公司股东大会，按照公司章程规定进行审议。

　　在满足上述现金股利分配的前提下，公司可以根据实际情况提出并实施股票股利分配方案。实施股票股利的方案由董事会根据《公司章程》规定的条件提出。

　　第四章 分红回报计划的制定和修改

　　第七条 本计划的制定和修改应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部经营环境、社会融资环境等因素，并充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、借贷资金成本及外部股权融资环境等情况。

　　第八条 公司将每三年重新审阅本计划，对公司即时生效的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定下一时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

　　第九条 本计划的修改由董事会审议后提交公司股东大会批准。涉及利润分配政策调整的，按照本计划第五条的规定执行。

　　第五章 附则

　　第十条 本计划未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时修订本计划。

　　第十一条 本计划由董事会制定、经股东大会审议通过之日起正式实施。

　　第十二条 本计划由董事会负责解释。

　　成都康弘药业集团股份有限公司

　　2020年12月3日