厦门万里石股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002785         证券简称：万里石       公告编号：2020-100

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2020年11月24日以邮件和通讯方式发出会议通知，并于2020年12月4日厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于转让全资子公司莱州东方万里石石材有限公司股权的议案》；

　　公司董事会认为，公司转让全资子公司莱州东方万里石石材有限公司（以下简称“莱州万里石”）100%的股权是基于公司高质量发展做出的合理决策，符合公司的整体利益。

　　《关于转让全资子公司莱州东方万里石石材有限公司股权的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月5日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2020-101

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于转让全资子公司莱州东方万里石

　　石材有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、2020年11月27日，厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）与烟台博鑫环保科技有限公司（以下简称“烟台博鑫”）签署了《股权转让协议》，公司将其持有莱州东方万里石石材有限公司（以下简称“莱州万里石”）100%的股权作价1,230万元转让给烟台博鑫；本次转让完成后，公司将不再持有莱州万里石股权。

　　2、本次交易已经在公司第四届董事会第十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本情况

　　（1）公司名称：烟台博鑫环保科技有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地址：山东省烟台市莱州市夏邱镇夏北村

　　（4）法定代表人：张宝辉

　　（5）成立日期：2017年09月11日

　　（6）注册资本：6500万元人民币

　　（7）统一社会信用代码：91370683MA3EHRHN8W

　　（8）经营范围：固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务（除环境质量监测、污染源检查服务）；再生资源销售；建筑砌块销售；建筑材料销售；砖瓦销售；园区管理服务；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　（9）股权结构：滨州瑞庆凯新能源有限公司持股 70%、翟勉杰持股17%、李佳霖持股13%。

　　2、烟台博鑫与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

　　3、烟台博鑫近期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　三、莱州东方万里石石材有限公司的基本情况

　　1、莱州万里石的资产概况

　　截至披露日，公司转让其所持有的莱州万里石100%股权，不存在产权归属争议，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，该部分股权不存在权属问题的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、莱州万里石的基本情况

　　（1）公司名称：莱州东方万里石石材有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地址：山东省莱州市夏邱镇石材工业园

　　（4）法定代表人：余奇辉

　　（5）成立日期：2003年07月18日

　　（6）注册资本：996.543 万元人民币

　　（7）统一社会信用代码： 91370683751788468A

　　（8）经营范围：加工大理石、花岗石板材、台面板、石制工艺品及售后服务，并销售公司上述所列自产产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（9）本次股权转让前后，莱州万里石股权结构如下：

　　（10）莱州万里石最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　3、根据《股权转让协议》约定，标的股权交割前的债权债务由公司负责清理、享受和承担偿还责任。截至2020年10月31日，莱州万里石对公司的应付账款为207.87万元，其他应付款为886.62万元，应付职工薪酬金额为0.90万元。莱州万里石对莱州亿品祥美石材有限公司2019-2020年厂房租赁租金应收32.91万元；山东榕树王园林工程股份有限公司应收货款182.62万元。

　　4、截至本公告披露日，公司不存在为莱州万里石提供担保、委托其为公司理财的情况，不是失信被执行人。

　　5、截至本公告披露日，莱州万里石厂区内的场地、办公楼、厂房及部分设施设备已租赁给莱州亿品祥美石材有限公司使用，双方在2018年10月1日签订的租赁合同，公司后续将按照协议约定协商解除相关租赁合同。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：厦门万里石股份有限公司

　　乙方（受让方）：烟台博鑫环保科技有限公司

　　（一）目标公司与目标股权

　　1、截至签署日，目标公司注册资本和实缴资本均为人民币996.543万元，其中，转让方持有目标公司100%的股权，即目标股权。

　　2、本协议标的为转让方持有的目标股权，转让方同意将其持有的目标股权以及与目标股权相对应的全部权益转让给受让方，受让方同意受让目标股权以及与目标股权相对应的全部权益。目标股权转让完成后，受让方持有目标股权并享有和承担目标股权对应的权益，转让方在目标股权交割后不再持有目标公司任何股权。

　　（二）转让价格及支付方式

　　1、双方同意，甲方持有的莱州万里石100%的股权（认缴出资额共996.453万元），以人民币1,230万元（以下简称“转让价格”）转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。

　　2、双方同意，股权转让协议签署之日受让方已支付的股权转让意向金30万元抵顶30万元股权转让定金，于目标股权交割后折抵做股权转让款。

　　3、股权转让协议签署后15日内，双方应共同派代表至转让方所在地兴业银行以受让方名义开立银行账户（以下简称“监管账户”），该账户由双方共同监管。受让方应在监管账户设立后两个工作日内，将转让款1,200万支付至“监管账户”。

　　4、转让方完成目标公司名下不动产抵押登记的解除手续及租赁合同解除手续后，双方共同提交股权转让工商变更登记手续，在取得工商登记部门发放的《企业登记申请收件凭证》或《变更登记受理通知书》后3日内，受让方应配合解除监管账户监管措施和将监管账户内转让款1,200万元（含共管账户利息，利息归属转让方）支付至转让方指定账户。

　　（三）股权转让之变更登记和交割

　　1、双方应提供必要的协助，配合并促使目标公司完成与股权转让相关的工商变更登记手续。

　　2、受让方配合解除共管账户及全部股权转让款支付至转让方指定账户后，双方进行目标股权交割（“股权交割”），转让方于目标股权交割日将目标公司印鉴、材料移交给受让方。

　　3、目标股权交割前，目标公司的债权债务由转让方负责清理、享有和承担偿还责任，受让方对此不承担任何责任，转让方亦不得以目标公司固定资产承担偿还责任。目标股权交割后，如目标公司因目标股权交割前债务而被债权人要求偿还债务或履行义务的，受让方通知转让方应直接向该债权人或权利人支付或履行；如该债务或义务依法由目标公司承担的，受让方有权向转让方追偿。

　　（四）税费承担

　　与目标股权转让相关之税费，由双方依照法律法规之规定各自承担。

　　（五）协议生效

　　1、本协议经转让方有权审批机构审议通过；

　　2、本协议经转让方与受让方之法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

　　五、涉及出售资产的其他事项

　　本次交易不涉及人员安置的安排；交易完成后不产生关联交易；本次转让事项不存在公司董事、监事、高级管理人员的变动等其他安排；本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司本次转让莱州万里石100%股权，系为盘活公司存量资产，进一步优化公司资产质量和资产结构，更好地发挥资产效益，本次交易获得的资金将用于补充流动资金，降低公司财务风险和经营风险，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次转让完成后，公司将不再持有莱州万里石股权。根据公司初步测算，此次股权转让预计实现投资收益约为460.68万元，本次交易产生的最终损益金额以公司年审会计师事务所审定金额为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2020年12月5日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石         公告编号：2020-102

　　厦门万里石股份有限公司关于为全资子

　　公司融资授信额度提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石股份”或“公司”）于2020年11月10日及2020年11月27日召开第四届董事会第十一次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司新增提供对外担保的议案》，同意为公司全资子公司厦门万里石装饰设计有限公司（以下简称“万里石装饰设计”）向新联商业银行申请融资授信事宜提供担保，担保金额为1,000万元。

　　近日，厦门万里石装饰设计有限公司（以下简称“万里石装饰”）与新联商业银行签订《授信额度合同》（编号：2020RR000022HO）（以下简称“主合同”），融资额度为人民币1,000万元，授信期限为2020年12月3日至2021年10月31日止。

　　就上述融资事项，万里石股份与新联商业银行签订《最高额保证合同》（编号：2020RR000022HO保）（以下简称“本合同”），保证期间至主合同项下每笔业务合同约定的债务履行期届满之日起三年。

　　二、被担保人基本情况

　　1、厦门万里石装饰设计有限公司

　　注册地址： 厦门市翔安区内厝镇赵岗村

　　成立日期：2003年3月4日

　　法定代表人：邹鹏

　　注册资本：2,500万元人民币

　　经营范围：一般项目：专业设计服务；建筑装饰材料销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用品销售；日用杂品销售；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；食品经营；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　单位：万元人民币

　　注：上述2019年度财务数据已经审计，2020年第三季度财务数据未经审计。

　　股权关系说明：万里石装饰为公司全资子公司，公司持有其100%股权；

　　三、最高额保证合同主要内容

　　1、担保的债权：

　　（1）主合同及其项下所有单笔业务合同（或契据、电子数据）发生的债权人新联商业银行对债务人万里石装饰享有的授信额度内全部债权，包括但不限于本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人新联商业银行实现债权的费用等。

　　（2）本合同约定的最高额保证设立前已经存在的债权人对债务人的下列债权，双方协商同意立即无条件转入本合同约定的最高额保证担保的债权范围，成为最高额保证担保的债权的组成部分。

　　2、担保的债权本金数额：本合同项下最高额保证担保的债权本金数额为人民币壹仟万元整。基于债权本身所产生的、担保范围内的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的一切费用也属于被担保的债权，其具体金额在清偿时确定。上述确认的金额之和，即为本合同最高额保证担保的债权数额。

　　3、担保的债权发生期间：自2020年12月3日起至2021年10月31日止。

　　4、保证方式：连带责任保证。

　　5、保证期间：根据主合同项下新联商业银行对债务人万里石装饰所提供的单笔业务分别计算，就单笔业务而言，保证期间至该笔业务合同（包括但不限于契据、电子数据等）约定的债务履行期限届满之日起满三年止。每一份合同（或契据、电子数据）项下的保证期间应当单独计算。

　　6、合同生效：本合同自双方签字或盖章之日起生效，有效期至全部债务清偿完毕为止。

　　四、董事会意见

　　万里石装饰为公司全资子公司，公司资产状况及经营状况稳定，并且无不良贷款记录，担保风险可控。本次担保事项是为了满足万里石装饰生产经营所需资金的融资担保，符合万里石装饰日常经营发展的正常需要。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，本公司及控股子公司的实际对外担保累计金额为8,500万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的13.74%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　六、备查文件

　　1、《授信额度合同》；

　　2、《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月5日