山东惠发食品股份有限公司2020年 限制性股票激励计划授予结果的公告

　　证券代码：603536           证券简称：惠发食品         公告编号：临2020-086

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●授予限制性股票登记日：2020年12月3日

　　●授予限制性股票登记数量：388.60万股

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）于2020年11月6日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《惠发食品2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会已完成限制性股票的授予登记工作，有关具体情况公告如下：

　　一、本次限制性股票的授予结果

　　1、授予日：2020年11月6日

　　2、授予数量：授予数量为388.6万股

　　3、授予人数：340人

　　4、授予价格：7.67元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、拟授予数量和实际授予数量的差异说明：

　　在确定授予日后的资金缴纳过程中，激励对象中有5名对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，故本次实际向340名激励对象授予388.6万股限制性股票。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　7、激励对象名单及实际授予登记情况（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

　　二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

　　1、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　2、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

　　3、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2）条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。

　　3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2020年、2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。

　　激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

　　三、授予限制性股票认购资金的验资情况

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月30日出具和信验字(2020)第000059号验资报告：截至2020年11月24日止，贵公司实际已收到340名激励对象缴纳的388.60万股的认股款，共计人民币贰仟玖佰捌拾万伍仟陆佰贰拾元（￥29,805,620.00元），其中计入股本为3,886,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为25,919,620.00元。同时我们注意到，惠发食品公司本次增资前的注册资本人民币168,000,000.00元，股本人民币168,000,000.00元。截至2020年11月24日止，变更后的累计注册资本人民币171,886,000.00元，股本171,886,000.00元。

　　四、授予限制性股票的登记情况

　　本次激励计划授予的限制性股票为388.6万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年12月3日完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次激励计划股票登记日为2020年12月3日。

　　五、授予前后对公司控股股东的影响

　　本次激励计划限制性股票授予完成后，公司股份总数由168,000,000股增加至171,886,000股，公司控股股东山东惠发投资有限公司授予完成前持有公司股份53,848,266股，占授予完成前公司股本总额的32.05%；本次授予登记完成后，其持有公司股份不变，占授予登记完成后公司股本总额的31.33%，持股比例虽发生变动，但仍为公司控股股东。

　　实际控制人惠增玉授予完成前直接持有公司股份33,346,402股，占授予完成前公司股本总额的19.85%，惠增玉及其配偶赵宏宇共同持有山东惠发投资有限公司89.91%的股权；本次授予登记完成后，惠增玉直接持有公司股份不变，占授予登记完成后公司股本总额的19.40%，惠增玉及其配偶赵宏宇仍共同持有山东惠发投资有限公司89.91%的股权，本次授予登记完成后，惠增玉及赵宏宇仍为公司实际控制人。

　　本次限制性股票授予登记完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　六、股本结构变动情况

　　单位：股

　　七、本次募集资金使用计划

　　公司本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020年11月6日，根据授予日的公允价值总额和各期限制性股票的解除限售比例分期确认限制性股票的激励成本，则2020年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2020年12月5日