中信建投证券股份有限公司 关于深圳市明微电子股份有限公司战略投资者专项核查报告

　　深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“明微电子”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。明微电子已与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”或“主承销商”）于2020年4月22日签署了《深圳市明微电子股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》，中信建投为本次发行的保荐机构（主承销商）。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号）（以下简称“《业务指引》”）及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）（以下简称“《业务规范》”）等相关规定，对明微电子本次发行的战略投资者进行核查，并委托北京德恒律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

　　基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据北京德恒律师事务所出具的核查意见，以及中信建投进行的相关核查结果，中信建投就本次战略配售事宜出具如下专项核查报告。

　　一、战略投资者的选取标准及配售资格

　　根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《深圳市明微电子股份有限公司与中信建投投资有限公司关于深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售协议》（以下统称“《战略配售协议》”）等相关资料，参与本次配售的战略投资者为中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）。

　　1、基本情况

　　2、战略配售资格

　　中信建投投资作为保荐机构（主承销商）中信建投的全资子公司，属于《业务指引》第八条第四项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，中信建投投资与主承销商存在关联关系，中信建投投资与发行人不存在关联关系；中信建投投资作为本次配售的战略投资者选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定，中信建投投资作为保荐机构另类投资子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　3、限售期

　　中信建投投资获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起24个月。

　　4、参与战略配售的认购资金来源

　　根据中信建投投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查，中信建投投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，中信建投投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　二、战略投资者的配售情况

　　根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《业务指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。

　　根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

　　本次发行数量为1,859.20万股，参与本次战略配售的战略投资者共1名；初始战略配售发行数量为92.96万股，占本次发行数量的5%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；中信建投投资拟认购的数量为本次公开发行数量的5%。

　　基于上述，本次配售符合《业务指引》第六条第（一）款、第七条和第十八条，《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款的相关规定。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　发行人和主承销商向中信建投投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的以下禁止情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　基于上述，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、律师核查意见

　　北京德恒律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；建投投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向中信建投投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、保荐机构（主承销商）结论意见

　　综上所述，本保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；中信建投投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向中信建投投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：  龙  敏          余皓亮

　　中信建投证券股份有限公司

　　2020年11月20日