山东数字人科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌公告书（下转C44版）

　　证券简称：数字人   证券代码：835670

　　（济南市高新区天辰大街1188号）

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　全国股转公司、有关政府机关对本公司股票在精选层挂牌及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读全国股转公司网站披露的本公司公开发行说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司公开发行说明书全文。

　　（本挂牌公告书如无特别说明，相关用语具有与《公开发行说明书》相同的含义）。

　　一、重要承诺

　　（一）发行人发行前股东股份的限售安排、自愿锁定及减持意向的承诺

　　1、公司实际控制人、董事长兼总经理徐以发关于所持公司股份限售安排、自愿锁定的承诺

　　“（1）公司召开股东大会审议公开发行股票并在精选层挂牌事项的，本人将自该次股东大会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并进入精选层之日期间不转让或者委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司终止其股票在精选层挂牌事项的，则可以申请解除上述限售承诺；

　　（2）自在精选层挂牌之日起十二个月内，不转让或者委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（3）在前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买入后六个月内不再行卖出公司股份；

　　本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；②离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；③《公司法》、《证券法》以及全国中小企业股份转让系统相关业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；

　　（4）公司完成公开发行股票并进入精选层之日后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者完成公开发行股票并进入精选层之日后6个月期末收盘价低于本次的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司进入精选层后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　本人将忠实履行承诺，并承诺在上述承诺所涉期间内不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在公司股东大会公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”

　　2、公司控股股东所控制的易盛数字关于所持公司股份限售安排、自愿锁定的承诺

　　“（1）公司召开股东大会审议公开发行股票并在精选层挂牌事项的，本企业将自该次股东大会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并进入精选层之日期间不转让或者委托他人代为管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司终止其股票在精选层挂牌事项的，则可以申请解除上述限售承诺；

　　（2）自在精选层挂牌之日起十二个月内，不转让或者委托他人代为管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（3）公司完成公开发行股票并进入精选层之日后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者完成公开发行股票并进入精选层之日后6个月期末收盘价低于本次的发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司进入精选层后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将在公司股东大会公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有。如本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”

　　3、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李庆柱、李相东、王清平、张娜、王艳、苗青、刘金山、魏昱、李伟涛、米泽、孙守华关于所持公司股份限售安排、自愿锁定的承诺

　　“（1）自公司股票在精选层挂牌之日起六个月内，不转让或者委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）在前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买入后六个月内不再行卖出公司股份；

　　若本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；②离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；③《公司法》、《证券法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　（2）公司完成公开发行股票并进入精选层之日后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者完成公开发行股票并进入精选层之日后6个月期末收盘价低于本次的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司进入精选层后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　本人将忠实履行承诺，并承诺在上述承诺所涉期间内不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在公司股东大会公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”

　　4、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员徐以发、李庆柱、李相东、王清平、张娜、王艳、苗青、刘金山、魏昱、李伟涛、米泽、孙守华关于持股及减持意向的承诺

　　“（1）本人拟长期持有公司股票。在所持公司股票的锁定期满后，本人拟减持股份时，本人将认真遵守中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；

　　（2）若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于本次发行价。若公司进入精选层后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价为除权除息后的价格；

　　（3）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定；

　　（4）若违反上述承诺的，本人将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司所有。”

　　5、公司股东易盛数字关于持股及减持意向的承诺

　　“（1）本企业保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，审慎制定股票减持计划并提前十五个交易日予以公告。

　　（2）若违反上述承诺的，本企业将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司所有。”

　　6、公司股东华信扬帆1号、源之信、千里帆的基金管理人东源华信（北京）资本管理有限公司关于减持意向的承诺

　　“（1）本企业保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，审慎制定股票减持计划并提前十五个交易日予以公告，但华信扬帆1号、源之信、千里帆合计持有公司股份低于5%时除外。

　　（2）若违反上述承诺的，本企业将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司所有。”

　　（二）发行人关于稳定公司股价的预案

　　1、启动稳定股价措施的条件

　　在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，且同时满足相关回购公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则将触发公司履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。

　　2、稳定股价的具体措施

　　在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将通过回购股份方式履行稳定股价义务，具体内容如下：

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《非上市公众公司收购管理办法》及《非上市公众公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的公司股票于全国中小企业股份转让系统精选层挂牌条件。

　　（2）公司董事会对回购股票作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

　　（3）公司股东大会对回购股票作出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人徐以发承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　（4）公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　①公司回购股份的资金为自有资金，不超过公司股票公开发行并在精选层挂牌所募集资金的净额，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　②公司单次用于回购公司股票的货币资金不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%。

　　③公司单次回购股份不超过公司总股本的1%。

　　（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日每日股票收盘价格均超过最近一期经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

　　3、稳定股价措施的启动程序

　　（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股票的决议。

　　（2）公司董事会应当在作出回购股票决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股票预案，并发布召开股东大会的通知。

　　（3）公司应在股东大会作出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

　　（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股票变动报告，并在10日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。

　　4、稳定股价方案的终止情形

　　自股价稳定方案公告之日起60个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（1）公司股票连续10个交易日每日股票收盘价格均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；

　　（2）继续回购公司股票将导致公司股权分布不符合在精选层挂牌条件。

　　5、约束措施

　　在启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：

　　（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如因发行人股票公开发行并在精选层挂牌涉及的证券监管法规对于公众股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，公司可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

　　本预案经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，自公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起生效，有效期三年。

　　6、发行人作出的承诺

　　“（1）公司承诺，在公司股票公开发行并在精选层挂牌后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价格均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《山东数字人科技股份有限公司股票公开发行并在精选层挂牌后三年内稳定股价的预案》的相关内容，切实履行该预案中所述职责。

　　（2）在股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（3）如因公司股票公开发行并在精选层挂牌涉及的证券监管法规对于公众股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，公司可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。”

　　7、发行人实际控制人徐以发承诺

　　“本人已了解并知悉《山东数字人科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后稳定公司股价预案》的全部内容；

　　本人愿意遵守和执行《山东数字人科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后稳定公司股价预案》的内容并承担相应的法律责任；

　　在发行人就回购股份事宜召开的董事会/股东大会上，本人对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。”

　　“若公司完成公开发行股票并进入精选层之日后3个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，则本人将在达到触发上述条件之日起10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告将启动增持公司股票，增持股票金额不超过本人从公司领取的上年度现金分红金额的20%，增持股份的价格不超过本次发行价。除非出现下列情形，本人将在增持方案公告之日起3个月内实施增持公司股票计划：①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司本次发行价；②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。”

　　8、发行人全体董事承诺

　　“本人已了解并知悉《山东数字人科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后稳定公司股价预案》的全部内容；

　　本人愿意遵守和执行《山东数字人科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后稳定公司股价预案》的内容并承担相应的法律责任；

　　在发行人就回购股份事宜召开的董事会/股东大会上，本人对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。”

　　（三）公开发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　1、发行人的相关承诺

　　“（1）公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（2）如公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购本次公开发行的全部新股，并于股东大会决议后十个交易日内启动回购程序，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的有关规定作复权处理）为公司股票发行价格加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。

　　（3）如公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定公司公开发行股票说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。”

　　2、发行人实际控制人徐以发承诺

　　“（1）公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（2）如公司本次向不特定合格投资者公开发行股票说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人如对此负有法律责任的，其将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　本人承诺不因股份变动等原因放弃履行已作出的承诺。”

　　3、发行人董事、监事及高级管理人员承诺

　　“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、填补被摊薄即期回报的措施

　　（1）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将修订《募集资金管理制度》。公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（2）积极、稳妥地实施募集资金投资项目，力争实现项目预期回报

　　本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可进一步提高公司的盈利能力与综合竞争力。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取尽早实现预期效益。

　　（3）进一步提高经营管理能力

　　公司已建立健全了内部管理体系，能够保证公司各项经营活动得到有序开展。公司未来将进一步提高经营管理能力，完善决策程序，优化管理流程，强化执行监督，全面提升公司的经营效率和效果。

　　（4）完善内部控制，加强资金使用管理

　　公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，提高资金使用效率；严格控制费用支出，加大成本控制力度，降低运营成本，提升公司经营业绩。

　　（5）完善利润分配制度

　　根据现行有关法律、法规和《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等的相关规定，公司制定了《利润分配管理制度》。此外，公司还制定了向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划，进一步明确了精选层挂牌后三年的利润分配方案。本次发行后，公司将积极推动对股东的利润分配，有效维护对股东的回报。

　　（6）其他方式

　　公司承诺未来将根据中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　2、相关主体出具的承诺

　　（1）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　③本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　⑤若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意采取或接受以下措施：

　　①在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开作出解释并向投资者道歉；

　　②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

　　③按照中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，自愿接受证券监管机构对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（2）公司实际控制人徐以发根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“①本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　②本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　（五）发行人及其实际控制人、控股股东以及发行人董事、监事及高级管理人员作出公开承诺事项的约束措施

　　1、发行人关于承诺事项的约束措施

　　“（1）如果本公司未履行公开发行说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会和/或全国中小企业股份转让系统指定报刊或信息披露媒体上及时、充分披露未能履行、无法履行或者无法按期履行承诺的具体原因并向股东和投资者道歉。

　　（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。”

　　2、发行人实际控制人徐以发关于承诺事项的约束措施

　　“（1）本人将依法履行公开发行说明书披露的承诺事项。

　　（2）如果未履行公开发行说明书披露的承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会和/或全国中小企业股份转让系统指定报刊或信息披露媒体上及时、充分披露未能履行、无法履行或者无法按期履行承诺的具体原因并向公司的股东和投资者道歉。

　　（3）如果该未被履行的承诺事项可以继续履行的，本人将继续履行该承诺；本人亦将及时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。

　　（4）如果因未履行公开发行说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　（5）如因未履行相关承诺获得违法所得的，本人自愿将按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统相关规章、规定处理。

　　（6）在本人作为公司实际控制人期间，公司若未履行公开发行说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。”

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员关于承诺事项的约束措施

　　“（1）本人若未能履行在公开发行说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的：①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会和/或全国中小企业股份转让系统指定报刊或信息披露媒体上及时、充分披露未能履行、无法履行或者无法按期履行承诺的具体原因并向公司股东和投资者道歉；②如该未被履行的承诺事项可以继续履行的，本人将继续履行该承诺；③本人将及时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。

　　（2）如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

　　（3）如因未履行相关承诺获得违法所得的，本人自愿将按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统相关规章、规定处理。”

　　（六）本次发行前滚存利润的分配安排和发行并挂牌后公司利润分配政策

　　1、滚存利润分配方案

　　根据公司2020年第二次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，公司本次公开发行前滚存的未分配利润，由新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有。

　　2、本次发行并挂牌后的利润分配政策

　　根据发行并挂牌后适用的《公司章程（草案）》和《山东数字人科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划》，公司发行并挂牌后的利润分配政策如下：

　　（1）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策。公司应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

　　①按法定顺序分配的原则；

　　②存在未弥补亏损，不得分配的原则；

　　③公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

　　（2）利润分配的形式

　　公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　（3）利润分配的时间间隔

　　公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上按年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。

　　（4）公司现金分红的条件和比例

　　公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。现金分红比例原则上不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东大会审议决定。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　（5）公司发放股票股利的条件

　　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（6）利润分配方案的审议程序

　　公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配时，应当对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。

　　（7）利润分配政策的调整

　　公司原则上每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

　　如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统的有关规定，并需经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议经调整的利润分配政策，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，由董事会论证形成书面论证报告，由董事会审议通过后提交股东大会通过。

　　3、发行人的相关承诺

　　“本公司在本次发行并挂牌后，将严格按照本次发行并挂牌后适用的公司章程，以及本次发行并挂牌《公开发行说明书》、本公司发行并挂牌后三年股东分红回报规划中披露的本次发行前滚存利润的分配安排和发行并挂牌后公司利润分配政策执行，充分维护股东利益。

　　如违反上述承诺，本公司将依照中国证监会、全国股转系统的相关规定承担相应责任。”

　　（七）避免资金占用事项的承诺

　　公司实际控制人徐以发承诺：

　　“1、本人目前和将来严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，确保不发生占用数字人资金或资产的情形。

　　2、上述承诺在本人作为数字人实际控制人期间持续有效。”

　　（八）避免同业竞争的承诺

　　1、发行人控股股东、实际控制人徐以发承诺

　　“本人和本人的近亲属目前没有、并且今后也不会在与数字人及其未来可能拥有的控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资或担任董事、高级管理人员。本人及本人近亲属控制的其他公司、经济组织目前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式间接从事与数字人及其未来可能拥有的控股子公司业务相同或相近似的经营活动和业务，包括不投资、收购、兼并与数字人及其未来可能拥有的控股子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

　　以上承诺自本人签署日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人近亲属控制的其他公司、经济组织违反上述承诺而导致数字人及其未来可能拥有的控股子公司的权益受到损害的，则本人同意向数字人承担相应的损害赔偿责任。”

　　2、公司控股股东、实际控制人所控制的易盛数字承诺

　　“本机构目前没有、并且今后也不会在与数字人及其未来可能拥有的控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资。本机构控制的其他公司、经济组织目前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式间接从事与数字人及其未来可能拥有的控股子公司业务相同或相近似的经营活动和业务，包括不投资、收购、兼并与数字人及其未来可能拥有的控股子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

　　以上承诺自本机构盖章之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本机构控制的其他公司、经济组织违反上述承诺而导致数字人及其未来可能拥有的控股子公司的权益受到损害的，则本机构同意向数字人承担相应的损害赔偿责任。”

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺

　　“本人和本人的近亲属目前没有、并且今后也不会在与数字人及其未来可能拥有的控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资或担任董事、高级管理人员。本人及本人近亲属控制的其他公司、经济组织目前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式间接从事与数字人及其未来可能拥有的控股子公司业务相同或相近似的经营活动和业务，包括不投资、收购、兼并与数字人及其未来可能拥有的控股子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

　　以上承诺自本人签署日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人近亲属控制的其他公司、经济组织违反上述承诺而导致数字人及其未来可能拥有的控股子公司的权益受到损害的，则本人同意向数字人承担相应的损害赔偿责任。”

　　（九）关于规范关联交易的承诺

　　1、发行人控股股东、实际控制人徐以发承诺

　　“（1）本人/本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）及本人/本人近亲属实际控制的企业将尽量避免和减少与数字人之间的关联交易，对于数字人能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由数字人与独立第三方进行。本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实际控制的企业将严格避免向数字人拆借、占用数字人资金或采取由数字人代垫款、代偿债务等方式侵占数字人资金。

　　（2）对于本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实际控制的企业与数字人及其子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

　　（3）与数字人及其子公司之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守数字人公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

　　（4）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使数字人及其子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致数字人损失或利用关联交易侵占数字人利益的，数字人的损失由本人承担。

　　（5）上述承诺在本人作为数字人实际控制人期间持续有效。”

　　2、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺

　　“（1）本人/本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）及本人/本人近亲属实际控制的企业将尽量避免和减少与数字人之间的关联交易，对于数字人能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由数字人与独立第三方进行。本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实际控制的企业将严格避免向数字人拆借、占用数字人资金或采取由数字人代垫款、代偿债务等方式侵占数字人资金。

　　（2）对于本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实际控制的企业与数字人及其子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

　　（3）与数字人及其子公司之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守数字人公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

　　（4）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使数字人及其子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致数字人损失或利用关联交易侵占数字人利益的，数字人的损失由本人承担。

　　（5）上述承诺在本人构成数字人关联方期间持续有效。”

　　二、保荐机构及证券服务机构关于发行人公开发行说明书及其他信息披露责任的声明

　　（一）保荐机构（主销承销商）安信证券股份有限公司声明

　　“安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为山东数字人科技股份有限公司（以下简称“数字人”）股票公开发行并在精选层挂牌的保荐机构，承诺为数字人股票公开发行并在精选层挂牌制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”

　　（二）本次发行的律师事务所北京市康达律师事务所声明

　　“北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）作为山东数字人科技股份有限公司（以下简称“数字人”）股票公开发行并在精选层挂牌的发行人律师，承诺为数字人股票公开发行并在精选层挂牌制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”

　　（三）本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明

　　“本所及签字注册会计师已阅读《山东数字人科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》（以下简称公开发行说明书），确认公开发行说明书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2018〕4-11号、天健审〔2019〕4-7号、天健审〔2020〕4-4号、天健审〔2020〕4-57号）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕4-58号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕4-45号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对山东数字人科技股份有限公司在公开发行说明书中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认公开发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　（三）本次发行的验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明

　　“本所及签字注册会计师已阅读《山东数字人科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》（以下简称公开发行说明书），确认公开发行说明书与本所出具的《验资报告》（天健验（2017）4-8号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对山东数字人科技股份有限公司在公开发行说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认公开发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　三、在精选层挂牌初期风险及特别风险提示

　　（一）股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌初期的投资风险

　　公司本次发行价格12.50元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍，也未超过本次发行网下投资者有效报价剔除最高报价部分后的中位数、加权平均数。但存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌初期的投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（二）涨跌幅限制较宽带来的股票交易风险

　　新三板股票在精选层挂牌首日无涨跌幅限制，次交易日开始涨跌幅限制比例为30%。新三板精选层股票涨跌幅限制较宽，存在股价波动幅度较大的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注涨跌幅限制较宽，日间波动较大的交易风险，审慎做出交易决定。

　　（三）股价异常波动风险

　　公司在向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者在考虑投资公司股票时，应预计的上述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（四）产业政策变化风险

　　公司主要产品为数字医学软件产品，主要为各类医学院校及医院提供信息化产品及整体解决方案。目前国家在卫生医疗行业信息化建设方面出台了多项扶持政策，对行业的发展起到了推动作用。现阶段为全面提高我国医疗卫生人员技能水平，国家出台了关于住院医师规范化培养基地的建设，这有利于刺激下游医院的设备采购、带动医学教育及培训产业的发展，公司主营业务规模及经营收益也将受之影响呈现较快增长态势。但如果未来国家对行业的相关扶持政策发生变化，可能对本行业企业经营造成不利影响。

　　（五）经营风险

　　1、市场竞争加剧风险

　　教育信息化行业目前整体市场同质化程度较高，其中以K12教育（基础教育）、招考培训、教务管理软件方面更为集中，而对于细分行业医学教育信息化行业，因医学作为一种从生理解剖、分子遗传、生化物理等层面来处理人体疾病的高级科学，具有高度的严谨性、专业性，容错率低，故医学教育信息化行业具有较高的进入壁垒，目前不存在明显的市场分散、同质化竞争、竞争加剧等市场风险。但随着我国新型医疗卫生体制改革的推出以及教育体制改革的持续推进，未来我国医学教育信息化将加速发展，在带来更大的市场机会的同时，也将吸引更多的国内外IT行业巨头涉足该领域，因此公司未来将面临着市场竞争加剧的风险。若公司不能紧跟行业发展趋势，满足客户需求的变化，在产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步增强实力，则可能对公司的收入增长和业绩提升造成不利影响。

　　2、收入和业绩季节性波动风险

　　报告期内，公司主营业务收入按季度的构成情况如下：