（上接C43版）山东数字人科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌公告书

　　公司客户主要为医学院校、医院及各地市科技馆等行政事业单位，基于预算管理制度的特点，客户通常在上半年制定采购计划和财务预算，报主管部门进行审批，审批通过后，需进行招投标。上述过程一般要经历3-6个月时间，由于项目实施阶段还需要经历现场勘查、制定实施方案、安装调试设备和项目验收等阶段，所以收入的确认主要集中在下半年尤其是第四季度，公司的收入呈现季节性波动。2017年度至2019年度，公司下半年实现的主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为85.20%、80.47%和80.91%，其中第四季度主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为70.07%、56.28%和67.25%。

　　同时，由于员工工资性支出、研发支出及相关费用在全年发生，造成公司净利润也存在明显季节性波动的特点。因此，公司的收入和业绩存在季节性波动的风险，投资者不宜以单季度或半年度数据推测公司全年的经营业绩情况。

　　3、产品质量控制风险

　　公司产品主要应用于医学领域，下游客户主要为医学院校和医院，其对产品精确性、准确性要求极高。公司在销售、开发、实施、服务、文件控制、组织保证、供应商管理、持续改进等相关环节建立了质量保证体系，形成了较为完善的质量管理标准及规范，以便为客户提供更高可用性、更高安全度、更方便实用、更规范配套的软件及技术支持。随着公司规模的不断扩大和产品的持续升级换代，如公司不能持续有效地执行研发管理和质量控制措施，一旦发生产品质量问题，则将对公司的市场声誉和品牌形象造成负面影响，从而影响公司长期发展。

　　4、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险

　　公司的客户大部分为医学院校，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，全国高校推迟复工复学时间，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动的主要影响为部分销售和采购订单有所延后，应收账款回款较计划时间推迟。若后续疫情持续时间较长，下游客户仍不能尽快恢复正常状态，或受到整体经济形势或行业政策的影响，导致下游医学院校的采购计划推迟，将对公司2020年度的经营造成不利影响。

　　5、不能准确掌握行业发展趋势的风险

　　发行人所处行业为教育信息化行业，发行人一直与下游客户保持密切沟通与良好互动，及时掌握下游市场的最新动态。但近年来，随着计算机信息技术不断进步，下游客户的需求形式不断更新，如果发行人不能准确掌握行业的未来发展趋势，技术水平及经营模式不能持续创新和改进，将可能导致发行人不能及时跟上市场步伐，不能有效满足下游客户的需求，最终导致产品竞争力下降或被替代，从而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

　　（六）技术风险

　　1、技术创新风险

　　软件行业属于技术密集型行业，作为数字医学产品的提供商，公司的未来发展一定程度上取决于是否能够及时、高效地进行技术更新与产品升级，以满足客户不断升级的需求。未来如果公司在新技术、新产品研发上投入不足，技术创新和产品升级无法适应行业技术水平的发展速度和客户需求的变化，将无法保持公司的技术优势和核心竞争力，可能对公司的经营规模和业绩造成不利影响。

　　2、研发失败风险

　　技术研发是公司创新和持续发展的动力，公司一直重视技术研发的投入，近年来不断升级研发软硬件设备，推动与高校产学研合作及科技成果转化，完善技术创新体系，强化关键技术攻关和产品生命周期管理，广泛应用国内外先进的新技术，研发出满足市场需求的创新产品。报告期内，公司的研发费用分别为1,554.30万元、1,578.61万元、1,748.81万元和732.81万元，占营业收入的比例分别为19.35%、21.32%、15.68%和48.76%，若公司的研发未能形成产品，无法实现产业化，则公司持续的研发投入将对未来的经营业绩产生不利影响。

　　3、核心技术人员流失的风险

　　高业务素养、经验丰富而稳定的技术团队是公司持续研发创新的关键，也是公司保持技术竞争优势的重要保障。公司经过多年发展，已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系，制定了具有竞争力的研发激励机制，为核心技术人员提供了良好的科研条件与发展平台，但仍不能完全排除核心技术人员流失的可能。公司虽与核心技术人员签订了约定保密和竞业禁止义务的相关协议，若未来公司的核心技术人员大量离职或成立与公司相竞争的公司，将对公司的技术研发和经营造成不利影响。

　　（七）财务风险

　　1、应收账款发生坏账的风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,647.56万元、3,101.64万元、3,214.36万元和2,640.41万元，占资产总额的比例分别为25.65%、22.47%、17.38%和18.13%。截至2020年6月末，公司账龄超过1年的应收账款账面余额为1,002.91万元，占应收账款账面余额的比例为33.07%。随着未来业务规模的不断扩大，公司的应收账款余额可能进一步增加，如果应收账款不能及时收回或者发生坏账，将对公司的生产经营及业绩产生不利影响。

　　2、税收优惠政策变化的风险

　　根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发2011（4）号）、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）等规定，公司销售其自行开发生产的软件产品，按17%、16%或13%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

　　公司于2017年重新认定为高新技术企业，资格有效期为3年，公司2017年至2019年企业所得税按15%的优惠税率缴纳。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）规定：“企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。”公司2020年的企业所得税暂按15%的优惠税率预缴，同时公司正在准备高新技术企业重新认定工作。

　　如2020年公司不能通过高新技术企业资格的重新认定，或者国家有关企业所得税优惠政策、软件企业增值税即征即退政策等出现不可预测的不利变化，可能对公司以后年度的净利润产生不利影响。

　　3、毛利率下降的风险

　　公司的核心产品为医学信息化软件，软件产品具有毛利率较高的固有特点，同时公司所处的数字医学领域专业化程度较高，具有一定的技术门槛。报告期内，公司综合毛利率分别为66.91%、73.72%、68.75%和67.62%，毛利率相对较高。如未来宏观经济不景气、行业竞争加剧，或者公司不能持续研发出满足客户需求的新产品，可能会导致公司产品的销量和价格出现下降，公司可能面临综合毛利率下降的风险。

　　4、发行后即期回报被摊薄的风险

　　本次发行完成后，公司股本和净资产规模将较大幅度地增加，而本次募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

　　5、政府补助、税收优惠占利润总额比例较高的风险

　　报告期内，公司享受各项税收优惠和收到的各项政府补助合计金额分别为12,811,396.87元、11,076,763.06元、14,760,416.50元、3,479,158.96元，占利润总额比例分别为45.58%、42.11%、37.12%、-9,866.69%，占比较高。公司享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税税率优惠和研发费用加计扣除政策优惠，收到的政府补助主要为增值税即征即退和其他与经营活动相关的政府补助。如未来上述优惠政策发生不利变化，导致公司享受的税收优惠和政府补助下降，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（八）知识产权风险

　　软件产品是知识密集型产品，产品附加值高，但产品内容易复制、模仿，可能存在被他人侵权、盗版的情形。公司在业务开展中不能保证专利、软件著作权、商业机密不被盗用或不当使用，同时亦不排除与竞争对手产生其他知识产权纠纷。若公司的知识产权保护力度不足，或与竞争对手发生知识产权纠纷，将会对公司的经营及业务开展产生不利影响。

　　（九）公司治理风险

　　公司于2015年8月整体变更设立股份有限公司后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。公司各项管理制度的执行需要经过实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司业务范围和经营规模的持续扩大，对公司治理的要求也将更高，未来若公司内部治理不能适应发展需要，则将影响公司持续、稳定、健康的发展。

　　（十）实际控制人不当控制的风险

　　本次发行前，公司实际控制人徐以发直接和间接控制公司合计47.00%的股份。若按本次发行股份上限计算，本次发行后徐以发直接和间接控制公司合计41.34%的股份，仍将保持对公司的控股地位。

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《挂牌公司治理规则》等法律法规，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规范性文件，同时建立了独立董事制度，聘请了2位独立董事，但仍然可能存在实际控制人通过行使表决权对公司人事安排、生产经营和重大决策等进行控制，从而损害公司及其他股东利益的风险。

　　（十一）募集资金投资项目相关风险

　　1、募集资金投资项目新增折旧、摊销对公司业绩的影响

　　本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司固定资产和无形资产规模将有所增加，固定资产折旧和无形资产摊销也将相应增加。此外根据募集资金项目投入计划，预计第一年、第二年将发生较大研发投入。由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，难以立即产生较好效益，因此，公司可能出现因固定资产折旧、无形资产摊销和研发费用大量增加而导致未来业绩下滑的风险。

　　2、募投项目无法实现预期收益的风险

　　公司拟将本次募集资金用于“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”和“数字人云平台建设项目”，项目实施完成后有利于进一步增强公司在数字医学领域的竞争力，有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力。

　　对于本次募投项目，公司进行了审慎、充分的市场调研及可行性论证，募投项目具有良好的市场前景和经济效益。但由于市场本身具有的不确定性，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与预测产生偏差，可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。

　　第二节 股票在精选层挂牌情况

　　一、中国证监会核准公开发行的决定及其主要内容

　　2020年9月27日，中国证券监督管理委员会做出《关于核准山东数字人科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2376号），具体内容如下：

　　“一、核准你公司向不特定合格投资者公开发行不超过800万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。

　　二、本次公开发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。

　　三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。”

　　二、全国股转公司同意股票在精选层挂牌的意见及其主要内容

　　2020年12月2日，全国股转公司出具《关于同意山东数字人科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的函》（股转系统函[2020]3708号），具体内容如下：

　　“根据你公司的申请，按照《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》等有关规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意你公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌交易。”

　　三、在精选层挂牌相关信息

　　（一）精选层挂牌时间：2020年12月8日

　　（二）证券简称：数字人

　　（三）证券代码：835670

　　（四）本次公开发行后的总股本：6,532.0522万股（超额配售选择权行使前）；6,636.40万股（超额配售选择权全额行使后）

　　（五）本次公开发行的股票数量：695.6522万股（超额配售选择权行使前）；800.00万股（超额配售选择权全额行使后）

　　（六）本次挂牌的无流通限制及限售安排的股票数量：660.8696万股（超额配售选择权行使前）；660.8696万股（超额配售选择权全额行使后）

　　（七）本次挂牌的有流通限制或限售安排的股票数量：34.7826万股（超额配售选择权行使前）；139.1304万股（超额配售选择权全额行使后）

　　（八）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：34.7826万股（不含延期交付部分股票数量）；104.3478万股（延期交付部分股票数量）

　　（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

　　（十）保荐机构：安信证券股份有限公司

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本挂牌公告书“第一节 重要声明与提示”之“重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容

　　（十二）本次挂牌股份的其他限售安排：详见本挂牌公告书“第一节  重要声明与提示”之“重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容

　　四、发行人申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌时选择的具体进层标准，公开发行后达到所选定的标准及其说明

　　（一）选择的具体进层标准

　　公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌时，选择的进层标准为《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条第一套指标，即：市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

　　（二）公开发行后达到所选定的标准及其说明

　　公司本次公开发行的发行价格为12.50元，初始发行数量695.6522万股（不含超额配售选择权），发行后总股本6,532.0522万股，发行后市值约为8.17亿元；若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至800万股，发行后总股本扩大至6,636.40万股，发行后市值约为8.30亿元，符合“市值不低于2亿元”的规定。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“天健审〔2019〕4-7号”《审计报告》及“天健审〔2020〕4-4号”《审计报告》，发行人2018年度和2019年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为2,115.51万元、3,333.44万元，最近两年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为17.10%、23.04%，符合“加权平均净资产收益率平均不低于8%”的规定。

　　综上所述，发行人满足在公开发行说明书中明确选择的市值标准和财务指标进层标准，即《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条第一套指标规定的进入精选层的条件。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况

　　发行人控股股东、实际控制人为徐以发。

　　控股股东、实际控制人基本情况如下：

　　徐以发，男，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为37282819620820****，毕业于曲阜师范大学物理专业，本科学历。1981年7月至1991年7月，就职于沂源一中，任教师；1991年8月至1994年5月，就职于沂源县政府办公室，任科长；1994年5月至1999年5月，就职于沂源县现代通讯设备公司，任总经理；1998年7月至2002年9月，就职于淄博泰宏电子技术有限公司，任总经理；2000年8月至2002年9月，就职于淄博易创电子技术有限公司，任总经理；2002年4月至2015年7月，创立数字人前身易创电子，并任董事长、总经理；2015年8月至今，任数字人董事长、总经理；2020年2月至今，任易盛数字执行事务合伙人。

　　（二）本次发行后股权结构控制关系图

　　1、超额配售选择权行使前

　　2、超额配售选择权全额行使后

　　三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况

　　四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容

　　无

　　五、本次发行前后的股本结构变动情况

　　注1：本次发行后股本结构（超额配售选择权行使前）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量；本次发行后股本结构（全额行使超额配售选择权）包括延期交付部分股票数量。

　　注2：本次发行采用战略配售的发行方式，战略投资者为汇添富基金管理股份有限公司（汇添富创新增长一年定期开放混合型证券投资基金）（获配60万股）、北京金长川资本管理有限公司（嘉兴金长川股权投资合伙企业（有限合伙））（获配34.7826万股）、深圳市丹桂顺资产管理有限公司（丹桂顺之实事求是肆号私募基金）（获配24万股）和北京海纳有容投资管理有限公司（获配20.3478万股）。根据发行人与前述各方签署的战略配售协议，汇添富基金管理股份有限公司（汇添富创新增长一年定期开放混合型证券投资基金）25.2174万股、北京金长川资本管理有限公司（嘉兴金长川股权投资合伙企业（有限合伙））34.7826万股、深圳市丹桂顺资产管理有限公司（丹桂顺之实事求是肆号私募基金）24万股和北京海纳有容投资管理有限公司20.3478万股存在延期交付安排，本次新增限售股份登记为其余非延期交付部分，限售期为自发行人于精选层挂牌之日起六个月。

　　六、本次发行后公司前十名股东持股情况

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行人股票公开发行的情况

　　（一）发行数量：695.6522万股（超额配售选择权行使前）；

　　800.00万股（全额行使超额配售选择权后）

　　本次全部为新股发行，无老股转让。

　　（二）发行价格：12.50元/股

　　本次发行价格所对应的市盈率为：

　　1、21.89倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、20.73倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、24.49倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

　　4、23.20倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

　　5、24.89倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

　　6、23.57倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）

　　（三）发行后每股收益：0.51元/股（按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后未考虑超额配售选择权时总股本计算）；0.50元/股（按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后考虑超额配售选择权时总股本计算）

　　（四）发行后每股净资产：3.27元/股（根据2020年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加本次发行募集资金净额除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；3.42元/股（根据2020年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加本次发行募集资金净额除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）

　　（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行计划募集资金总额为86,956,525.00元（超额配售选择权行使前）。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的资金（超额配售选择权行使前）到位情况进行了审验，并于2020年11月30日出具了天健验〔2020〕4-5号《验资报告》，报告的主要结论为：“截至2020年11月26日止，贵公司实际已向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票6,956,522股，应募集资金总额86,956,525.00元，减除发行费用人民币12,541,115.39元后，募集资金净额为74,415,409.61元。其中，计入实收股本人民币陆佰玖拾伍万陆仟伍佰贰拾贰元整（￥6,956,522.00），计入资本公积（股本溢价）67,458,887.61元。”

　　（六）发行费用（不含税）总额及明细构成

　　本次发行费用合计1,254.11万元，主要费用明细如下：

　　1、保荐及承销费用：保荐费用100.00万元，承销费用800.00万元；

　　2、审计及验资费用：174.53万元；

　　3、律师费用：113.21万元；

　　4、用于本次发行的信息披露费用：33.96万元；

　　5、发行手续费用及其他：32.41万元。

　　注：以上发行费用均不含增值税。

　　（七）募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为7,441.54万元（行使超额配售选择权之前）；8,745.89万元（若全额行使超额配售选择权）。

　　二、超额配售选择权情况

　　安信证券已按本次发行价格于2020年11月23日（T日）向网上投资者超额配售104.3478万股，占初始发行股份数量的15%，占超额配售选择权启动后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至660.8696万股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。

　　若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至800万股，发行后总股本扩大至6,636.40万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的12.05%。

　　第五节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及等规定，发行人已与安信证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　公司募集资金专项账户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　公司截至本挂牌公告书刊登前，没有发生《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规定的重大事项，具体如下：

　　1、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

　　2、公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。

　　3、公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。

　　4、公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。

　　5、公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。

　　6、公司没有发生影响公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。

　　7、没有发生对公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在公司利益受到损害等其他情形。

　　8、公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　第六节 保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关信息

　　二、保荐机构推荐意见

　　安信证券认为发行人符合公开发行股票并在精选层挂牌的条件，已向全国中小企业股份转让系统提交了《安信证券股份有限公司关于山东数字人科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之挂牌推荐书》，推荐意见如下：

　　发行人股票公开发行并在精选层挂牌符合《证券法》、《公众公司办法》、《分层管理办法》、《保荐业务管理细则》、《精选层挂牌规则》的有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地尽职调查和审慎核查，同意推荐山东数字人科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。

　　发行人：山东数字人科技股份有限公司

　　发行人：安信证券股份有限公司

　　2020年12月4日