江苏立霸实业股份有限公司 关于控股股东拟协议转让部分公司 股份暨权益变动的提示性公告（下转D7版）

　　证券代码：603519         证券简称：立霸股份       公告编号：2020-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）控股股东卢凤仙女士（以下简称“转让方”）拟通过协议转让向盐城东方投资开发集团有限公司(以下简称“盐城东方”或“受让方”) 转让其持有的17,755,189股（占公司目前总股本的8.0000%）公司股份。本次协议转让完成后，卢凤仙女士将持有57,532,541股（占公司目前总股本的25.9226%）公司股份；盐城东方将持有49,011,099股（占公司目前总股本的22.0831%）公司股份。

　　●本次股东权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次股份转让不涉及要约收购。本次权益变动前，卢凤仙持股75,287,730股，占比33.9226%，其一致行动人蒋达伟持股9,824,920股，占比4.4268%，芦春梅持股886,480股，占比0.3994%，故卢凤仙及其一致行动人在上市公司拥有可支配投票权的股份为85,999,130股，占公司总股本的38.7488%；本次权益变动完成后，卢凤仙持股57,532,541股，占比25.9226%，其一致行动人蒋达伟持股9,824,920股，占比4.4268%，芦春梅持股886,480股，占比0.3994%，故卢凤仙及其一致行动人在上市公司拥有可支配投票权的股份为68,243,941股，占公司总股本的30.7488%，卢凤仙仍为上市公司控股股东、实际控制人。

　　●本次股份转让事项尚需履行国资监管部门审批程序。

　　●本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理协议转让过户登记手续。

　　●由于双方能否按协议严格履行各自义务、本次交易是否能够最终完成等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份转让基本情况

　　1、公司接到控股股东卢凤仙女士的通知，2020年12月6日，卢凤仙女士与盐城东方签署了《股份转让协议》，拟将其持有的17,755,189股（占公司目前总股本的8.0000%）公司股份转让给盐城东方,转让价款为341,787,388.25元人民币，转让价格为19.25元/股。

　　2、本次协议转让完成（指本次协议转让的全部股份在中登公司完成过户且协议转让价款均支付完毕）后，卢凤仙女士持有的公司股份将由75,287,730股减少至57,532,541股（占公司总股本的比例由33.9226%减少至25.9226%），盐城东方持有的公司股份将由31,255,910股增加至49,011,099股（占公司总股本的比例由14.0831%增加至22.0831%）。本次股份转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更。本次股份转让不涉及要约收购。本次权益变动前，卢凤仙持股75,287,730股，占比33.9226%，其一致行动人蒋达伟持股9,824,920股，占比4.4268%，芦春梅持股886,480股，占比0.3994%，故卢凤仙及其一致行动人在上市公司拥有可支配投票权的股份为85,999,130股，占公司总股本的38.7488%；本次权益变动完成后，卢凤仙持股57,532,541股，占比25.9226%，其一致行动人蒋达伟持股9,824,920股，占比4.4268%，芦春梅持股886,480股，占比0.3994%，故卢凤仙及其一致行动人在上市公司拥有可支配投票权的股份为68,243,941股，占公司总股本的30.7488%，卢凤仙仍为上市公司控股股东、实际控制人。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　转让方：卢凤仙女士

　　卢凤仙，女，中国国籍，1956年出生，曾任宜兴铜峰服装厂厂长，宜兴市录音机配件厂车间主任，宜兴市铝合金制品厂生产科长、销售经理，江苏天力铝业有限公司销售经理，江苏立霸集团公司董事，曾被评为无锡市劳动模范，曾任本公司副总经理、总经理、董事长。

　　（二）受让方基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：盐城东方投资开发集团有限公司

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　住所：盐城开发区松江路18号

　　成立日期：2003年8月5日

　　经营期限：2003年8月5日至2023年8月4日

　　法定代表人：张振国

　　注册资本：950,000万人民币

　　统一社会信用代码：913209917520470982

　　经营范围：授权范围内的国有资产投资、经营、管理；产业投资；基础设施建设及市政公用事业项目的投资、运营、管理；土地开发、整理；会议及展览服务；信息咨询服务；金属材料、建筑材料（除砂石）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构

　　盐城东方的唯一股东：盐城市人民政府

　　三、《股份转让协议》（受让方盐城东方与转让方卢凤仙女士签署）的主要内容：

　　（一）本次股份转让

　　1、双方一致同意，本次股份转让对应的股票价格为本协议签订前二十个交易日上市公司股票收盘价之均价的119%，即股票价格为19.25元/股，本次股权转让标的股份（17,755,189股股票）对应的总转让价格为人民币341,787,388.25元（以下简称“标的股份转让价款”）。双方在合法合规范围内应尽全力相互配合采取一切可行方式促使标的股份按上述价格完成本次股权转让。

　　2、在协议签署日至本次股份转让完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则将根据每股送、转增股本的数量对转让股份数量作相应调整；若发生派息的，如受让方在派息股权登记日已登记为股东的，则享有相应股份的派息，否则，相应派息仍由转让方享有。

　　（二）本次股份转让的先决条件和交割

　　1、本次股份转让的先决条件

　　1.1转让方本次股份转让之先决条件

　　转让方完成协议下的本次股份转让的义务应以下述各项条件完成为前提，除非转让方另行以书面形式予以放弃：

　　（1）协议中受让方的陈述与保证在作出时均是真实和准确的，并且截至本次股份转让完成之日均仍是真实和准确的，协议中所含的应由受让方履行的承诺和约定已获得完全遵守；

　　（2）不存在任何由或向任何政府部门或非政府部门提起的针对受让方的诉求，以寻求对本次股份转让予以制止或作出实质性不利改变。

　　1.2受让方本次股份转让之先决条件

　　受让方完成协议下的本次股份转让的义务应以下述各项条件完成为前提，除非受让方另行以书面形式予以放弃：

　　（1）协议中转让方作出的陈述与保证在作出时均是真实和准确的，并且截至本次股份转让完成之日均仍是真实和准确的，协议中所含的应由转让方在本次股份转让完成之日之前履行的承诺和约定已获得完全遵守；

　　（2）受让方的国资主管部门已批准本次股份转让行为；

　　（3）自协议签署日至受让方缴清标的股份转让价款为止的期间内，上市公司未发生任何构成重大不利影响的变化；

　　（4）除与本次股份转让相关的股份过户登记手续外，为完成本次股份转让所必需的任何应由政府机关（如主管税务机关）做出的同意、批准、备案或核准件均已适当取得且完全有效；

　　（5）不存在任何由或向任何政府部门或非政府部门提起的针对转让方的诉求，以寻求对本次股份转让予以制止或作出实质性不利改变。

　　如果一方在任何时候知悉可能使协议上述 “（二）本次股份转让的先决条件和交割、1”所述的某项先决条件不能得以满足的事实或情形，将立即书面通知对方。

　　2、股份转让价款支付及股份交割

　　2.1股份转让价款支付

　　双方一致同意，自受让方国资主管机关批准同意本次股份转让之日起五（5）个工作日内，受让方向转让方与受让方共同开立的监管账户支付标的股份转让价款341,787,388.25元人民币，在股份交割后该等转让价款转入转让方指定账户。

　　2.2股份交割

　　（1）当协议上述 “（二）本次股份转让的先决条件和交割、1”所列先决条件均得以实现或已被豁免为前提，转让方应促使上市公司完成本次股份转让相关证券过户登记手续，受让方须提供转让方或上市公司要求的任何合理必要的协助，将标的股份登记于受让方名下。

　　（2）本次股份转让相关证券过户登记完成之日起两（2）个工作日内，转让方应立即向受让方发出缴款通知（该缴款通知应记载转让方用以收取标的股份转让价款的银行账号），受让方在收到该等缴款通知后起两（2）个工作日内，应与转让方共同将监管账户中的标的股份转让价款支付至转让方指定收款账户。

　　2.3双方同意，协议上述“（二）本次股份转让的先决条件和交割、1”约定的本次股份转让的先决条件应不晚于2020年12月25日（以下简称“先决条件成就日”）全部成就。

　　（三）损益归属与利润分配

　　双方同意，上市公司产生的全部收益及亏损由全体股东按本次股份转让完成后在上市公司的持股比例享有和分担。

　　（四）交易费用的承担

　　除协议另有约定外，双方应各自自行承担为本次股份转让发生的所有相关税款及费用。

　　（五）进一步承诺

　　1、本次股份转让完成后，转让方承诺：

　　（1）依法律法规、交易所规则、章程及其作出的相关承诺，继续履行其作为控股股东的职责；

　　（2）促使上市公司继续作为持续经营实体按照一般正常业务过程经营运作其现有业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，以确保上市公司的商誉、经营和业务不会发生重大变化；

　　（3）保持上市公司的组织机构和业务机构的完整和持续，保持上市公司管理人员及技术团队的人员稳定；

　　（4）维持上市公司的全部经营资产均于正常运营和良好保养/修缮状态；

　　（5）维持上市公司持续经营必备的各项经营许可和资质持续有效；

　　（6）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

　　2、本次股份转让完成后，若转让方拟继续转让其所持上市公司股份，受让方享有优先购买权。

　　（六）违约责任

　　1、若受让方无合理理由未按照协议的约定支付标的股份转让价款，则受让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款期间内的违约金按照受让方逾期未支付标的股份转让价款的每日万分之一计算。

　　2、若归责于转让方或受让方任一方的原因导致协议约定的本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日完全成就的，视为该方违约（以下简称“违约方”）。违约方应向守约方支付逾期违约金，逾期期间内应向守约方支付的违约金按照标的股份转让价款的每日万分之一计算。

　　3、在不排除相关方根据协议规定提前终止协议的前提下，除协议另有明确约定的情形外，如守约方因任何违约方的违约行为（违反其在协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行协议项下的任何义务或责任）而遭受任何损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任（包括但不限于与任何诉求有关的合理调查费、公证费和合理律师费、会计师费及支出）。

　　4、任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止协议和/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

　　（七）协议的提前终止

　　1、双方在此一致同意，本次股份转让完成前，除协议另有约定的情形外，协议亦可通过下述方式予以提前终止：

　　（1）双方协商一致提前终止；

　　（2）发生下列情况之一时，转让方及受让方任一方可提前终止协议，相关方发出终止通知之日即为协议的终止日：

　　①因不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致协议目的无法实现的；

　　②协议之任何一方被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、勒令停业，或因其他原因丧失实际履约能力的；

　　③若在本次股份转让完成前的任何时候发现转让方的陈述与保证不真实、不准确或具有误导性或其违反协议项下的承诺或义务，且导致重大不利影响而使协议已无继续履行可能性的，则受让方向其他方发出书面通知后可提前终止协议；

　　④若在本次股份转让完成前的任何时候发现受让方的陈述与保证不真实、不准确或具有误导性或其违反协议项下的承诺或义务，且导致重大不利影响而使协议已无继续履行可能性的，则转让方向其他方发出书面通知后可提前终止协议。

　　（3）若协议约定的本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日前完全成就的，则双方同意按照如下约定处理：

　　①若非归责于转让方或受让方的原因而系不可抗力原因造成的，则转让方及受让方均有权单方书面终止协议。若协议按照本项约定被终止的，则转让方及受让方均无需向其他方承担违约责任；

　　②若归责于转让方原因造成的，则受让方有权单方终止协议。若协议按照本项约定被终止的，转让方应按照上述“（七）违约责任、2”的约定向受让方支付违约金；

　　③若归责于受让方原因造成的，则转让方有权单方终止协议。若协议按照本项约定被终止的，则受让方应按照上述“（七）违约责任、2”的约定向转让方支付违约金。

　　2、资金汇回

　　（1）若转让方与受让方根据上述“（八）协议的提前终止、1之（1）”的约定就协议提前终止并偿还受让方已支付款项达成一致意见的，则应按照“（八）协议的提前终止、2之（2）”的约定执行。

　　（2）除协议另有约定外，若受让方根据上述“（八）协议的提前终止、1之（2）之①、②、③”的约定而单方终止协议的，则转让方应于协议终止之日起十（10）个工作日内，将受让方已支付的全部款项汇回受让方指定的银行账户。

　　（3）除协议另有约定外，若转让方因受让方发生上述“（八）协议的提前终止、1之（2）之②、④”的约定而单方终止协议的，则受让方已支付的款项（如有）应按照上述“（八）协议的提前终止、2之（2）”约定汇回受让方指定的银行账户。

　　（八）终止效力

　　在相关方根据上述“（八）协议的提前终止”规定提前终止协议后，终止效力将按照《合同法》等相关法律执行，但协议涉及保密、违约责任、协议的提前终止、终止效力、管辖及争议解决方式、通知等条款对于双方仍具有法律约束力。除双方另行书面同意的情形外，协议之终止不应损害协议终止前双方已经产生的权利和义务。

　　（九）生效

　　协议应于双方合法签署后成立，经国资主管机关批准本次股份转让后生效。

　　四、所涉及后续事项

　　1、本次股东权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次股份转让不涉及要约收购。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，本次协议转让公司股份涉及的信息披露义务人已编制简式权益变动报告书和详式权益变动报告书，详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《简式权益变动报告书》（卢凤仙）、《详式权益变动报告书》（盐城东方）。

　　3、本次股份转让事项尚需履行国资监管部门审批程序，尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中登公司办理协议转让过户登记手续。

　　4、由于双方能否按协议严格履行各自义务、本次交易是否能够最终完成等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，及时披露进展情况。

　　特此公告。

　　江苏立霸实业股份有限公司董事会

　　2020年12月7日

　　江苏立霸实业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏立霸实业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：立霸股份

　　股票代码：603519

　　信息披露义务人：卢凤仙

　　住所：江苏省宜兴市宜城街道东虹新村

　　通讯地址：江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号

　　权益变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：二二年十二月六日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏立霸实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏立霸实业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，卢凤仙持有上市公司75,287,730股股份，占比33.9226%，为立霸股份控股股东、实际控制人。

　　二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署之日，除立霸股份外，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　第二节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次通过协议转让方式，一方面是为了公司可持续发展，引进更多国有投资平台的资源，拓宽发展道路；另一方面是由于个人的资金需求。

　　二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月内变动情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　第三节 本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人权益变动方式

　　信息披露义务人卢凤仙于2020年12月6日与盐城东方签署了《股份转让协议》，约定盐城东方以总价341,787,388.25元（对应19.25元/股的价格）协议受让卢凤仙持有的17,755,189股股份，占上市公司总股本的8.0000%。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下：

　　本次权益变动完成后，卢凤仙持股57,532,541股，占比25.9226%，其一致行动人蒋达伟持股9,824,920股，占比4.4268%，芦春梅持股886,480股，占比0.3994%，故卢凤仙及其一致行动人在上市公司拥有可支配投票权的股份为68,243,941股，占公司总股本的30.7488%，卢凤仙仍为上市公司控股股东、实际控制人。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2020年12月6日，卢凤仙与盐城东方签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：

　　1、关于交易标的

　　受让方（盐城东方）拟按照协议的条款和条件受让转让方（卢凤仙）持有的上市公司8.0000%的股份（对应17,755,189股股票）。

　　2、关于交易价格

　　双方一致同意，本次股份转让对应的股票价格为本协议签订前二十个交易日上市公司股票收盘价之均价的119%，即股票价格为19.25元/股，本次股权转让标的股份（17,755,189股股票）对应的总转让价格为人民币341,787,388.25元（以下简称“标的股份转让价款”）。双方在合法合规范围内应尽全力相互配合采取一切可行方式促使标的股份按上述价格完成本次股权转让。

　　在协议签署日至本次股份转让完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则将根据每股送、转增股本的数量对转让股份数量作相应调整；若发生派息的，如受让方在派息股权登记日已登记为股东的，则享有相应股份的派息，否则，相应派息仍由转让方享有。

　　3、主要先决条件

　　受让方的国资主管部门已批准本次股份转让行为。本次股份转让的先决条件应不晚于2020年12月25日全部成就。

　　4、价款支付方式与股份交割

　　双方一致同意，自受让方国资主管部门批准同意本次股份转让之日起五（5）个工作日内，受让方向转让方与受让方共同开立的监管账户支付标的股份转让价款341,787,388.25元人民币，在股份交割后该等标的股份转让价款转入转让方指定账户。

　　转让方应促使上市公司完成本次股份转让相关证券过户登记手续，受让方须提供转让方或上市公司要求的任何合理必要的协助，将标的股份登记于受让方名下。

　　本次股份转让相关证券过户登记完成之日起两（2）个工作日内，转让方应立即向受让方发出缴款通知（该缴款通知应记载转让方用以收取标的股份转让价款的银行账号），受让方在收到该等缴款通知后起两（2）个工作日内，应与转让方共同将监管账户中的标的股份转让价款支付至转让方指定收款账户。

　　双方应各自自行承担为本次股份转让发生的所有相关税款及费用。

　　5、损益归属与利润分配

　　双方同意，上市公司产生的全部收益及亏损由全体股东按本次股份转让完成后在上市公司的持股比例享有和分担。

　　6、受让方优先购买权

　　本次股份转让完成后，若转让方拟继续转让其所持上市公司股份，受让方享有优先购买权。

　　7、主要违约责任

　　（1）若受让方无合理理由未按照协议的约定支付标的股份转让价款，则受让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款期间内的违约金按照受让方逾期未支付标的股份转让价款的每日万分之一计算。

　　（2）若归责于转让方或受让方任一方的原因导致协议约定的本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日完全成就的，视为该方违约（以下简称“违约方”）。违约方应向守约方支付逾期违约金，逾期期间内应向守约方支付的违约金按照标的股份转让价款的每日万分之一计算。

　　（3）在不排除相关方根据协议规定提前终止协议的前提下，除协议另有明确约定的情形外，如守约方因任何违约方的违约行为（违反其在协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行协议项下的任何义务或责任）而遭受任何损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任（包括但不限于与任何诉求有关的合理调查费、公证费和合理律师费、会计师费及支出）。

　　8、先决条件未完全成就时的处理

　　若本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日前完全成就的，则双方同意按照如下约定处理：

　　（1）若非归责于转让方或受让方的原因而系不可抗力原因造成的，则转让方及受让方均有权单方书面终止协议。若协议按照本项约定被终止的，则转让方及受让方均无需向其他方承担违约责任；

　　（2）若归责于转让方原因造成的，则受让方有权单方终止协议。若协议按照本项约定被终止的，转让方应按照上述主要违约责任（2）的约定向受让方支付违约金；

　　（3）若归责于受让方原因造成的，则转让方有权单方终止协议。若协议按照本项约定被终止的，则受让方应按照上述主要违约责任（2）的约定向转让方支付违约金。

　　9、生效

　　协议应于双方合法签署后成立，经国资主管机关批准本次股份转让后生效。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的公司股份全部为无限售条件流通股股票，且均无质押或冻结等权利限制情形。信息披露义务人本次协议转让股份的行为不违反《公司法》等法律法规，亦不违反股份锁定承诺。

　　五、尚未履行的批准程序

　　本次权益变动尚需要履行国资监管部门审批程序。本次权益变动尚需取得上交所出具股份转让申请的确认意见书，并经中登公司办理股份过户登记等手续。

　　六、本次权益变动是否存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未签署补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在立霸股份中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　第四节 前六个月买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　　2、信息披露义务人与盐城东方签署的《股份转让协议》；

　　3、信息披露义务人签署的《江苏立霸实业股份有限公司简式权益变动报告书》原件。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件置于江苏立霸实业股份有限公司公司住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　卢凤仙

　　日期： 2020年12月6日

　　附 表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：

　　卢凤仙

　　日期： 2020年12月6日

　　证券代码：603519         证券简称：立霸股份       公告编号：2020-052

　　江苏立霸实业股份有限公司关于公司

　　募投项目之研发中心项目结项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●本次拟结项的募投项目名称：家电用复合材料研发中心项目。本次结项后，公司2015年首次公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成。

　　●募投项目结项后节余募集资金用途：截至本公告日，江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金投资项目“家电用复合材料研发中心项目”（以下简称“研发中心项目”）已建设调试完毕达到可使用状态，募集资金专户余额为363.07万元，公司将根据有关规定将上述资金转入基本账户，以作工程尾款支付之用。

　　鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目中的“家电用复合材料研发中心项目”已建设调试完毕达到可使用状态，结合公司实际经营情况，拟将该募投项目结项。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏立霸实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]311号）核准，由保荐机构华泰联合证券有限责任公司作为主承销商采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为每股13.69元。截至2015年3月16日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额273,800,000.00元，扣除发行费用52,253,625.00元后，实际募集资金净额为221,546,375.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2015]第111129号”验资报告。

　　二、募集资金存放与使用情况

　　为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制订了《江苏立霸实业股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述规定，公司对募集资金实行专户存储。公司于2015年4月13日会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司宜兴支行营业部、招商银行股份有限公司宜兴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　公司首次公开发行股票募集资金账户情况：

　　单位:人民币元

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　单位：人民币万元

　　公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位:人民币元

　　三、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况

　　截至本公告日，家电用复合材料研发中心项目已建设调试完毕达到可使用状态。公司研发中心项目募集资金（含累计利息）已全部投入上述募投项目，该项目总投资为5,022.10万元，累计已使用募集资金4,199.95万元，募集资金账户目前余额为363.07万元。公司将根据有关规定将上述资金转入基本账户，以作工程尾款支付之用，之后将办理募集资金专户相关的注销手续。尚未支付的尾款、保证金等不足部分公司将用自有资金补足。

　　具体情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　四、本次募投项目结项审议程序

　　公司“家电用复合材料研发中心项目”项目结项后，公司2015年首次公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成。鉴于研发中心项目完成建设后节余募集资金为363.07万元，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，募投项目全部完成后节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行公司董事会审议程序，且无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。公司将根据有关规定将上述资金转入基本账户，以作工程尾款支付之用。上述募集资金专户注销后，前述相关《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　特此公告。

　　江苏立霸实业股份有限公司董事会

　　2020年12月7日

　　江苏立霸实业股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏立霸实业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：立霸股份

　　股票代码：603519

　　信息披露义务人：盐城东方投资开发集团有限公司

　　住所：盐城开发区松江路18号

　　通讯地址：盐城经济技术开发区希望大道南路5号软件园

　　权益变动性质：股份增加（协议受让）

　　签署日期：二二年十二月六日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏立霸实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏立霸实业股份有限公司拥有的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动尚需要履行国资监管部门审批程序。本次权益变动尚需完成上海证券交易所的合规确认且在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：盐城东方投资开发集团有限公司

　　注册地址：盐城开发区松江路18号

　　法定代表人：张振国

　　注册资本：950,000万元人民币

　　统一社会信用代码：913209917520470982

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：授权范围内的国有资产投资、经营、管理；产业投资；基础设施建设及市政公用事业项目的投资、运营、管理；土地开发、整理；会议及展览服务；信息咨询服务；金属材料、建筑材料（除砂石）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：2003年8月5日 至 2023年8月4日

　　股权结构：盐城市人民政府持股100%

　　通讯地址：盐城经济技术开发区希望大道南路5号软件园

　　邮编：224000

　　联系电话：0515-68086925

　　二、信息披露义务人相关产权与控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

　　盐城市人民政府持有盐城东方 100%的股权，为盐城东方的实际控制人。近两年内，盐城东方的控股股东和实际控制人由盐城经济技术开发区管理委员会变更为盐城市人民政府，已于2019年8月19日完成工商变更登记手续。

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人盐城东方控制的核心企业及业务情况如下：

　　注：如涉及部分企业信息变更，以实际工商登记信息为准。

　　（二） 信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人盐城市人民政府控制的核心企业及业务情况如下：

　　注：如涉及部分企业信息变更，以实际工商登记信息为准。

　　四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　盐城东方成立于2003年8月5日，注册资本950,000万人民币，主要业务为授权范围内的国有资产投资、经营、管理；产业投资；基础设施建设及市政公用事业项目的投资、运营、管理；土地开发、整理；会议及展览服务；信息咨询服务；金属材料、建筑材料（除砂石）销售。盐城东方最近三年财务报表的主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　注：盐城东方 2017年、2018 年、2019年财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，盐城东方的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人盐城东方不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。

　　截至本报告书签署日，由信息披露义务人控股股东、实际控制人盐城市人民政府持有在境内上市公司悦达投资（证券代码：600805）中拥有权益的股份超过该公司已发行股份5%，具体情况如下：盐城市人民政府控制的江苏悦达集团有限公司持有悦达投资（证券代码：600805）32.02%的股份，为悦达投资的第一大股东。

　　八、信息披露义务人持有金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第二节 本次权益变动的决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次受让上市公司股份是基于对立霸股份经营理念、发展战略的认同，对未来业务的信心以及对立霸股份长期投资价值的认可，充分看好上市公司未来的发展前景。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月继续增持或处置其在上市公司已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已履行完毕的程序包括：

　　1、2020年11月16日，盐城东方董事会审议通过了本次收购立霸股份部分股份的相关事项。

　　2、2020年12月6日，盐城东方与转让方签署了《股份转让协议》。

　　本次权益变动尚需要履行国资监管部门审批程序。本次权益变动尚需完成上交所的合规确认且在中登公司办理完毕过户手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第三节 本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前后，信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下：

　　本次权益变动前，盐城东方持有上市公司14.0831%的股份，为上市公司第二大股东；本次权益变动完成后，盐城东方持有上市公司22.0831%的股份，仍为上市公司第二大股东。

　　二、本次权益变动方式

　　信息披露义务人于2020年12月6日与卢凤仙签署了《股份转让协议》，约定盐城东方以总价341,787,388.25元（对应19.25元/股的价格）协议受让转让方持有的17,755,189股股份，占上市公司总股本的8.0000%。

　　三、本次权益变动所涉及协议的主要内容

　　2020年12月6日，盐城东方与卢凤仙签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　盐城东方与卢凤仙签署的《股份转让协议》

　　1、关于交易标的

　　受让方（盐城东方）拟按照协议的条款和条件受让转让方（卢凤仙）持有的上市公司8.0000%的股份（对应17,755,189股股票）。

　　2、关于交易价格

　　双方一致同意，本次股份转让对应的股票价格为本协议签订前二十个交易日上市公司股票收盘价之均价的119%，即股票价格为19.25元/股，本次股权转让标的股份（17,755,189股股票）对应的总转让价格为人民币341,787,388.25元（以下简称“标的股份转让价款”）。双方在合法合规范围内应尽全力相互配合采取一切可行方式促使标的股份按上述价格完成本次股权转让。

　　在协议签署日至本次股份转让完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则将根据每股送、转增股本的数量对转让股份数量作相应调整；若发生派息的，如受让方在派息股权登记日已登记为股东的，则享有相应股份的派息，否则，相应派息仍由转让方享有。

　　3、主要先决条件

　　受让方的国资主管部门已批准本次股份转让行为。本次股份转让的先决条件应不晚于2020年12月25日全部成就。

　　4、价款支付方式与股份交割

　　双方一致同意，自受让方国资主管部门批准同意本次股份转让之日起五（5）个工作日内，受让方向转让方与受让方共同开立的监管账户支付标的股份转让价款341,787,388.25元人民币，在股份交割后该等标的股份转让价款转入转让方指定账户。

　　转让方应促使上市公司完成本次股份转让相关证券过户登记手续，受让方须提供转让方或上市公司要求的任何合理必要的协助，将标的股份登记于受让方名下。

　　本次股份转让相关证券过户登记完成之日起两（2）个工作日内，转让方应立即向受让方发出缴款通知（该缴款通知应记载转让方用以收取标的股份转让价款的银行账号），受让方在收到该等缴款通知后起两（2）个工作日内，应与转让方共同将监管账户中的标的股份转让价款支付至转让方指定收款账户。

　　双方应各自自行承担为本次股份转让发生的所有相关税款及费用。

　　5、损益归属与利润分配

　　双方同意，上市公司产生的全部收益及亏损由全体股东按本次股份转让完成后在上市公司的持股比例享有和分担。

　　6、受让方优先购买权

　　本次股份转让完成后，若转让方拟继续转让其所持上市公司股份，受让方享有优先购买权。

　　7、主要违约责任

　　（1）若受让方无合理理由未按照协议的约定支付标的股份转让价款，则受让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款期间内的违约金按照受让方逾期未支付标的股份转让价款的每日万分之一计算。

　　（2）若归责于转让方或受让方任一方的原因导致协议约定的本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日完全成就的，视为该方违约（以下简称“违约方”）。违约方应向守约方支付逾期违约金，逾期期间内应向守约方支付的违约金按照标的股份转让价款的每日万分之一计算。

　　（3）在不排除相关方根据协议规定提前终止协议的前提下，除协议另有明确约定的情形外，如守约方因任何违约方的违约行为（违反其在协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行协议项下的任何义务或责任）而遭受任何损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任（包括但不限于与任何诉求有关的合理调查费、公证费和合理律师费、会计师费及支出）。

　　8、先决条件未完全成就时的处理

　　若本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日前完全成就的，则双方同意按照如下约定处理：

　　（1）若非归责于转让方或受让方的原因而系不可抗力原因造成的，则转让方及受让方均有权单方书面终止协议。若协议按照本项约定被终止的，则转让方及受让方均无需向其他方承担违约责任；

　　（2）若归责于转让方原因造成的，则受让方有权单方终止协议。若协议按照本项约定被终止的，转让方应按照上述主要违约责任（2）的约定向受让方支付违约金；

　　（3）若归责于受让方原因造成的，则转让方有权单方终止协议。若协议按照本项约定被终止的，则受让方应按照上述主要违约责任（2）的约定向转让方支付违约金。

　　9、生效

　　协议应于双方合法签署后成立，经国资主管机关批准本次股份转让后生效。

　　四、本次权益变动涉及的股份转让是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

　　截至本报告书签署日，转让方持有的公司股份全部为无限售条件流通股股票，且均无质押或冻结等权利限制情形。本次协议转让股份的行为不违反《公司法》等法律法规，亦不违反转让方股份锁定承诺。

　　除《股份转让协议》约定的内容外，本次协议转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在立霸股份中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　本次权益变动尚需要履行国资监管部门审批程序。本次权益变动尚需取得上交所出具股份转让申请的确认意见书，并经中登公司办理股份过户登记等手续。

　　第四节 资金来源

　　一、资金总额

　　信息披露义务人拟通过协议转让方式受让转让方持有的上市公司17,755,189股股份，占上市公司总股本的8.0000%。本次协议受让的对价为341,787,388.25元（大写：叁亿肆仟壹佰柒拾捌万柒仟叁佰捌拾捌圆贰角伍分）。