福建火炬电子科技股份有限公司 2020年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603678        证券简称：火炬电子     公告编号：2020-092

　　债券代码：113582        债券简称：火炬转债

　　转股代码：191582        转股简称：火炬转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年12月7日

　　(二) 股东大会召开的地点：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长蔡明通先生因公出差，由副董事长蔡劲军先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席5人，公司董事长蔡明通先生、独立董事白劭翔先生因工作原因未能出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，公司监事曾小力先生因公出差未能出席会议；

　　3、 董事会秘书出席会议；公司其他高级管理人员列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至科创板上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至科创板上市的预案（修订稿）的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于公司保持独立性和持续经营能力的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于所属子公司广州天极电子科技有限公司具备相应的规范运作能力的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案均经出席本次会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东大会未对通知和公告以外的事项进行审议。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：谢阿强、张福兰

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 上海证券交易所要求的其他文件。

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　2020年12月8日

　　证券代码：603678       证券简称：火炬电子       公告编号：2020-093

　　债券代码：113582       债券简称：火炬转债

　　转股代码：191582       转股简称：火炬转股

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示:

　　● 被担保人:广州天极电子科技有限公司

　　● 本次拟新增担保金额不超过6,000万元，目前已为其提供的担保余额为7,000万元

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保无需提交股东大会审议

　　一、 本次担保情况概述

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会审议通过《关于2020年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》，计划为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供总额不超过人民币14亿元（包含共用额度）的连带责任担保，为全资子公司及二级全资子公司与其供应商之间的业务交易提供总额不超过人民币2亿元的连带责任担保。截止目前，公司及子公司对外担保余额未超过股东大会批准的担保计划范围。

　　根据公司的战略布局，为满足控股子公司广州天极电子科技有限公司（以下简称“天极电子”）的业务快速发展需要，公司拟为其新增担保额度不超过6,000万元，不包含目前已实际发生的担保余额7,000万元。有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内。

　　本次新增后，公司为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供总额不超过14.6亿元人民币。

　　二、 被担保单位基本情况

　　三、 被担保人截止2020年9月30日的经营状况（万元）

　　注：上述财务数据未经审计

　　四、 对外担保的主要内容

　　公司作为所属子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。

　　五、 被担保人少数股东提供担保的情况

　　天极电子为公司控股子公司，公司持有其51.58%的股权，并在董事会成员占多数，对其日常经营和重大事项决策具有控制权，能够对其经营进行有效的监督与管理。因此，公司为天极电子申请银行贷款提供的担保为全额担保，其他少数股东未提供同比例的担保。

　　六、 董事会意见

　　1、董事会意见

　　公司第五届董事会第十三次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，本次提供担保考虑到公司控股子公司的资金需求和经营状况，担保风险可控。

　　2、 独立董事意见

　　公司为控股子公司天极电子提供担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定，充分考虑了控股子公司资金安排和实际需求情况，进一步支持控股子公司对业务发展资金的需求，有利于促进控股子公司业绩持续增长，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二二年十二月八日

　　证券代码：603678       证券简称：火炬电子       公告编号：2020-094

　　债券代码：113582       债券简称：火炬转债

　　转股代码：191582       转股简称：火炬转股

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2020年12月7日在公司办公楼三楼会议室召开。应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，公司董事会秘书列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议审议通过如下决议：

　　一、 审议《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　监事会认为：公司为控股子公司提供担保是为了满足其正常经营资金需求，有利于子公司增强经营效率和盈利能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东的利益的情形，因此，同意本次担保事项。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司监事会

　　二二年十二月八日