重庆市迪马实业股份有限公司 第七届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600565            证券简称：迪马股份          公告编号：临2020-095号

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2020年12月4日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第七届监事会第十五次会议的通知，并于2020年12月7日在重庆市南岸区南滨路1891D馆4层会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席易宗明先生主持，审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2019年限制性股票的议案》

　　根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019年第三次临时股东大会的授权，激励对象丁芳已办理离职手续，不再符合激励条件，监事会同意按2019年年度权益分派实施调整后的回购价格1.23元/股回购其已获授尚未解锁的90万股限制性股票，并办理回购注销手续。

　　具体内容请详见《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2019年限制性股票的公告》临2020-096号）。

　　本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议并通过《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2020年第四次临时股东大会的授权，激励对象韩海沫已办理离职手续，不再符合激励条件，监事会同意按1.48元/股的价格回购其已获授未解锁的30万股限制性股票，并办理回购注销手续。

　　具体内容请详见《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的公告》临2020-097号）。

　　本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议并通过《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》

　　根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019年第三次临时股东大会的授权，激励对象何东海、王建新、付春怡、刘晨共4人，因离职原因，不再具备激励对象资格，监事会同意公司将其持有的已获授尚未获准行权的合计85万份股票期权进行注销。

　　具体内容请详见《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的公告》（临2020-098号）。

　　本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议并通过《关于公司所属控股子公司重庆东原澄方实业有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号)（以下简称“《通知》”）的相关规定，经公司核查，公司符合该等条件，具体如下：

　　1、上市公司在最近三年连续盈利

　　依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的公司2017年度、2018年度及2019年度《审计报告》，公司2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为6.69亿元、10.16亿元和14.32亿元。公司最近三年连续盈利。

　　2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市

　　最近三个会计年度，公司不存在发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对重庆东原澄方实业有限公司（以下简称“东原澄方”）的出资申请境外上市的情形。

　　3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%

　　依据立信会计师事务所出具的公司2019年度《审计报告》，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为14.32亿元，2019年度公司按权益享有的东原澄方归属于母公司净利润占公司合并报表净利润值未超过50%。

　　4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%

　　依据立信会计师事务所出具的公司2019年度《审计报告》，截至2019年12月31日公司归属于母公司所有者的净资产为91.35亿元，2019年末公司按权益享有的东原澄方净资产占公司合并报表净资产值未超过30%。

　　5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职

　　（1）公司与东原澄方不存在同业竞争

　　公司主营业务为房地产开发及专用车制造。东原澄方主营业务为物业管理及服务。公司与东原澄方有独立的业务板块划分，公司与东原澄方不存在实质性同业竞争。因此，公司与东原澄方不存在同业竞争的情形。

　　（2）公司与东原澄方的资产、财务相互独立

　　公司与东原澄方拥有独立、完整的经营性资产，东原澄方对其资产进行独立记账、核算、管理和运营；公司与东原澄方设置独立的财务部门，独立核算，财务人员不存在交叉任职的情形。因此，公司与东原澄方的资产、财务相互独立。

　　（3）公司与东原澄方的经理人员不存在交叉任职的情形

　　截至本议案审议之日，公司与东原澄方的经理人员不存在交叉任职的情形。

　　6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%

　　截至本议案审议之日，公司及东原澄方董事、高级管理人员及其关联人员合计持股比例不存在超过东原澄方境外上市前总股本的10%的情形。

　　7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易

　　公司建立了关联交易管理制度，关联交易履行了规范的决策程序和信息披露义务，采取了必要的措施保护公司和债权人的合法权益。公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在损害公司利益的重大关联交易的情形。

　　8、上市公司最近三年无重大违法违规行为

　　公司最近三年不存在重大违法违规行为的情形。

　　综上所述，公司符合《通知》的相关规定。

　　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过《关于公司所属控股子公司重庆东原澄方实业有限公司到境外上市的方案》

　　公司所属东原澄方拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的发行方案主要内容为：

　　1、发行主体：重庆东原澄方实业有限公司，为本次发行之目的，东原澄方将变更为股份有限公司

　　2、上市地点：香港联交所主板

　　3、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境外上市外资股（H股），股份类型为普通股，每股面值为人民币1元。

　　4、发行对象

　　本次发行的对象为符合相关条件的境外投资者以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。

　　5、上市时间

　　本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。

　　6、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售可包括但不限于依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。

　　7、发行规模

　　在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合东原澄方未来业务发展的资本需求，本次东原澄方新发行的H股股数拟不超过发行后东原澄方股份总数的25%（未考虑超额配售权的行使），并视市场情况授予全球协调人或账簿管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　8、定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑东原澄方股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，结合发行时国内外资本市场情况，参照同类公司在国内外市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果确定。

　　9、承销方式

　　本次发行由主承销商组织承销团承销。

　　10、在本次发行前或上市后择机申请已发行内资股和非上市外资股（如有）转换成H股

　　在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，东原澄方拟在本次发行前或上市后，根据公司实际情况及股东决策情况择机向监管机构申请将本次发行前已发行的全部或部分内资股和非上市外资股（如有）转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市交易。

　　11、募集资金用途

　　东原澄方本次发行的募集资金将通过战略性投资、合作及收购进一步扩大服务规模，持续开发信息技术、建立智慧社区并提升客户运营能力，开发并升级内部IT系统来提高运营效率和决策质量，补充营运资金。

　　12、决议有效期

　　自本次发行的相关决议经股东大会审议通过之日起十八个月。

　　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议并通过《关于公司所持重庆东原澄方实业有限公司股份申请全流通的议案》

　　公司拟分拆所属东原澄方到香港联交所主板上市，公司拟委托东原澄方在本次境外上市前或上市后择机向中国证监会申请“全流通”，具体方案如下：

　　1、“全流通”方案

　　为本次发行之目的，东原澄方将整体变更设立股份有限公司，公司通过全资子公司持有的东原澄方股份均为未上市的内资股。根据《H股“全流通”业务实施细则》、《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]22号，以下简称“《全流通业务指引》”），公司拟委托东原澄方在本次境外上市前或上市后择机向中国证监会申请将公司通过全资子公司持有的东原澄方的全部或者部分内资股股份转为境外上市外资股，并在香港联交所主板上市交易（以下简称“本次全流通”）。

　　2、本次全流通的授权

　　公司拟提请股东大会同意公司董事会授权公司董事长为本次全流通的获授权人士，决定公司通过全资子公司持有的东原澄方股份申请全流通的具体方案，包括但不限于决定申请全流通的时间、股份数量、股份比例等。

　　公司授权东原澄方代表公司向中国证监会等监管机构提出本次全流通申请，由东原澄方负责全权处理与本次全流通一切事宜，包括但不限于：

　　（1）授权东原澄方在前述方案的基础上，制定、实施并根据有关监管机构对本次全流通的审核意见或要求调整本次全流通的具体实施方案；

　　（2）授权东原澄方代表公司办理本次全流通的申报事宜，包括但不限于根据有权监管机构的要求，制作、修改、签署、递交、呈报、执行和公告本次全流通的相关申报文件及其他法律文件；

　　（3）授权东原澄方在本次全流通获得有权监管机构核准/批准后，代表公司办理相关股份的跨境转登记和托管手续、外汇登记手续以及于香港联交所主板上市事宜；

　　（4）授权东原澄方根据实际需要，选定参与“全流通”相关股份买卖的境内证券公司；

　　（5）在法律法规及东原澄方《公司章程》允许的范围内，授权东原澄方代表公司采取所有必要的行动，决定和办理与本次全流通有关的其他一切事宜。

　　（6）上述授权可以由东原澄方董事会及获董事会授权人士行使。

　　3、决议有效期

　　本次决议的有效期自本次发行的相关决议经股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议并通过《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》

　　公司与东原澄方之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各业务板块间能够独立自主运营。根据《公司法》、《证券法》以及《通知》等法律、法规和规范性文件之相关规定，东原澄方境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司维持独立上市地位，符合上述法律法规的规定。

　　公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，就确保在东原澄方到境外上市后公司仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表独立财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。

　　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议并通过《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》

　　公司专注于房地产开发与专用车制造，2019年公司营业收入和归属于母公司净利润分别为196.97亿元、14.32亿元，同比分别增长48.71%、40.86%。同期东原澄方营业收入及归属于母公司净利润占公司营业收入及归属于母公司净利润的比重均较小，不影响公司持续盈利能力。

　　东原澄方与公司其他业务板块之间保持足够的业务独立性，东原澄方的境外上市不会对公司其他业务板块的持续性经营运作构成实质性不利影响。同时，东原澄方境外上市后，有利于提升东原澄方自身的市场竞争能力，有助于推动公司业务发展，符合公司股东的整体利益。

　　综上，东原澄方境外上市后，公司能够继续保持较好的持续盈利能力和良好的发展前景。

　　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司监事会

　　二○二○年十二月七日

　　证券代码：600565            证券简称：迪马股份          公告编号：临2020-096号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　关于拟回购注销部分已获授尚未解锁

　　2019年限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购价格：1.23元/股，回购数量90万股。

　　重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）第七届董事会第二十次会议审议通过《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2019年限制性股票的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象丁芳已办理离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，将其持有的已获授但尚未解锁的90万股限制性股票进行回购注销处理。相关内容公告如下：

　　一、 本次股票股权激励计划已履行的相关程序

　　1、2019年2月23日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年2月23日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

　　3、2019年3月4日至2019年3月14日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2019-029号）。

　　4、2019年3月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2019-032号）。

　　5、2019年3月29日，公司召开了第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第三十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2019年3月29日为授予日，授予123名激励对象共计3,880万份股票期权,授予29名激励对象共计6,920万股限制性股票。

　　公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予程序等相关事项进行了核实。

　　6、2019年4月23日，本次股权激励股份登记手续办理完成，登记股票期权3,880万份、登记限制性股票6,920万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　7、2019年6月12日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据2018年年度权益分派的实施，同意实施完毕后将2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由3.14元/股调整至2.86元/股，限制性股票回购价格由1.57元/股调整至1.29元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

　　8、2019年8月23日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票及注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，同意公司以1.29元/股的价格对离职激励对象何既君持有的已获授未解锁的合计200万股限制性股票进行回购注销。同意公司对离职激励对象孙建洋、汪洋、吴昊、徐寒微、欧国刚、桂冬共6人持有的已获授尚未获准行权的合计230万份股票期权进行注销。本次回购注销限制性股票及注销股票期权已取得2019年第三次临时股东大会的授权并履行了必要的程序。独立董事、监事分别对公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权相关事项发表了独立意见和意见。2019年9月10日完成230万份股票期权注销事宜，详见《关于部分已获授但尚未获准行权股票期权注销完成的公告》（公告编号：临2019-091号）。2019年11月18日完成200万限制性股票回购注销事宜，详见《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2019-105号）。

　　9、2019年8月26日，公司根据法律规定就股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见2019年8月26日公司《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2019-089号）。截止到公示期满，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　10、2020年4月29日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九次会议审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期的行权/解锁条件已达成，同意进行行权/解除限售。同意股票期权行权数量1,715万份，解除限售股票数量3,360万股，详见《2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的公告》（公告编号：临2020-030号）。本次解锁的限制性股票已于2020年5月12日上市流通，详见《2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：临2020-033号）。

　　11、2020年8月17日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《调整2019年股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据2019年年度权益分派的实施，同意实施完毕后将2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由2.86元/股调整至2.80元/股，限制性股票回购价格由1.29元/股调整至1.23元/股。独立董事和监事均对上述价格调整事项发表独立意见和意见。

　　12、2020年8月24日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意公司以1.23元/股对离职激励对象俞尾银、邱钢合计持有的250万股限制性股票进行回购注销，独立董事和监事均对上述价格调整事项发表独立意见和意见。上述股份已回购注销完毕。

　　13、2020年12月7日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2019年限制性股票的议案》，同意公司以1.23元/股对离职激励对象持有的90万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，独立董事和监事均对上述事项发表独立意见和意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019年第三次临时股东大会的授权，激励对象丁芳，因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的90万股限制性股票进行回购注销，回购价格为1.23元/股。

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计110.7万元人民币。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少90万股，公司股份总数减少90万股。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。本次回购股份价格已按2019年年度权益分派实施及经董事会审核通过的《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》要求作相应调整。本次回购注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销。

　　七、律师出具的法律意见

　　律师认为，本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算公司办理相关结算手续，且履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、第七届监事会第十五次会议决议；

　　3、上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆市迪马实业股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月七日

　　证券代码：600565            证券简称：迪马股份          公告编号：临2020-097号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　关于拟回购注销部分已获授尚未解锁

　　2020年限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购价格：1.48元/股，回购数量30万股。

　　重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）第七届董事会第二十次会议审议通过《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，鉴于2020年限制性股票激励计划授予的激励对象韩海沫已办理离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，将其持有的已获授但尚未解锁的30万股限制性股票进行回购注销处理。相关内容公告如下：

　　一、 本次股票股权激励计划已履行的相关程序

　　1、2020年7月6日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年7月6日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

　　3、2020年7月8日至2020年7月17日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年7月24日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2020-049号）。

　　4、2020年8月10日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了对内幕信息知情人在《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公告前六个月内买卖公司股票情况的自查报告。

　　5、2020年8月24日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》，根据2019年年度权益分派的实施，同意将2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由1.54元/股调整至1.48元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

　　6、2020年8月24日，公司七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定以及2020年第四次临时股东大会的授权，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。董事会、监事会均同意以2020年8月24日为授予日，按1.48元/股的授予价格向符合授予条件的123名激励对象授予总计13,436万股限制性股票。

　　独立董事对上述授予事项发表独立意见，监事会对上述授予事项出具核查意见。

　　7、2020年9月10日，本次股权激励股份登记手续办理完成，登记限制性股票12,876万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　8、2020年12月7日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，同意公司以1.48元/股对离职激励对象持有的30万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，独立董事和监事均对上述事项发表独立意见和意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2020年第四次临时股东大会的授权，激励对象韩海沫，因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的30万股限制性股票进行回购注销，回购价格为1.48元/股。

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计44.4万元人民币。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少30万股，公司股份总数减少30万股。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。本次回购注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销。

　　七、律师出具的法律意见

　　律师认为：本次回购注销限制性股票的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及《2020年限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算公司办理相关结算手续，且履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、第七届监事会第十五次会议决议；

　　3、上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆市迪马实业股份有限公司

　　回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月七日

　　证券代码：600565            证券简称：迪马股份          公告编号：临2020-098号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权注销数量：85万份

　　重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）第七届董事会第二十次会议审议通过《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，将其持有已获授但尚未获准行权的合计85万份股票期权进行注销。相关内容公告如下：

　　一、本次股票股权激励计划已履行的相关程序

　　1、2019年2月23日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年2月23日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

　　3、2019年3月4日至2019年3月14日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2019-029号）。

　　4、2019年3月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2019-032号）。

　　5、2019年3月29日，公司召开了第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第三十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2019年3月29日为授予日，授予123名激励对象共计3,880万份股票期权,授予29名激励对象共计6,920万股限制性股票。

　　公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予程序等相关事项进行了核实。

　　6、2019年4月23日，本次股权激励股份登记手续办理完成，登记股票期权3,880万份、登记限制性股票6,920万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　7、2019年6月12日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据2018年年度权益分派的实施，同意实施完毕后将2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由3.14元/股调整至2.86元/股，限制性股票回购价格由1.57元/股调整至1.29元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

　　8、2019年8月23日，公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议审议通过《拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票及注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有的已获授但尚未解锁的合计200万股限制性股票以1.29元/股的价格进行回购注销，将其持有已获授但尚未获准行权的合计230万份股票期权进行注销。目前该部分限制性股票及股票期权已全部回购注销及注销完成。

　　9、2020年2月17日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第七次会议审议通过《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有已获授但尚未获准行权的合计110万份股票期权进行注销。目前该部分股票期权已全部注销完成。

　　10、2020年4月10日，公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议审议通过《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有已获授但尚未获准行权的合计110万份股票期权进行注销。

　　11、2020年4月29日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九次会议审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期的行权/解锁条件已达成，同意进行行权/解除限售。同意股票期权行权数量1,715万份，解除限售股票数量3,360万股，详见《2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的公告》（公告编号：临2020-030号）。本次解锁的限制性股票已于2020年5月12日上市流通，详见《2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：临2020-033号）。

　　12、2020年8月17日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《调整2019年股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据2019年年度权益分派的实施，同意实施完毕后将2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由2.86元/股调整至2.80元/股，限制性股票回购价格由1.29元/股调整至1.23元/股。独立董事和监事均对上述价格调整事项发表独立意见和意见。

　　13、2020年12月7日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有已获授但尚未获准行权的合计85万份股票期权进行注销。

　　本次注销股票期权已取得2019年第三次临时股东大会的授权并履行了必要的程序。

　　二、本次股票期权注销的原因及数量

　　根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019年第三次临时股东大会的授权，授予部分激励对象何东海、王建新、付春怡、刘晨共4人，因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授尚未获准行权的合计85万份股票期权进行注销。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次股票期权注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。本次注销合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　五、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及注销的股票期权数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未获准行权的股票期权应予以注销。

　　六、律师出具的法律意见

　　律师认为：本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算公司办理相关结算手续，且履行相应的减资程序。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、第七届监事会第十五次会议决议；

　　3、上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆市迪马实业股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月七日

　　证券代码：600565            证券简称：迪马股份          公告编号：临2020-101号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　关于公司为联营企业提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟为联营企业提供融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。

　　● 担保对象：公司联营企业。

　　● 截止2020年9月30日，本公司为联营企业提供担保余额合计488,314万元。

　　● 公司无逾期对外担保情况。

　　● 本担保议案尚需提交公司股东大会审议批准，并授权董事长在额度范围内签订担保协议。

　　一、担保情况介绍

　　经公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》，同意公司为联营企业提供融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）如下：

　　上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

　　二、被担保人基本情况

　　1、南京申贸置业有限公司（以下简称“南京申贸”）

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：南京市高淳区桠溪国际慢城小镇10栋C区153室

　　成立时间：2020年11月16日

　　法定代表人：申燕枝

　　经营范围：房地产开发经营，物业管理；停车场服务；住房租赁；房地产咨询；市场营销策划。

　　股东情况：公司全资子公司南京东原天之合企业咨询管理有限公司持股49%，郑州浩创房地产开发有限公司持股51%。

　　截止2020年11月30日，南京申贸未经审计总资产0万元，净资产0万元，净利润0万元。

　　南京申贸负责NO.高淳2020G19号地块的开发建设。该地块位于江苏省南京市高淳区，东至书苑小区，西至固城湖北路，南至康乐路，北至北岭路，土地面积24,494.49平方米，土地用途商住混合用地。

　　2、南京东之合房地产开发有限公司（以下简称“东之合”）

　　注册资本：2,000万元

　　注册地址：南京市栖霞区栖霞街道栖霞街68号

　　成立时间：2020年11月11日

　　法定代表人：展炜

　　经营范围：房地产开发经营，各类工程建设活动，物业管理。

　　股东情况：公司全资子公司重庆同原房地产开发有限公司持股33%（工商办理过程中），杭州朗鑫企业管理咨询有限公司持股27%，江苏保利宁晟房地产开发有限公司持股40%。

　　截止2020年11月30日，东之合未经审计总资产492.45万元，净资产-0.03万元，净利润-0.03万元。

　　东之合负责NO. 2020G82号地块的开发建设。该地块位于江苏省南京市栖霞区，东至欢乐大道，西至规划观江路，南至规划江南路，北至规划乐江路，土地面积35,249.95平方米，土地用途城镇住宅用地（混合）。

　　三、协议主要内容

　　公司将根据联营企业发展需求，按照股权比例提供其所需且合理的担保并承担相应担保责任，如有超出股权比例承担担保责任的情况，需提供相应足额反担保措施。该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

　　四、董事会意见

　　董事会审议认为：为联营企业提供担保，是基于联营公司项目开发及经营业务开展的实际需要进行合理担保，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司为其联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发及经营业务开展需要，根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任，我们认为该担保合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　六、备查资料

　　1、公司第七届董事会第二十次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月七日

　　股票简称：迪马股份             股票代码：600565        公告编号：临2020-094号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2020年12月4日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第七届董事会第二十次会议的通知，并于2020年12月7日以通讯方式在重庆市南岸区南滨路东原1891D馆4层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2019年限制性股票的议案》

　　根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019年第三次临时股东大会的授权，激励对象丁芳已办理离职手续，不再符合激励条件，董事会同意按2019年年度权益分派实施调整后的回购价格1.23元/股回购其已获授尚未解锁的90万股限制性股票，并办理回购注销手续。

　　具体内容请详见《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2019年限制性股票的公告》临2020-096号）。

　　本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议并通过《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2020年第四次临时股东大会的授权，激励对象韩海沫已办理离职手续，不再符合激励条件，董事会同意按1.48元/股的价格回购其已获授未解锁的30万股限制性股票，并办理回购注销手续。

　　具体内容请详见《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的公告》临2020-097号）。

　　本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议并通过《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》

　　根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019年第三次临时股东大会的授权，激励对象何东海、王建新、付春怡、刘晨共4人，因离职原因，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将其持有的已获授尚未获准行权的合计85万份股票期权进行注销。

　　具体内容请详见《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的公告》（临2020-098号）。

　　本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议并通过《关于公司所属控股子公司重庆东原澄方实业有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号)（以下简称“《通知》”）的相关规定，经公司核查，公司符合该等条件，具体如下：

　　1、上市公司在最近三年连续盈利

　　依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的公司2017年度、2018年度及2019年度《审计报告》，公司2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为6.69亿元、10.16亿元和14.32亿元。公司最近三年连续盈利。

　　2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市

　　最近三个会计年度，公司不存在发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对重庆东原澄方实业有限公司（以下简称“东原澄方”）的出资申请境外上市的情形。

　　3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%

　　依据立信会计师事务所出具的公司2019年度《审计报告》，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为14.32亿元，2019年度公司按权益享有的东原澄方归属于母公司净利润占公司合并报表净利润值未超过50%。

　　4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%

　　依据立信会计师事务所出具的公司2019年度《审计报告》，截至2019年12月31日公司归属于母公司所有者的净资产为91.35亿元，2019年末公司按权益享有的东原澄方净资产占公司合并报表净资产值未超过30%。

　　5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职

　　（1）公司与东原澄方不存在同业竞争

　　公司主营业务为房地产开发及专用车制造。东原澄方主营业务为物业管理及服务。公司与东原澄方有独立的业务板块划分，公司与东原澄方不存在实质性同业竞争。因此，公司与东原澄方不存在同业竞争的情形。

　　（2）公司与东原澄方的资产、财务相互独立

　　公司与东原澄方拥有独立、完整的经营性资产，东原澄方对其资产进行独立记账、核算、管理和运营；公司与东原澄方设置独立的财务部门，独立核算，财务人员不存在交叉任职的情形。因此，公司与东原澄方的资产、财务相互独立。

　　（3）公司与东原澄方的经理人员不存在交叉任职的情形

　　截至本议案审议之日，公司与东原澄方的经理人员不存在交叉任职的情形。

　　6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%

　　截至本议案审议之日，公司及东原澄方董事、高级管理人员及其关联人员合计持股比例不存在超过东原澄方境外上市前总股本的10%的情形。

　　7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易

　　公司建立了关联交易管理制度，关联交易履行了规范的决策程序和信息披露义务，采取了必要的措施保护公司和债权人的合法权益。公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在损害公司利益的重大关联交易的情形。

　　8、上市公司最近三年无重大违法违规行为

　　公司最近三年不存在重大违法违规行为的情形。

　　综上所述，公司符合《通知》的相关规定。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过《关于公司所属控股子公司重庆东原澄方实业有限公司到境外上市的方案》

　　公司所属东原澄方拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的发行方案主要内容为：

　　1、发行主体：重庆东原澄方实业有限公司，为本次发行之目的，东原澄方将变更为股份有限公司

　　2、上市地点：香港联交所主板

　　3、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境外上市外资股（H股），股份类型为普通股，每股面值为人民币1元。

　　4、发行对象

　　本次发行的对象为符合相关条件的境外投资者以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。

　　5、上市时间

　　本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。

　　6、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售可包括但不限于依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。

　　7、发行规模

　　在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合东原澄方未来业务发展的资本需求，本次东原澄方新发行的H股股数拟不超过发行后东原澄方股份总数的25%（未考虑超额配售权的行使），并视市场情况授予全球协调人或账簿管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　8、定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑东原澄方股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，结合发行时国内外资本市场情况，参照同类公司在国内外市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果确定。

　　9、承销方式

　　本次发行由主承销商组织承销团承销。

　　10、在本次发行前或上市后择机申请已发行内资股和非上市外资股（如有）转换成H股

　　在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，东原澄方拟在本次发行前或上市后，根据公司实际情况及股东决策情况择机向监管机构申请将本次发行前已发行的全部或部分内资股和非上市外资股（如有）转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市交易。

　　11、募集资金用途

　　东原澄方本次发行的募集资金将通过战略性投资、合作及收购进一步扩大服务规模，持续开发信息技术、建立智慧社区并提升客户运营能力，开发并升级内部IT系统来提高运营效率和决策质量，补充营运资金。

　　12、决议有效期

　　自本次发行的相关决议经股东大会审议通过之日起十八个月。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议并通过《关于公司所持重庆东原澄方实业有限公司股份申请全流通的议案》

　　公司拟分拆所属东原澄方到香港联交所主板上市，公司拟委托东原澄方在本次境外上市前或上市后择机向中国证监会申请“全流通”，具体方案如下：

　　1、“全流通”方案

　　为本次发行之目的，东原澄方将整体变更设立股份有限公司，公司通过全资子公司持有的东原澄方股份均为未上市的内资股。根据《H股“全流通”业务实施细则》、《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]22号，以下简称“《全流通业务指引》”），公司拟委托东原澄方在本次境外上市前或上市后择机向中国证监会申请将公司通过全资子公司持有的东原澄方的全部或者部分内资股股份转为境外上市外资股，并在香港联交所主板上市交易（以下简称“本次全流通”）。

　　2、本次全流通的授权

　　公司拟提请股东大会同意公司董事会授权公司董事长为本次全流通的获授权人士，决定公司通过全资子公司持有的东原澄方股份申请全流通的具体方案，包括但不限于决定申请全流通的时间、股份数量、股份比例等。

　　公司授权东原澄方代表公司向中国证监会等监管机构提出本次全流通申请，由东原澄方负责全权处理与本次全流通一切事宜，包括但不限于：

　　（1）授权东原澄方在前述方案的基础上，制定、实施并根据有关监管机构对本次全流通的审核意见或要求调整本次全流通的具体实施方案；

　　（2）授权东原澄方代表公司办理本次全流通的申报事宜，包括但不限于根据有权监管机构的要求，制作、修改、签署、递交、呈报、执行和公告本次全流通的相关申报文件及其他法律文件；

　　（3）授权东原澄方在本次全流通获得有权监管机构核准/批准后，代表公司办理相关股份的跨境转登记和托管手续、外汇登记手续以及于香港联交所主板上市事宜；

　　（4）授权东原澄方根据实际需要，选定参与“全流通”相关股份买卖的境内证券公司；

　　（5）在法律法规及东原澄方《公司章程》允许的范围内，授权东原澄方代表公司采取所有必要的行动，决定和办理与本次全流通有关的其他一切事宜。

　　（6）上述授权可以由东原澄方董事会及获董事会授权人士行使。

　　3、决议有效期

　　本次决议的有效期自本次发行的相关决议经股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议并通过《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》

　　公司与东原澄方之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各业务板块间能够独立自主运营。根据《公司法》、《证券法》以及《通知》等法律、法规和规范性文件之相关规定，东原澄方境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司维持独立上市地位，符合上述法律法规的规定。

　　公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，就确保在东原澄方到境外上市后公司仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表独立财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议并通过《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》

　　公司专注于房地产开发与专用车制造，2019年公司营业收入和归属于母公司净利润分别为196.97亿元、14.32亿元，同比分别增长48.71%、40.86%。同期东原澄方营业收入及归属于母公司净利润占公司营业收入及归属于母公司净利润的比重均较小，不影响公司持续盈利能力。

　　东原澄方与公司其他业务板块之间保持足够的业务独立性，东原澄方的境外上市不会对公司其他业务板块的持续性经营运作构成实质性不利影响。同时，东原澄方境外上市后，有利于提升东原澄方自身的市场竞争能力，有助于推动公司业务发展，符合公司股东的整体利益。

　　综上，东原澄方境外上市后，公司能够继续保持较好的持续盈利能力和良好的发展前景。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理重庆东原澄方实业有限公司境外上市事宜的议案》

　　公司拟分拆所属东原澄方到香港联交所主板上市，为保证本次境外上市的顺利进行，公司拟提请股东大会同意董事会及其授权人士为本次境外上市的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会的授权具体处理与东原澄方本次境外上市有关事宜，包括但不限于：

　　1、代表公司全权行使其在东原澄方与本次境外上市有关的股东权利（法律法规规定必须由公司股东大会作出决议的事项除外）；

　　2、根据实际情况对有关东原澄方本次境外上市相关事宜进行拟定、调整、变更、终止（法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）；

　　3、全权处理东原澄方本次境外上市相关的涉及公司需要向境内外监管机构提交相关申请等工作事宜；

　　4、与东原澄方本次境外上市相关的涉及公司的其他具体事项，包括但不限于聘请、更换、解聘相关中介机构，编制、修改、签署、递交、接受、执行必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行与本次境外上市相关的信息披露，根据届时相关法律法规规定、有关部门要求应办理的与本次境外上市相关的其他所有事项。

　　上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议并通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》

　　根据联营企业实际经营情况及发展所需，同意公司为联营企业提供融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）如下：

　　公司将根据联营企业发展需求，按股权比例提供其所需且合理的担保，并承担相应担保责任，如有超出股权比例承担担保责任的情况，需提供相应足额反担保措施。该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临2020-101号）。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议并通过《关于召开2020年第七次临时股东大会的议案》

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第七次临时股东大会的通知》（临2020-102号）。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月七日

　　附件：

　　独立董事意见

　　本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第二十次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

　　1、针对《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2019年限制性股票的议案》，经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。本次回购股份价格已按2019年年度权益分派实施及经董事会审核通过的《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》要求作相应调整。本次回购注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　2、针对《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。本次回购注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　3、针对《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。本次注销合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　4、针对《关于公司所属控股子公司重庆东原澄方实业有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》，我们本着认真负责、实事求是的态度经过核查后认为：公司符合中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67 号）中第二条规定的关于上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司需要符合的条件。

　　5、针对《关于公司所属控股子公司重庆东原澄方实业有限公司到境外上市的方案》，我们认为：公司分拆重庆东原澄方实业股份有限公司以H股方式在香港联合交易所有限公司上市，将会增加新的融资渠道，扩大公司物业管理业务规模，为后续发展提供更好的资金保障，进一步巩固公司的核心竞争力，有力促进公司战略升级与可持续发展，符合公司实际情况，亦不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

　　6、针对《关于公司所持重庆东原澄方实业有限公司股份申请全流通的议案》，我们认为：公司拟委托东原澄方在本次发行前或上市后择机向中国证监会申请将公司持有的东原澄方的全部或者部分内资股股份转为境外上市外资股，并在香港联交所主板上市交易的本次全流通方案，符合公司实际情况，符合《H股“全流通”业务实施细则》《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》，亦不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

　　7、针对《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》，我们认为：公司与东原澄方之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各业务板块间独立自主运营。东原澄方境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律法规和规范性文件和《通知》的规定。

　　8、针对《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》，我们认为：东原澄方营业收入及归属于母公司净利润占公司营业收入及归属于母公司净利润的比重均非常小，对公司持续盈利能力几乎不存在影响，且公司与东原澄方之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，东原澄方境外上市后，公司能够继续保持较好的持续盈利能力和良好的发展前景，同时也有利于提升东原澄方自身的市场竞争能力，有助于推动公司业务发展，符合公司股东的整体利益，亦不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

　　9、针对《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理重庆东原澄方实业有限公司境外上市事宜的议案》，我们认为：公司拟提请股东大会同意董事会及其授权人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会的授权具体处理与东原澄方本次发行有关事宜符合法律法规，符合《公司章程》，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

　　10、针对《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》，我们认为：公司为其联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发及经营业务开展需要，根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任，我们认为该担保合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　独立董事：

　　张忠继                吴世农              李琳

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　二○二○年十二月七日

　　证券代码：600565          证券简称：迪马股份        编号：临2020-099号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、限制性股票拟回购注销情况

　　（一）2019年限制性股票

　　重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年2月23日召开第六届董事会第三十八次会议、2019年3月22日召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；2019年4月23日，本次股权激励股份登记手续办理完成，登记股票期权3,880万份、登记限制性股票6,920万股；2019年6月12日公司第七届董事会第三次会议、2020年8月18日第七届董事会第十五次会议分别审议通过《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据2018年度及2019年度权益分配的实施，2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由3.14元/股调整至2.80元/股，限制性股票回购价格由1.57元/股调整至1.23元/股。2020年12月7日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2019年限制性股票的议案》，同意对离职人员已获授未解锁的限制性股票90万股进行回购注销，具体内容分别详见刊登于2019年2月26日、2019年3月23日、2019年6月13日、2020年8月19日、2020年12月8日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019年第三次临时股东大会的授权，部分激励对象因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将对其持有的已获授未解锁的合计90万股限制性股票进行回购注销，回购价格为1.23元/股。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民币110.70万元。

　　（二）2020年限制性股票

　　重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年7月6日召开第七届董事会第十三次会议、2020年8月10日召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；2020年8月24日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》，根据2019年度权益分配的实施，同意将2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由1.54元/股调整至1.48元/股；2020年9月10日，本次股权激励股份登记手续办理完成，登记限制性股票12,876万股；2020年12月7日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，同意对离职人员已获授未解锁的限制性股票30万股进行回购注销。具体内容分别详见刊登于2020年7月7日、2020年8月11日、2020年8月25日、2020年9月12日、2020年12月8日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2020年第四次临时股东大会的授权，部分激励对象因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的30万股限制性股票进行回购注销，回购价格为1.48元/股。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计44.40万元人民币。

　　二、通知债权人

　　公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的回购注销，注销完成后，将导致公司有限售条件股份合计减少120万股，公司股份总数减少120万股。

　　现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2020年12月8日）起45天内向本公司申报债权，并可根据有效债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供相应担保。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：重庆市南岸区南滨路东原1891E馆D楼公司董秘办

　　2、申报时间：2020年12月8日起45天内，每日9:00--17:00

　　3、联系人：王骏、杨丽华

　　4、联系电话：023-81155758、81155759

　　5、传真号码：023-81155761

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月7日