北京首钢股份有限公司 关于增加2020年度第一次临时股东大会 临时提案的公告

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2020-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”“首钢股份”）于2020年12月1日发布了《关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号2020-057），公司定于2020年12月18日召开2020年度第一次临时股东大会。2020年12月7日，公司收到控股股东首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）《关于提交首钢股份2020年度第一次临时股东大会审议提案的函》，首钢集团向公司提出《关于首钢集团有限公司变更对北京首钢股份有限公司做出的部分承诺的提案》。现将提案内容公告如下：

　　一、提案的主要内容

　　在2015年重大资产置换过程中,首钢集团为解决首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）存在的瑕疵问题做出相关承诺，并在2016年、2017年、2018年对无法按期完成的承诺进行了变更。首钢集团积极推进各项工作，部分承诺如期完成；但受客观原因影响，有关办理京唐公司相关权证的承诺事项预计无法按期完成。根据监管规则的相关要求，首钢集团拟对“办理京唐公司相关权证的承诺事项”的完成期限等部分内容进行变更，具体情况如下：

　　（一）2018年《首钢总公司关于促使京唐钢铁及港务公司办理土地权属证书的承诺函》部分承诺事项

　　本公司承诺促使京唐公司于2020年12月31日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐公司一期工程项目、京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）以及京唐公司二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。

　　无法按期履行承诺的原因：京唐公司办理《国有土地使用权证》的前提是取得海域使用权证。

　　国家海洋局2017年5月18日下发的《国家海洋局关于进一步加强渤海生态环境保护工作的意见》（国海发（2017）7号）中明确提出“暂停受理、审核渤海内围填海项目，暂停受理、审批渤海内区域用海规划，暂停安排渤海内的年度围填海计划指标”。随后，国务院于2018年下发《关于加强滨海湿地保护严格管控围填海的通知》（国发〔2018〕24号），自然资源部等相关部委亦相应发布《关于贯彻落实<国务院关于加强滨海湿地保护、严格管控围填海的通知>的实施意见》（自然资规[2018]5号）及《关于进一步明确围填海历史遗留问题处理有关要求的通知》（自然资规[2018]7号）。根据前述文件，各省（区、市）应于2018年12月底前形成围填海历史遗留问题清单，2019年6月底前制定围填海历史遗留问题处理方案，并报自然资源部备案，抄报国家发展改革委。

　　河北省自然资源厅与河北省发展改革委于2019年2月发布《关于严格管控围填海加快处置历史遗留问题的通知》（冀自然资规[2019]1号），其中对本行政区域内处理围填海历史遗留问题的具体工作要求和时间予以明确。

　　在此期间内，京唐公司积极保持与包括河北省自然资源厅在内的相关政府部门的联系沟通、了解情况、掌握进展动态，在恢复审批工作后第一时间便落实相关工作，并于2019年年中启动申请材料的组卷工作，但京唐公司所涉海域使用事宜作为围填海历史遗留问题之一，受限于上述规范性文件的具体工作要求，目前相关工作仍在进行之中。同时，根据《中华人民共和国海域使用管理法》第十八条的规定，京唐公司此次申请项目用海须报国务院审批，所需流程及时间较长，因此，京唐公司实际已无法在2020年12月31日前取得海域使用权证及《国有土地使用权证》。

　　此外，根据《北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司返还土地对价款暨关联交易公告》（2020-039），就京唐公司二期用地中的1.421701平方公里尚为海域一事，首钢集团向首钢股份返还对应的土地误差款项，该等返还导致首钢集团有关促使京唐公司办理完成全部已使用土地权属证书的承诺所对应的面积相应调整为8.678299平方公里。

　　首钢集团将在京唐公司取得海域使用权证后，积极推进相关土地权属证书的办理工作。

　　该项承诺变更为：本公司承诺促使京唐公司于2022年12月31日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐公司一期工程项目、京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）以及京唐公司二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。

　　（二）2018年《首钢总公司关于促使京唐钢铁及港务公司完成相关事项的承诺函》承诺如下：

　　1.本公司承诺促使京唐公司确保于2020年12月31日前完成京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）整体验收手续并取得正式港口经营许可证，并在符合相关主管部门要求的情况下开展港口经营业务。

　　无法按期履行承诺的原因：办理正式的港口经营许可证的前提是取得相关海域使用权证。

　　国家海洋局2017年5月18日下发的《国家海洋局关于进一步加强渤海生态环境保护工作的意见》（国海发（2017）7号）中明确提出“暂停受理、审核渤海内围填海项目，暂停受理、审批渤海内区域用海规划，暂停安排渤海内的年度围填海计划指标”。随后，国务院于2018年下发《关于加强滨海湿地保护严格管控围填海的通知》（国发〔2018〕24号），自然资源部等相关部委亦相应发布《关于贯彻落实<国务院关于加强滨海湿地保护、严格管控围填海的通知>的实施意见》（自然资规[2018]5号）及《关于进一步明确围填海历史遗留问题处理有关要求的通知》（自然资规[2018]7号）。根据前述文件，各省（区、市）应于2018年12月底前形成围填海历史遗留问题清单，2019年6月底前制定围填海历史遗留问题处理方案，并报自然资源部备案，抄报国家发展改革委。

　　河北省自然资源厅与河北省发展改革委于2019年2月发布《关于严格管控围填海加快处置历史遗留问题的通知》（冀自然资规[2019]1号），其中对本行政区域内处理围填海历史遗留问题的具体工作要求和时间予以明确。

　　在此期间内，京唐公司积极保持与包括河北省自然资源厅在内的相关政府部门的联系沟通、了解情况、掌握进展动态，在恢复审批工作后第一时间便落实相关工作，并于2019年年中启动申请材料的组卷工作，但京唐公司所涉海域使用事宜作为围填海历史遗留问题之一，受限于上述规范性文件的具体工作要求，目前相关工作仍在进行之中。同时，根据《中华人民共和国海域使用管理法》第十八条的规定，京唐公司此次申请项目用海须报国务院审批，所需流程及时间较长，因此，京唐公司实际已无法在2020年12月31日前取得海域使用权证和港口经营许可证。

　　首钢集团将在京唐公司取得海域使用权证后，尽快办理正式的港口经营许可证。

　　该项承诺变更为：本公司承诺促使京唐公司确保于2022年12月31日前完成京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）整体验收手续并取得正式港口经营许可证，并在符合相关主管部门要求的情况下开展港口经营业务。

　　2.本公司承诺促使京唐公司于2020年12月31日之前，完成京唐公司全部自建房屋的权属证书办理工作。

　　无法按期履行承诺的原因：由于京唐公司自建房屋所占用的土地尚未取得国有土地使用权证，且办理国有土地使用权证的前提是取得海域使用权证，因此需先取得海域使用权证后，方可办理后续权属证明。

　　国家海洋局2017年5月18日下发的《国家海洋局关于进一步加强渤海生态环境保护工作的意见》（国海发（2017）7号）中明确提出“暂停受理、审核渤海内围填海项目，暂停受理、审批渤海内区域用海规划，暂停安排渤海内的年度围填海计划指标”。随后，国务院于2018年下发《关于加强滨海湿地保护严格管控围填海的通知》（国发〔2018〕24号），自然资源部等相关部委亦相应发布《关于贯彻落实<国务院关于加强滨海湿地保护、严格管控围填海的通知>的实施意见》（自然资规[2018]5号）及《关于进一步明确围填海历史遗留问题处理有关要求的通知》（自然资规[2018]7号）。根据前述文件，各省（区、市）应于2018年12月底前形成围填海历史遗留问题清单，2019年6月底前制定围填海历史遗留问题处理方案，并报自然资源部备案，抄报国家发展改革委。

　　河北省自然资源厅与河北省发展改革委于2019年2月发布《关于严格管控围填海加快处置历史遗留问题的通知》（冀自然资规[2019]1号），其中对本行政区域内处理围填海历史遗留问题的具体工作要求和时间予以明确。

　　在此期间内，京唐公司积极保持与包括河北省自然资源厅在内的相关政府部门的联系沟通、了解情况、掌握进展动态，在恢复审批工作后第一时间便落实相关工作，并于2019年年中启动申请材料的组卷工作，但京唐公司所涉海域使用事宜作为围填海历史遗留问题之一，受限于上述规范性文件的具体工作要求，目前相关工作仍在进行之中。同时，根据《中华人民共和国海域使用管理法》第十八条的规定，京唐公司此次申请项目用海须报国务院审批，所需流程及时间较长，因此，京唐公司实际已无法在2020年12月31日前取得海域使用权证及《国有土地使用权证》。

　　首钢集团将在京唐公司取得海域使用权证后，积极推进相关国有土地使用权证的办理，并在取得国有土地使用权证后，尽快办理全部自建房屋的房屋所有权证。

　　该项承诺变更为：本公司承诺促使京唐公司于2022年12月31日之前，完成京唐公司全部自建房屋的权属证书办理工作。

　　二、对临时提案的合规性意见

　　公司董事会认为，该提案依据中国证监会《上市公司股东大会规则》等规定提出，内容符合法律、法规和本公司《章程》规定的股东大会职权范围，本公司董事会决定将该临时提案提交公司2020年度第一次临时股东大会审议，首钢集团将回避表决。

　　公司独立董事对上述提案发表独立意见如下：提案中变更本公司控股股东首钢集团有限公司做出的部分承诺，是针对实际状况做出的，该事项属于法律、法规和本公司《章程》规定的股东大会职权范围，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，对公司经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该提案提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　公司监事会对上述提案进行了认真审查并发表意见如下：上述提案涉及的变更事项，均是根据实际状况做出的，提案内容属于法律、法规和本公司《章程》规定的股东大会职权范围，对公司的经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该提案提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　公司将于本公告披露同日发布《关于召开2020年度第一次临时股东大会的补充通知》。

　　三、备查文件

　　（一）独立董事对临时提案的独立意见；

　　（二）监事会对临时提案的意见；

　　（三）首钢集团《关于提交首钢股份2020年度第一次临时股东大会审议提案的函》及其附件。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2020年12月7日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2020-061

　　北京首钢股份有限公司

　　关于召开2020年度第一次临时股东大会的

　　补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月1日发布了《关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号2020-057），公司定于2020年12月18日召开2020年度第一次临时股东大会。12月7日，公司收到控股股东首钢集团有限公司（持股比例64.38%，以下简称“首钢集团”）《关于提交首钢股份2020年度第一次临时股东大会审议提案的函》，向公司提出增加《关于首钢集团有限公司变更对北京首钢股份有限公司做出的部分承诺的提案》的临时提案，提请公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　首钢集团提出增加2020年度第一次临时股东大会临时提案的申请符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，公司董事会同意将该提案提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。临时提案的具体内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于增加2020年度第一次临时股东大会临时提案的公告》。

　　除增加上述提案外，本次股东大会其他内容不变，现将会议事项补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2020年度第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司七届六次董事会决议召开本次股东大会。

　　3.本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年12月18日（星期五）14:30

　　（2）网络投票时间：2020年12月18日（星期五）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月18日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年12月18日的9:15-15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2020年12月10日。

　　7.出席对象：

　　（1）2020年12月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等中介机构人员。

　　8.会议地点：首钢陶楼二层第一会议室(北京市石景山路68号)。

　　二、会议审议事项

　　提案一《关于符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　提案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司七届六次董事会决议公告》。

　　提案二《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　该提案包含多级子议案，根据相关规定应对子议案进行逐项表决。

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司七届六次董事会决议公告》。

　　提案三《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司七届六次董事会决议公告》。

　　提案四《关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　提案五《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　提案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。

　　提案六《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》

　　提案内容详见公司于2020年9月25日发布的《北京首钢股份有限公司七届五次董事会决议公告》

　　提案七《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》

　　提案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司七届六次董事会决议公告》。

　　提案八《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　提案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　提案九《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

　　提案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条有关规定的说明》。

　　提案十《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　提案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　提案十一《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　提案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

　　提案十二《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　提案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　提案十三《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

　　提案内容详见公司发布的相关审计报告、审阅报告、评估报告。

　　提案十四《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　提案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　提案十五《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》

　　提案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的公告》。

　　提案十六《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　提案内容详见公司于2020年9月25日发布的《北京首钢股份有限公司七届五次董事会决议公告》。

　　提案十七《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订），公司拟对《北京首钢股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，修订后的制度详见公司发布的《北京首钢股份有限公司募集资金管理制度》（2020年11月修订）。

　　上述议案已经2020年9月24日召开的七届五次董事会及2020年11月30日召开的七届六次董事会审议通过，具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。其中提案一至提案十六属于股东大会特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

　　提案十八《关于首钢集团有限公司变更对北京首钢股份有限公司做出的部分承诺的提案》

　　该提案属于关联交易，且原承诺是以特别决议方式审议通过，因此本次承诺变更提案仍将以特别决议方式审议，需经出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过。公司控股股东首钢集团需回避表决。

　　该提案为临时提案，提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于增加2020年度第一次临时股东大会临时提案的公告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：直接登记或电话、信函、传真登记。

　　2.登记时间：2020年12月14日、15日9:00-11:30、13:30-16:00。

　　3.登记地点：北京市石景山区石景山路99号院2号楼三层。

　　4.登记方法：

　　（1）符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会秘书室登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记。

　　（2）法人股东持公司营业执照复印件(公司盖章)、公司股东账户卡、法定代表人证明文件及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持股东单位授权委托书(法定代表人签字、公司盖章)、公司营业执照复印件(公司盖章)及代理人身份证登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取电话、信函或传真方式登记（需在2020年12月15日16：00前送达或传真至公司，信函登记以收到地邮戳为准）。

　　5.联系方式：

　　公司地址：北京市石景山路99号院2号楼三层

　　邮政编码：100041

　　电    话：010-88293727

　　传    真：010-68873028

　　联 系 人：刘世臣   许凡

　　现场会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加投票，网络投票程序遵从相关规定（参加网络投票时涉及具体操作详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1.召集本次股东大会的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　附：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2020年12月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360959”，投票简称为“首钢投票”。

　　2.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年12月18日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月18日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年12月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人/公司___________________ 作为授权委托人确认，本人/公司因故不能参加北京首钢股份有限公司2020年度第一次临时股东大会，兹委托________ 先生(女士)代表本人/本公司出席并行使表决权。

　　委托人签名(盖章)：

　　委托人身份证号码(统一社会信用代码)：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　2020年    月     日