新海宜科技集团股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司关注函的回复

　　证券代码：002089          证券简称：ST新海          公告编号：2020-098

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据贵部《关于对新海宜科技集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第535号）的要求，新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新海宜”）高度重视，及时组织对关注函中的相关事项进行了自查，现将相关问题回复说明如下：

　　2020年11月18日，你公司披露《关于部分债务逾期的公告》称，你公司新增逾期贷款5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.8%，你公司解释贷款逾期的原因为：你公司为参股公司陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”）提供担保，因陕西通家发生买卖合同纠纷，导致你公司相关抵押资产被冻结无法转贷。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并说明：

　　1、上述贷款逾期、相关资产被冻结事项对你公司生产经营及财务成果的影响，你公司拟采取的具体应对措施。

　　公司答复：

　　对公司生产经营的影响:公司已和交通银行江苏自贸试验区苏州片区支行（以下简称“债权方”）进行了积极有效的沟通，同时也得到债权方的谅解(具体解决方案：公司已于2020年12月04日向债权方支付了1000万元，剩余部分双方口头约定年内解决)，目前公司正在积极采取加快回收应收账款、处置资产等方式全力筹措资金。截至目前，上述贷款逾期、相关资产被冻结事项尚未对公司的日常生产经营活动造成重大影响。

　　对公司财务成果的影响：

　　目前该笔贷款逾期已获得债权方的谅解，暂时未对公司财务成果产生影响，但未来债权方如果按照贷款合同约定，要求公司承担逾期利息相关责任，该笔可能发生的逾期利息将会对财务成果造成一定的影响。

　　公司采取的应对措施：

　　今年以来，因疫情影响，公司资金与往年相比较为紧张，同时也是公司剥离部分与主营业务关联度较低的资产重新聚焦通讯主业的关键时期。对于该笔贷款，公司自身将通过加快回收应收账款、减少各项支出、积极处理公司被冻结资产等方式积极筹措偿债资金；债权方也表示出支持实体经济的积极态度，与公司充分协商处理后续事宜，但不排除债权方可能根据贷款相关合同约定采取措施，并要求公司承担逾期罚息等责任，导致公司财务费用增加。截至目前，上述事项对公司日常经营活动未造成重大影响。

　　2、根据你公司前期披露的《关于参股子公司停产的公告》，陕西通家因现金流紧张于2019年10月进入停产。请全面梳理你公司为陕西通家提供担保的具体情况，包括但不限于担保金额、起始日期、债权人、逾期情况等，逐一自查并说明你公司对外担保是否履行相关审议程序及信息披露义务，并结合陕西通家的资金状况及偿债能力，充分评估你公司可能面临的担保风险、应对措施及可行性。

　　公司答复：

　　（一）本公司为陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”）提供担保总额约为1.4亿元，具体情况明细见下表：

　　注：1、上述担保金额均为对往年的延续，无新增担保事项，也没有超过每年经审议的担保金额。

　　2、担保主体均为上市公司母公司。

　　（二）公司对外担保是否履行相关审议程序及信息披露义务：

　　公司于2018年4月23日召开第六届董事会第二十二次会议表决通过了《关于2018年度公司及控股子公司对外提供担保额度的议案》（具体详见公司于2018年4月25日在巨潮资讯网上披露的《关于2018年度公司及控股子公司提供担保额度的公告》公告编号：2018-031号），并于2018年5月18日召开2017年年度股东大会投票表决通过相应议案（具体详见公司于2018年5月19日在巨潮资讯网上披露的《新海宜科技集团股份有限公司2017年度股东大会会议决议暨中小投资者表决结果公告》公告编号：2018-047号），根据本公司及下属各级全资、控股、参股公司生产经营和资金需求情况，为确保公司及下属各级全资、控股、参股公司生产经营持续、健康地发展，公司在2018年度对公司及下属各级全资、控股、参股公司提供总计不超过310,300万元人民币的担保额度，其中包括对陕西通家提供不超过60,000万元人民币的担保额度。

　　公司于2019年5月29日召开第七届董事会第一次会议，表决通过了《关于2019年度公司及子公司提供担保额度的议案》（具体详见公司于2019年5月31日在巨潮资讯网上披露的《关于2019年度公司及子公司提供担保额度的公告》公告编号：2019-063号），并于2019年6月17日召开2019年第三次临时股东大会投票表决通过相应议案（具体详见公司于2019年6月18日在巨潮资讯网上披露的《新海宜科技集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议决议暨中小投资者表决结果公告》公告编号：2019-070号），根据本公司及下属各级全资、控股、参股公司生产经营和资金需求情况，为确保公司及下属各级全资、控股、参股公司生产经营持续、健康地发展，公司拟在2019年度对公司及下属各级全资、控股、参股公司提供总计不超过160,000万元人民币的担保额度，其中包括对陕西通家提供不超过20,000万元人民币的担保额度。

　　公司于2020年6月7日召开第七届董事会第十二次会议，表决通过了《关于2020年度公司及子公司提供担保额度的议案》（具体详见公司于2020年6月9日在巨潮资讯网上披露的《关于2020年度公司及子公司提供担保额度的公告》公告编号：2020-064号），并于2020年6月29日召开2019年年度股东大会投票表决通过相应议案（具体详见公司于2020年6月29日在巨潮资讯网上披露的《新海宜科技集团股份有限公司2019年度股东大会会议决议暨中小投资者表决结果公告》公告编号：2020-070号），根据本公司及下属各级全资、控股、参股公司生产经营和资金需求情况，为确保公司及下属各级全资、控股、参股公司生产经营持续、健康地发展，公司拟在2020年度对公司及下属各级全资、控股、参股公司提供总计不超过54,500万元人民币的担保额度，其中包括对陕西通家提供不超过14,500万元人民币的担保额度。

　　同时，根据上述披露公告内容显示，在上述担保额度内，股东大会授权公司董事会、并允许董事会授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署协议等相关文件，担保期限以签署的担保协议为准。在上述披露额度以外，要求公司或子公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。

　　综上所述：公司对2018年、2019年及2020年对外担保情况进行了认真了解和核查，我公司的担保没有超过上述披露的担保额度，公司对外担保履行了相关审议程序及信息披露义务。

　　（三）公司可能面临的担保风险、应对措施及可行性：

　　依据第三方评估机构对陕西通家出具的2019年评估报告，陕西通家总资产评估价值为13.8亿，总负债评估价值为24.3亿，总资产/总负债得出的可偿还比例为56.79%，综合考虑相关费用并结合财务审慎原则，公司对于该部分担保按照50%的比例进行计提（公司实际担保总额139,826,835.80元），公司对于该部分的担保风险已经计提6991.53万的预计负债，已经充分考虑到其风险并足额计提。

　　除此以外，公司正积极采取如下应对措施，积极化解上述担保风险：

　　1、加强与陕西通家的沟通，加快申领国补进度，并配合陕西通家加快回收应收账款；

　　2、积极推进陕西通家的复工复产事宜，恢复陕西通家的盈利能力；

　　3、上市公司实控人变更事项正在有序进行中，苏州恒好投资有限公司承诺若取得上市公司控制权后决定对陕西通家进行重组。若重组成功，经上市公司董事会、股东大会通过后，苏州恒好投资有限公司可将汽车相关业务注入至陕西通家，恢复陕西通家正常经营（具体详见于公司2020年9月17日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东及其一致行动人与苏州恒好投资有限公司签订《股份转让协议之备忘录》的公告》公告编号：2020-085）。

　　上述措施的可行性分析如下：

　　1、公司已经充分考虑到了为陕西通家担保可能导致的风险，并就担保风险已经进行了充分的计提。

　　2、陕西通家停产的原因是现金流紧张，我公司及陕西通家从实际出发，通过加快申领国补进度、加快回收应收账款扭转陕西通家现金流紧张的现状，同时，我公司也在积极的推进陕西通家的复工复产事宜，并通过为陕西通家引进优质的客户，恢复并增强陕西通家的盈利能力。

　　3、通过上市公司实控人的变更，由新的实控人对通家实施战略重组，为陕西通家注入优质业务，进一步加强陕西通家的生产及盈利能力。

　　综上所述，我公司认为上述措施是结合实际、切实可行的。

　　3、截至2020年三季度末，你公司货币资金余额为2.54亿元。请列示你公司货币资金余额的详细情况，包括但不限于所存银行（具体的支行或营业部）、金额、相关款项是否存在受限情形及受限原因，补充披露你公司三个月内到期的短期负债，并结合资金状况说明你公司的偿债能力，是否存在负债到期无法偿付的风险。

　　公司答复：

　　（一）截至本年第三季度末，公司的货币资金总额2.54亿元，其中冻结资金6948.63万元、保证金17305.76万元、可用资金1170.11万元。鉴于为陕西通家提供担保的主体均为上市公司母公司，所以对母公司货币资金余额做出详细的披露。所存银行（具体的支行或营业部）、金额、相关款项是否存在受限情形及受限原因如下表：

　　（二）公司近三个月内到期的短期负债明细：

　　公司近三个月内到期的短期负债为1.84亿元，其中5000万元交通银行的贷款已逾期，剩余1.34亿元将在三个月内陆续到期。

　　（三）公司的偿债能力，以及是否存在负债到期无法偿付的风险情况说明：

　　截至目前，公司锂电材料、通信制造和IDC机房等业务板块运营正常，通过剥离非主营业务筹集资金也在有序进行中，后续如发生资金回款缓慢、向金融机构申请融资、续贷、展期未获通过等情形，不排除存在到期债务无法如期偿付的风险。公司已经结合资金及生产现状，对债务风险做了统筹安排，通过采取切实有效措施，把控公司债务风险，确保公司健康发展，保障公司股东和债权人的合法权益，具体措施如下：一是将加强公司资金周转，加速业务资金回流；二是加快非主营业务剥离的进度，尽快筹集资金；三是缩减相应经营管理成本，降低费用支出；四是积极拓展新的融资渠道，争取金融机构对公司进行续贷、展期及新增借款的支持。

　　特此公告。

　　新海宜科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月08日