海南海汽运输集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理进展公告

　　证券代码：603069   证券简称：海汽集团   公告编号：2020-080

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简 称“公司”）于 2020年4月21日召开第三届董事会第九次会议， 审议通过了《关于使用公司部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 3000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，主要用于结构性存款或购买保本型理财产品。公司董事会授权管理层在不超过3000万元额度范围内具体实施闲置募集资金委托理财的相关事宜，并在上述额度范围内资金可滚动使用，授权期限为一年。

　　一、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的情况

　　公司与招商银行股份有限公司海口分行签订理财产品协议，使用闲置募集资金人民币3,000万元购买理财产品。具体详见公司于2020年9月8日披露的公告 （公告编号：2020-064）。公司于2020年12月4日到期赎回上述理财产品，收回本金3,000万元，获得理财收益228,123.29元。

　　单位：（万元）

　　二、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　单位：（万元）

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　2020年12月8日

　　证券代码：603069   证券简称：海汽集团   公告编号：2020-081

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于转让参股公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●公司将持有的海南耀兴运输集团有限公司（以下简称“耀兴公司”）29%股权以人民币3348.54万元的价格转让给郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“宇通公司”），本次股权转让已办理完成，公司不再持有耀兴公司的股权。

　　●近日，公司收到耀兴公司发来《关于海南耀兴股权交易完成的函》，该事项已完成款项支付、股权变更、董监高人员变更等工商登记事项。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易经第三届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一） 本次交易的基本情况

　　随着道路运输业务的萎缩，旅游客运运输进入低迷期，公司为了锁定收益，避免经营后期预计会出现亏损状态，收回投资成本，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司同意以净资产评估值作为转让价格参考，公开挂牌转让所持有耀兴公司29%股权。根据中审众环会计师事务所出具的审计报告和中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，2020年5月31日，耀兴公司（母公司）净资产账面净值8452.62万元，评估值11546.69万元，增值3094.07万元，增值率36.60%。公司持有耀兴公司29%股东权益价值为3348.54万元。2020年10月，公司委托海南产权交易所通过公开挂牌方式转让所持有的耀兴公司29%股权，宇通公司以3348.54万元的价格摘牌，并与公司签订《产权交易合同》，相关变更事宜由耀兴公司办理。目前，该事项已完成款项支付、股权变更、董监高人员变更等工商登记事项，公司不再持有耀兴公司的股权。

　　（二） 本次交易的审议情况

　　本次股权转让事宜经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　公司名称：郑州宇通客车股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　注册资本：2,213,939,223.00 元

　　法定代表人：汤玉祥

　　注册地址：郑州市管城区宇通路

　　营业期限：1997年1月8日至无限期

　　经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；改装汽车、挂车、客车及配件附件、客车底盘、信息安全设备、智能车载设备的设计、生产与销售；机械加工、汽车整车及零部件的技术开发、转让、咨询与服务；通用仪器仪表制造与销售；质检技术服务；摩托车、旧车及配件、机电产品、五金交电、百货、互联网汽车、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）、润滑油的销售；汽车维修（限分支机构凭证经营）；住宿、饮食服务（限其分支机构凭证经营）；普通货运；仓储（除可燃物资）；租赁业；旅游服务；公路旅客运输；县际非定线旅游、市际非定线旅游；软件和信息技术，互联网平台、安全、数据、信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；经营第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械（详见许可证）；保险兼业代理；对外承包工程业务；工程（建设及）管理服务；新能源配套基础设施的设计咨询、建设及运营维护；通讯设备、警用装备、检测设备的销售；计算机信息系统集成。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

　　主要股东：郑州宇通集团有限公司持有37.19%股权；香港中央结算有限公司持有7.13 %股权。

　　主要财务数据：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年12月31日，宇通公司的资产总额为3,661,948.83万元人民币，资产净额为1,754,032.19万元人民币；2019年1-12 月实现营业收入为3,047,943.79万元人民币，净利润194,021.38 万元人民币。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称：海南耀兴运输集团有限公司29%股权

　　（二）交易标的权属情况：该项交易标的不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的情况

　　1.本次交易标的为公司参股公司耀兴公司的 29%股权，基本情况如下：

　　（1）公司名称：海南耀兴运输集团有限公司

　　（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）注册资本：人民币10,000 万元

　　（4）法定代表人：王纲要

　　（5）注册地址：海口市琼山区新大洲大道404号

　　（6）统一社会信用代码：91460100201428329U

　　（7）成立日期：1993年7月14日

　　（8）经营范围：市（县）际定线旅 游客运、市（县）际班车客运、市（县）内班车客运、市（县）际包车客运、市（县） 内包车客运、城市公交客运、出租客运，汽车修理（仅限分支机构凭证经营），机动 车检测（仅限分支机构凭证经营），销售摩托车、汽车配件、汽车电器、家用电器， 技术信息咨询。

　　（9）股权结构:宇通公司持有耀兴公司 71%股权；海南海汽运输集团股份有限公司持有耀兴公司29%股权。

　　（四）交易标的主要财务指标（合并）

　　单位：万元   币种：人民币

　　（五）交易标的评估情况

　　根据中审众环会计师事务所出具的审计报告和中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，2020年5月31日，耀兴公司（母公司）净资产账面净值8452.62万元，评估值11546.69万元，增值3094.07万元，增值率36.60%。公司持有耀兴公司29%股东权益价值为3348.54万元。评估基准日为：2020年5月31日。

　　海南耀兴运输集团有限公司资产评估结果汇总表

　　单位：万元   币种：人民币

　　备注：29%股东权益价值=29%×11546.69=3348.54万元，本次评估结论未考虑控制权溢价或少数股权折价对评估结论的影响。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　转让方（甲方）：海南海汽运输集团股份有限公司

　　受让方（乙方）：郑州宇通客车股份有限公司

　　（一） 股权转让

　　甲方向乙方转让其持有的耀兴公司29%股权，乙方同意受让。

　　（二） 转让方式

　　本合同项下产权交易已于2020年9月1日至2020年9月27日，经产交所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，乙方依法受让本合同项下转让标的。

　　（三） 转让价格及价款支付方式

　　根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币33,485,401元转让给乙方，乙方按照甲方和项目挂牌公告的要求支付的保证金，在本合同生效后折抵为转让价款的一部分。乙方采用一次性付款方式，除保证金(1000万元)直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日5 个工作日内，将其余的产权交易价款23,485,401元一次性支付至产交所指定银行账户。

　　（四） 违约责任

　　本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　乙方若逾期支付转让价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的千分之一向甲方支付违约金，逾期超过10日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

　　甲方若未按本合同约定向乙方交割产权交易标的的，每逾期一日应按交易价款的千分之一向乙方支付违约金，逾期超过10日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

　　本合同任何一方若违反约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担违约及赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　（五） 合同的生效

　　本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及土地租赁、债务重组等安排。宇通公司与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司转让耀兴公司股权系因目前道路运输业务的萎缩，旅游客运运输进入低迷期，公司为锁定收益，避免经营后期预计会出现亏损状态，收回投资成本，本次转让符合公司发展战略和整体利益。本次交易形成交易金额3348.54万元，产生税前利润735.45万元。

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　2020年12月8日