北京元隆雅图文化传播股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议

　　证券代码：002878     证券简称：元隆雅图     公告编号：2020-067

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2020年12月7日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议在公司会议室召开（本次会议通知于2020年12月4日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到7人，实到7人，符合法定人数。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。

　　二、决议情况

　　经表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于收购北京有花果文化传媒有限公司60%股权及签署相关交易协议的议案》

　　董事会同意公司采取现金方式收购张馨心、闫然、余寅所持有的北京有花果文化传媒有限公司（以下简称“有花果”）60%股权。参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确定的有花果的评估价值，经双方协商确定有花果60%的股权转让对价为27,000万元。该等转让对价将根据有花果2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润情况作相应调整。

　　有花果以博主和自媒体账号为媒介资源，向品牌方和广告代理商提供品牌推广和产品种草服务、自营美妆类内容电商（微信小程序商城和淘宝店铺）和直播电商业务、向品牌方提供社交媒体运营服务，是一家专注于媒介端运营的新媒体整合营销公司。

　　本次收购经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　董事会同意公司与交易相关方签署《北京有花果文化传媒有限公司之股权转让协议》。

　　本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。

　　具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购北京有花果文化传媒有限公司60%股权的公告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于北京有花果文化传媒有限公司<审计报告>和<评估报告>的议案》

　　董事会同意确认致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次股权收购出具的致同审字(2020)第110ZC11853号《北京有花果文化传媒有限公司2019年度、2020年1-9月审计报告》和北京天健兴业资产评估有限公司针对本次股权收购出具的天兴评报字（2020）第【1883】号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购北京有花果文化传媒有限公司部分股权项目资产评估报告》。

　　本议案不涉及关联交易事项。本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京有花果文化传媒有限公司2019年度、2020年1-9月审计报告》和《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购北京有花果文化传媒有限公司部分股权项目资产评估报告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于向控股股东借款的议案》

　　为公司经营资金周转，公司拟向控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司（以下简称“雅北投资”）借款不超过人民币2亿元，借款期限不超过三年，年利率为雅北投资该笔款项的实际融资成本，但最高不超过8%，公司根据实际资金需求量在借款额度内支取，循环使用，利息支付根据借款实际使用天数和借款年利率计算。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事需回避表决，本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及相关事项的独立意见。

　　具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号2020-070）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意提请于2020年12月24日召开2020年第二次临时股东大会，审议本次董事会提交的《关于向控股股东借款的议案》、以及第三届董事会第二十一次会议提交的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。

　　具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件：

　　1、《第三届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于三届二十二次董事会相关事项发表的独立意见》；

　　4、《北京有花果文化传媒有限公司之股权转让协议》；

　　5、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2020）第110ZC11853号”《审计报告》；

　　6、 北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2020）第1883号”《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购北京有花果文化传媒有限公司部分股权项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2020年12月8日

　　证券代码：002878     证券简称：元隆雅图      公告编号：2020-068

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于2020年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议决议，公司定于2020年12月24日（星期四）召开2020年第二次临时股东大会，现将召开本次会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开2020年第二次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。     4、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月24日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2020年12月24日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年12月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2020年12月24日 9:15-15:00。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。    6、股权登记日：2020年12月21日

　　7、出席对象

　　（1）截至2020年12月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司大会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 审议《关于向控股股东借款的议案》。

　　该提案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2. 审议《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　3. 审议《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。

　　上述2、3提案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》。 上述提案3为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。提案1涉及关联交易事项，审议时关联股东需回避表决。上述所有议案均需对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　注：备注列打勾的栏目可以投票

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）出席本次股东大会的自然人股东应由本人或委托代理人出席会议。自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证、本人证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、自然人股东出具的书面授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（2）出席本次股东大会的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法人代表的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年第二次临时股东大会参加会议回执》（附件3），连同登记资料，于2020年12月22日17:00前送达公司证券事务部。信函邮寄地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编：100053（信函上请注明“股东大会”字样，信函或传真方式以12月22日17:00前到达本公司为准，不接受电话登记）。     2、登记时间：2020年12月22日，上午 9:00-11:30、下午14:00-17:00    3、登记地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司前台。

　　4、会务联系方式

　　会务常设联系人： 魏晨

　　联系电话：010-8352 8822

　　传真：    010-83528255

　　邮箱：ylyato@ylyato.cn

　　联系地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编 100053

　　本次股东大会现场会议半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　《第三届董事会第二十二次会议决议》；

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2020年12月8日

　　附件1：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、  网络投票的程序

　　1、 投票代码：362878，投票简称：元隆投票。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月24日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月24日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对授权的请注明）。本人已在会前仔细阅读相关会议议案及附件，对各项议案均表示同意。

　　委托股东名称：

　　身份证号或人营业执照号：

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号：

　　受托人姓名和身份证号：

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托日期：

　　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”，委托人没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。)：

　　注：

　　1、 请在选项中打√；

　　2、 每项均为单选，多选无效。

　　本授权委托书有效期自签发之日至本次股东大会结束之日。

　　股东签字：

　　年   月   日

　　附件3：

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会参加会议回执

　　截至2020年12月24日，本人/本单位持有北京元隆雅图文化传播股份有限公司股票，拟参加公司2020年第二次临时股东大会。

　　年     月     日

　　证券代码：002878     证券简称：元隆雅图     公告编号：2020-069

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于收购北京有花果文化传媒有限公司60%股权的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 标的资产评估增值率较高的风险

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的评估报告，截至2020年9月30日，北京有花果文化传媒有限公司（以下简称“有花果传媒”或“标的公司”）全部权益价值45,359.44万元，较账面净资产851.01万元增值44,508.43万元，增值率为5230.07%。本次交易标的资产的估值较账面值增值较高，主要是基于标的资产具有较强的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果，另一方面也因为转让方在本次收购前对滚存利润进行分配，减少了3,027.11万元账面净资产。如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。

　　2. 业绩承诺不能实现的风险

　　本次交易的业绩承诺人张馨心、闫然、余寅（以下合称“转让方”）承诺：有花果传媒于2020年、2021年、2022年实现的归属于母公司股东（扣除非经常性损益前后孰低）的净利润应分别不低于人民币3,000万元、3,900万元、5,070万元。上述净利润承诺数是依据标的公司历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，若在未来年度有花果传媒出现经营未达预期的情况，上述业绩承诺未能实现，可能会影响到本公司的整体经营业绩和盈利规模。

　　3. 本次交易形成的商誉减值风险

　　由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易完成后，相对于资产评估日账面净资产，本公司将确认26,482.30万元商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对本公司经营业绩产生不利影响。

　　4. 本次交易完成后的整合风险

　　本次交易完成后，本公司能否有效地对有花果传媒进行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和有花果传媒的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。

　　2020年12月7日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”、“本公司”或“受让方”）召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购北京有花果文化传媒有限公司60%股权及签署相关交易协议的议案》等议案，现将本次交易基本情况公告如下：

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　2020年12月7日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司与张馨心、闫然、余寅等3名交易对手签署《北京有花果文化传媒有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），同意支付27,000万元收购有花果传媒60%的股权。张馨心、闫然、余寅作为本次交易的业绩承诺人，承诺有花果传媒2020年、2021年、2022年实现的归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币3,000万元、3,900万元、5,070万元。

　　根据《股权转让协议》，公司拟向股东张馨心、闫然、余寅等三名交易对方以现金方式分三期支付本次股权转让价款。

　　本次收购完成后，公司将直接持有有花果传媒60%股权。

　　（二）本次交易审议情况

　　2020年12月7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购北京有花果文化传媒有限公司60%股权及签署相关交易协议的议案》，同意公司收购有花果传媒60%股权。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》，本次收购有花果传媒60%股权的交易无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成关联交易

　　本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，有花果传媒将成为本公司的控股子公司。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易相关财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　注：

　　1. 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的财务指标采用标的资产总额与交易金额孰高、标的资产净额与交易金额孰高，因有花果传媒总资产和净资产均大幅低于交易金额，故采用标的公司的交易金额与本公司相应财务指标进行比较。

　　2. 本公司相关财务数据为2019年度经审计财务数据。

　　（五）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易不构成重大资产重组，亦不属于关联交易，经公司董事会审议通过，并办理有花果传媒股权变更的工商登记，即完成交易。

　　二、交易对方基本情况

　　1.张馨心

　　张馨心，女，身份证号码：370602198708******。张馨心女士毕业于中央戏剧学院编导专业，本科学历；曾从事电影编剧、戏剧制作人等工作，2016年创办有花果传媒。

　　2.闫然

　　闫然，女，身份证号码：230102198607******。闫然女士毕业于英国曼彻斯特大学商学院，取得品牌管理与企业沟通硕士学位；2011-2014年任职奥美广告，担任客户经理；2014-2016年任职奥迪中国，担任数字与社交营销经理；2016年创办有花果传媒。

　　3.余寅

　　余寅，男，身份证号码：442000198611******。余寅先生毕业于英国华威大学，取得国际媒体和传媒管理硕士学位；2011-2012年任职奥美广告，担任客户经理；2012-2013年任职中国惠普，担任数字市场营销经理；2013-2016年任职大众汽车中国，担任整合营销高级经理；2016年创办有花果传媒。

　　三、交易对方与上市公司前10名股东的关系说明

　　本次股权转让的交易对方与本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、标的公司及其业务基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1.工商登记情况

　　公司名称：北京有花果文化传媒有限公司

　　注册地址：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-1108

　　注册资本：150万元人民币

　　成立日期：2016年08月03日

　　法定代表人：张馨心

　　统一社会信用代码：91110106MA007CX91B

　　经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；承办展览展示活动；企业策划；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；软件开发；计算机系统服务；电脑图文设计、制作；市场调查；摄影服务；经济贸易咨询（中介除外）；销售服装鞋帽、珠宝首饰、工艺品、化妆品、玩具、花卉、文具用品、日用品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.股权结构

　　（1）本次交易前，有花果传媒的股权结构为：

　　（2）本次交易完成后，有花果传媒的股权结构将变更为：

　　（二）主营业务情况

　　1. 主营业务概况

　　有花果传媒有两大业务板块，具体如下：

　　有花果传媒以博主和自媒体账号为媒介资源，向品牌方和广告代理商提供品牌推广和产品种草服务，同时自营美妆类内容电商（微信小程序商城和淘宝店铺）和直播电商业务，是一家专注于媒介端运营的新媒体整合营销公司。

　　移动互联网新媒体的媒介端主要由流量平台和博主/新媒体账号构成，有花果传媒的运营对象是博主和新媒体账号，其内容着重于时尚、奢侈品、美妆、护肤、旅行、情感生活等，内容形式包括图文和视频，依托的流量平台以微博、微信、小红书、抖音和B站为主。粉丝群体和内容受众主要覆盖年龄阶段在18-45岁的女性。有花果传媒旗下的博主以有审美、有内涵、热爱生活、爱分享的女性为主，其日常创作和分享的内容以积极乐观面对世界、努力追求美好生活为主旨，向粉丝传达真、善、美的人生态度，符合时尚、美妆、汽车、奢侈品等消费升级类品牌的品牌精神，其粉丝群体是该等品类的精准目标消费者，能为品牌达成良好的传播效果。

　　2019年和2020年1-9月，有花果传媒广告收入分别为3,783.62万元和6,932.29万元，在主营业务收入中占比分别为89.04%和87.40%；内容电商收入分别为465.81万元和621.44万元，在主营业务收入中占比分别为10.96%和7.84%； 2020年1-9月直播带货收入303.53万元，在主营业务收入中占比3.83%。

　　2. 网红媒介资源

　　网红和账号内容创作者产出优质的内容吸引用户关注和转发，积累一定数量的稳定用户（粉丝）之后，成为一个流量中心，从而具备商业价值，他们是有花果传媒的核心资源。有花果传媒通过签约和自孵化两种模式与网红合作并建立网红/账号矩阵，合作模式主要有孵化和签约两种。

　　（1） 孵化模式

　　有花果传媒挑选有潜质的新人/素人，与其签订劳动合同，使其成为有花果传媒员工，以有花果传媒为账号所有者为其注册媒体账号，并进行网红打造和账号运营，包括内容定位、进行知识和技能培训、对其内容产出进行辅导并负责后期制作、对接商务等，其商业收入归有花果传媒所有，有花果传媒向其支付薪酬。之后根据孵化博主的个人发展情况，有花果传媒向其支付较低比例的分成，其全网账号都属于有花果传媒。截至2020年9月30日，有花果传媒自孵化网红4人。由于孵化模式周期长、淘汰率高从而风险较大，在腰部网红大量涌现的市场上，轻孵化、重签约模式有利于有花果传媒快速扩张并降低运营风险。

　　（2） 签约模式

　　对于有一定内容产出能力和粉丝基础的博主或内容创作者，有花果传媒采用签约模式与其合作。合约主要分为独家运营全约、独家商务约、项目合作等三种：

　　A. 独家运营全约

　　签约对象的商务活动，包括但不限于品牌广告、产品推广、线下活动、内容电商和直播电商等，都由有花果传媒代理，商业收入按一定比例由有花果传媒与签约方分配。相应的，有花果传媒向独家全约的签约方配备较为完善团队，在内容制作和发布、账号和粉丝运营、商务订单承接和收款等方面提供专业服务，具体如下：

　　截至2020年9月30日，有花果传媒独家运营全约博主10人。

　　B. 独家商务约

　　签约对象的商务活动，包括但不限于品牌广告、产品推广、线下活动、内容电商和直播电商等，不限于有花果传媒代理，可能是有花果传媒独家代理该博主在某特定平台的账号，也可能是有花果传媒独家代理该博主某类特定业务（比如广告），商业收入按一定比例由有花果传媒与签约方分配。有花果传媒为博主提供以商务对接为主的服务，内容产出主要依靠博主自身。

　　独家商务约的合作内容主要包括：

　　截至2020年9月30日，有花果传媒独家商务约博主86人。

　　C. 项目合作约

　　有花果传媒根据客户的需求，与个别博主就单个项目进行合作，该博主为个体从业者，不属于任何MCN机构。有花果传媒对博主提供的服务内容与独家商务约类似，偏重于商务对接。这类签约方与有花果传媒的合作为项目制，一单一签。截至2020年9月30日，有花果传媒项目合作约博主2人。

　　截至2020年9月30日，有花果传媒按签约方式和全网粉丝量分组的博主/账号矩阵具体情况如下：

　　有花果传媒网红账号主要以微博、微信、小红书、抖音、BiliBili、快手等平台为阵地构建账号矩阵。按上述互联网平台划分，有花果传媒的主要网红矩阵构成如下：

　　截至2020年9月30日，有花果传媒前十大博主基本情况如下：

　　3、下游客户情况

　　有花果传媒主要通过广告代理商为品牌提供广告分发，因此其广告业务的下游客户主要是广告代理公司；内容电商的下游客户是微信小程序和淘宝平台的C端消费者；直播电商的客户是委托有花果传媒旗下博主进行直播带货的产品企业。截至目前，有花果传媒核心客户为广告客户，2019年度、2020年1-9月，广告业务收入分别占有花果传媒收入总额的89.04%、87.40%。

　　有花果传媒深度合作的知名品牌包括：

　　2020年1-9月，有花果传媒前十大客户分别为：宁波布谷鸟广告传媒有限公司、上海意伟广告有限公司、北京天下秀广告有限公司、舶乐蜜电子商务（上海）有限公司、上海看榜信息科技有限公司、北京云途数字营销顾问有限公司、上海匠谦科技服务有限公司、上海榕智市场营销策划股份有限公司、北京言之有物科技有限公司、北京微播视界科技有限公司。该十大客户均为广告代理商。

　　4. 行业概况

　　（1） 行业属性和商业模式

　　有花果传媒属于新媒体整合营销行业，其签约和孵化博主形成核心资源的模式，在行业细分领域属于MCN（Multi-Channel Network）。MCN是一种多频道网络的产品形态，是一种新的网红经济运作模式。这种模式将不同类型和内容的PGC（专业生产内容）联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现。中国的MCN行业产生于2013年，是一个非常年轻的业态。PGC的底层逻辑是：生产和分发高品质内容——吸引观看和传播——聚集粉丝——商业变现。商业变现的方式主要有三种：品牌广告、电商、用户打赏。内容的差异化决定了用户的差异化，从而也决定了变现方式的差异化。

　　（2）行业发展情况和竞争格局

　　2013-2018年，微信、微博、小红书、抖音、快手、B站、百家号等自媒体流量平台不断涌现并吸引大量用户。到2020年9月，B站日活5300万，小红书日活1亿，百家号日活1.6亿，微博日活2亿，快手日活3亿，抖音日活6亿，微信日活10亿，活跃用户因平台内容而来，作为内容创作者的博主，其商业价值不断提升，MCN进入快速发展期。2018年以来，伴随着4G的普及，上述自媒体平台纷纷加快商业化步伐，同时淘宝、天猫、京东、拼多多等电商平台大力发展短视频和直播的内容电商，网红营销和网红带货成为新的商业趋势，MCN行业进入一轮新的发展高潮，网红运营机构强势切入千亿级的广告市场和万亿级的消费品零售市场。

　　克劳锐《2019中国MCN行业发展研究白皮书》（以下简称《白皮书》）显示，MCN行业从2013年开始形成，截至2018年12月，MCN机构数量超过了5000家。MCN当前的整体竞争格局是大市场、小公司，行业竞争格局高度分散，这是市场需求集中爆发、从业者野蛮生长的行业初级阶段之特有现象。2020年下半年以来，四方面因素推动MCN行业分化和洗牌：一，各平台流量增速放缓，距离流量天花板越来越近，流量获取成本提高；二，用户对内容质量的要求不断提升；三，品牌方对广告效果和广告投资回报（ROI）的要求不断提升；四，行业管理逐渐完善和规范化。在这些因素的共同影响下，大量低质、同质网红和低效MCN机构快速被边缘化甚至淘汰出局，头部MCN机构加快发展壮大，行业进入集中度逐渐提升的阶段。

　　《白皮书》显示，在315个调查样本中，2016年经营规模低于1千万元的机构占比70%，2018年则下降到35%；2018年经营规模在5千万到1亿元之间的机构占比约30%，成为调查样本中数量最多的群体。从博主/账号签约数量的维度看，全部样本中签约账号数5-10个的MCN机构在2016年占比81.5%，到2018年则下降到16.1%；签约账号数20-50个的MCN机构从2016年占比11.1%增长到2018年的35.5%。多项指标都反映了行业集中度逐年提高的趋势。

　　（3）有花果传媒的行业地位

　　有花果传媒2020年1-9月实现收入7,932.51万元，截至2020年9月30日签约和孵化博主102人，全网账号258个，全网覆盖粉丝1.52亿，广告刊例价在5万元以上的账号有34个，年创收100万元以上的博主14人，在行业中属于头部梯队。

　　5. 核心竞争力

　　（1）网红博主的系统化运营能力

　　有花果传媒从2016年进入MCN行业，“原来是西门大嫂”是公司首个孵化的账号，从素人账号做起，目前全网粉丝量1800万+，其中微博430万、微信208万、小红书46万、抖音307万、快手115万、B站11万、一直播436万、淘宝49万、秒拍191万、豆瓣7万。有花果传媒经历了将素人打造为头部博主的完整过程，将其中可复制的部分系统化，建立起一整套博主发现、签约管理、账号定位、内容支持、流量运营、商务对接的标准流程，进行系统化、商业化运营，从而可以较快实现签约博主数量的增加、提高博主输出优质内容的持续性和稳定性、快速增粉，进而提高博主的商业价值。有花果传媒的系统化运营也有助于一个中后台服务团队可同时服务于多个博主，提高有花果传媒人效，实现规模经济。

　　（2）优质专业内容的持续产出能力

　　优质内容输出能力是网红媒介的核心能力。有花果传媒深耕时尚美妆行业的网红业务，在泛生活类网红博主的账号定位、日常内容选题和撰稿、视频拍摄制作等方面积累有丰富的经验。有花果传媒有敏锐的市场洞察能力，能够根据博主自身的特点，帮助其持续产出引领市场潮流、贴合粉丝关注点的优质图文和短视频内容。有花果传媒积累了大量专业评测理论和素材库，撰稿数千条相关视频和文章，具备一定的内容模块化基础。“原来是西门大嫂”的微信公众号常年日更，为粉丝提供大量生活和时尚类话题和内容，有效维护粉丝粘性，从而保持账号的商业价值持续增长。优质内容的产出能力有助于吸引新签约博主。有花果传媒的内容团队有时尚媒体经验，能够为博主提供选题建议、写作和拍摄技巧培训等，帮助博主突破个人的内容创作瓶颈，延长博主的职业生命周期。

　　（3）对接品牌的商务能力

　　有花果传媒服务于数百家美妆时尚和奢侈品客户，对客户的品牌历史、品牌价值观、审美偏好、目标消费者都有深入理解，商务团队主要人员有4A广告公司、品牌方市场部门的工作经验，能够与品牌客户高效沟通，承接商务订单的能力较强。博主在商务对接方面高度依赖有花果传媒，与高端品牌合作对时尚美妆类博主吸引力很强，对接品牌的商务能力是博主忠诚度的重要保证。

　　6. 发展前景

　　（1）加速跨平台签约博主

　　有花果传媒目前仍处在高速成长期，签约、内容、流量、商务等各模块系统化运营不足两年，系统的运营能力还将继续提升，带来管理边界扩大、独家运营全约博主数量增加、流量运营效率提高、品牌资源积累等，推动有花果传媒广告业务持续快速增长。有花果传媒将针对高增长内容平台，如B站、小红书等加强平台合作和博主发掘培养，分享平台流量增长的红利。

　　（2）直播带货业务扩大规模

　　有花果传媒2020年初步开展直播带货业务，已有六位博主（“原来是西门大嫂”、“郭姐哒”、“商侃kiwi” 、“Fit4life” 、“少女食人花” 、“野象小姐”）在淘宝开通直播，截至2020年9月30日，直播30场，为公司贡献收入303.53万元，目前对公司收入和盈利影响不大。2020年通过尝试直播电商，有花果传媒培养了直播带货的商务、选品、运营团队，将签约更多专业直播主播，提高直播带货频次，与更多电商直播平台合作，打造有花果传媒的新零售业务板块。

　　（三）主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上财务数据经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“致同审字(2020)第110ZC11853号”《审计报告》。

　　（四）评估情况及定价依据

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2020）第1883号”《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购北京有花果文化传媒有限公司部分股权项目资产评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，经收益法评估，有花果传媒股东全部权益价值为45,359.44万元，较账面净资产851.01万元增值44,508.43万元，增值率为5230.07%。有花果传媒股东全部权益价值为 45,359.44 万元，较账面净资产 851.01万元，增值 44,508.43万元，增值率为5230.07%。

　　以上述评估值为依据，经双方协商确定，本次收购有花果传媒60%股权的最终交易对价为27,000万元。

　　五、本次交易协议的主要内容

　　根据《股权转让协议》，本次交易主要条款如下：

　　（一）交易标的、定价依据及交易价格

　　《股权转让协议》项下的标的资产为张馨心、闫然、余寅合计持有的标的公司60%的股权。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2020年9月30日为评估基准日，有花果传媒100%股权的评估结果为45,359.44万元。经交易各方协商，本次有花果传媒60%股权的交易作价确定为27,000万元。

　　具体交易情况如下：

　　按照有花果传媒2020年承诺净利润（3,000万元）测算，本次交易估值为15倍市盈率；按照有花果传媒2021年承诺净利润（3,900万元）测算，本次交易估值为11.54倍市盈率。

　　（二）业绩承诺

　　本次交易的业绩承诺人为张馨心、闫然、余寅，前述业绩承诺人对于标的公司归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低）作出如下承诺：标的公司于2020年、2021年、2022年实现的归属母公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于人民币3,000万元、3,900万元、5,070万元。

　　（三） 股权转让价款支付及调整安排

　　1. 付款进度

　　本次交易的股权转让对价按51%、20%、29%的比例分三期进行支付，具体进度及额度如下：

　　单位：万元

　　2. 对价支付安排

　　（1）第一期对价支付：

　　《股权转让协议》生效且协议约定的前提条件均满足之日起20个工作日内，本公司向相关转让方分别支付各自第一期对价。

　　（2）第一期对价调整：

　　在经本公司指定的具有证券业务资格的会计师出具标的公司2020年度审计报告之后，如果标的公司2020年度完成的实际净利润低于3,000万元，则应触发估值调整和对价补偿。标的公司调整后估值=45,000万元*（2020年度完成的实际净利润/3,000万元），此时转让方应基于估值调整的情况向本公司退还相应金额的对价款，某转让方应退还金额=该转让方第一期对价-（标的公司调整后估值*该转让方的转让比例*51%）。

　　（3）第二期对价支付：

　　对于应向转让方实际支付的第二期对价，在经本公司指定的具有证券业务资格的会计师出具标的公司2021年度审计报告之后，区分以下情形由本公司进行支付或由转让方向本公司进行退款补偿：

　　① 如果标的公司2021年度完成的实际净利润大于或等于3,315万元（即2021年度承诺净利润3,900万元*85%），本公司应在标的公司2021年度审计报告及业绩承诺实现情况的专项审核报告出具日起20个工作日向各转让方分别支付各自应支付的第二期对价。

　　② 如果标的公司2021年度的实际净利润小于3,315万元（即2021年度承诺净利润3,900万元*85%）但高于3,120万元（即2021年度承诺净利润的3,900万元*80%），此时本公司应向某转让方实际应支付的第二期对价=该转让方第二期对价*（2021年度完成的实际净利润/3,900万元）。

　　③ 如果标的公司2021年度的实际净利润小于3,120万元（即2021年度承诺净利润的3,900万元*80%），则应触发估值调整和补偿，此时，调整后估值应为：45,000万元*（2021年度的实际净利润/3,900万元），本公司向某转让方实际应支付的第二期对价=调整后估值*该转让方的转让比例*71%-本公司已经向该转让方实际支付的第一期对价。如果经计算，本公司向该转让方实际应支付的第二期对价为负数，该转让方应按照该等负数取绝对值的数额向本公司退还相应股权转让对价。

　　注1：2021年承诺完成率=2021年经审计实际净利润（扣非前后孰低）/2021年承诺净利润；

　　注2：如果应付第二期对价经计算为负数，由转让方按照该等负数取绝对值的数额并根据各自转让比例向本公司退还相应股权转让对价。

　　（4）第三期对价支付：

　　对于应向转让方实际支付的第三期对价，在经本公司指定的具有证券业务资格的会计师对标的公司之后，根据以下情形由本公司进行支付或由转让方向本公司进行退款补偿：

　　① 如果标的公司2020年度、2021年度、2022年度完成的实际净利润累计大于或等于11,970万元（2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润之和），本公司应向转让方支付的第三期对价=4,5000万元*该转让方的转让比例-本公司已经累计向该转让方实际支付的各期对价。

　　② 如果标的公司2020年度、2021年度、2022年度完成的实际净利润累计小于11,970万元（2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润之和）但高于9,576万元（11,970万元*80%），则应触发盈利预测基数单向估值调整，此时调整后估值为：45,000万元*累计承诺完成率，本公司向某转让方实际应支付的第三期对价=调整后估值*该转让方的转让比例-本公司已经累计向该转让方实际支付的各期对价。如果经计算，本公司向该转让方实际应支付的第三期对价为负数，该转让方应按照该等负数取绝对值的数额向本公司退还相应股权转让款。

　　③ 如果标的公司2020年度、2021年度、2022年度完成的实际净利润累计小于9,576万元（11,970万元*80%），则应触发估值调整，此时调整后估值为：45,000万元*累计承诺完成率*累计承诺完成率，本公司向某转让方实际应支付的第三期对价=调整后估值*该转让方的转让比例-本公司已经累计向该转让方实际支付的各期对价。如果经计算，本公司向该转让方实际应支付的第三期对价为负数，该转让方应按照该等负数取绝对值的数额向本公司退还相应股权转让款。

　　注1：累计承诺完成率=2020-2022年累计经审计实际净利润（扣非前后孰低）/2020-2022年累计承诺净利润；

　　注2：如果应付第三期对价经计算为负数，由转让方按各自股权比例向本公司支付。

　　（5）应收账款回收对付款的影响

　　上一会计年度的年末应收款项回款比例达到90%以上（含本数），本公司完整支付当期实际应付股权转让对价；上一会计年度的年末应收款项回款比例达到80%以上（含本数）但低于90%，当期实际应付股权转让对价付款暂按应收款项实际回款比例进行支付，剩余的当期股权转让对价待应收款项回款比例达到90%的当月底前支付；上一会计年度的年末应收款项回款比例为80%以下，当期实际应付股权转让对价延缓支付，待应收款项回款比例达到80%的当月底前按应收款项实际回款比例进行支付，剩余的当期股权转让对价待应收款项回款比例达到90%的当月底前支付。

　　3. 超额业绩奖励

　　承诺期内每个会计年度结束后，如果标的公司预计上一年度承诺完成率超过100%，业绩承诺人可以在超额净利润的50%之内计提特别奖励，该特别奖励应计入该年度成本费用，计提后该年度经审计的承诺完成率不得低于100%。

　　（四） 资金共管或购买本公司股票安排

　　转让方应按照《股权转让协议》的约定，从二级市场购买本公司的股票或与受让方设置资金共管。转让方于受让方付款前向受让方书面确认购买股票或资金共管。转让方用于履行购买本公司股票义务或进行资金共管的资金金额分配具体如下：

　　1. 转让方应将所实际收到第一期股权转让对价的40%、第二期股权转让对价的20%用于从股票二级市场购买本公司股票，或存放于转让方和受让方在银行开立的共管资金账户。

　　2、如果转让方选择资金共管，转让方应于受让方付款前与受让方签署共管协议并开立共管账户，在共管账户开具后，受让方将共管资金付至共管账户。如果转让方选择购买本公司股票，股票购买应在本公司向转让方支付任何一笔股权转让对价之日起3个月内完成。

　　2. 转让方收到第一期股权转让对价后履行股票购买义务所认购的本公司的股票或进行共管的资金按照以下安排解锁：

　　（1）2020年度审计报告和业绩承诺实现情况专项审核报告出具后，如果2020年度完成的实际净利润大于或等于2020年度承诺净利润，解锁50%；

　　（2）2021年度审计报告及业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后，如果2021年度完成的实际净利润大于或等于2021年度承诺净利润，解锁剩余股票或资金。

　　3. 转让方收到第二期股权转让对价后履行股票购买义务所认购的本公司的股票或进行共管的资金按照以下安排解锁：2022年度审计报告和业绩承诺实现情况专项审核报告出具后，如果2022年度完成的实际净利润大于或等于2022年度承诺净利润，解锁100%。

　　（五）滚存未分配利润安排

　　标的公司2020年9月30日至交割日所产生的利润，由受让方和转让方共同享有。转让方承诺，交割日后，如标的公司存在经营资金缺口，转让方应在《股权转让协议》签署前分红金额3,027.11万元的范围内内向标的公司提供无息借款，超过前述金额的资金缺口由标的公司向银行贷款（全体股东按比例提供担保），或者全体股东按比例向标的公司提供贷款。

　　（六）标的公司剩余少数股权收购安排

　　标的公司如在2020-2022年度实际净利润（扣除非经常性损益前后孰低）持续增长，且三年累计完成业绩承诺，并满足《股权转让协议》约定的其他条件，则本公司将收购标的公司剩余股权（占注册资本的40%）。

　　（七）转让方持续任职及竞业禁止承诺

　　转让方承诺应于2024年12月31日前持续在标的公司任职。如在本协议签署后，转让方自交割日起在标的公司任职不满12个月，由该离职的转让方向上市公司支付其在本次交易中获得股权转让对价总额的70%作为赔偿款；如转让方在标的公司任职自交割日起已满12个月，但不满24个月，由该离职的转让方向上市公司支付其在本次交易中获得股权转让对价总额的50%作为赔偿款；如转让方在标的公司任职已满24个月，但不满36个月，由该离职的转让方向上市公司支付其在本次交易中获得股权转让对价总额的30%作为赔偿款。如果转让方自交割日起任职已满36个月但在2024年12月31日前离职，则该转让方构成违约，应向上市公司承担相应的违约责任。

　　转让方承诺，转让方在持有标的公司股权、在公司任职期间及离职后5年内，转让方不得（并应促使并保证其关联方不得）(i)在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与，或协助从事或参与任何与标的公司及其子公司经营业务相同、相似、构成或可能构成与标的公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于博主孵化、直播业务、品牌推广等MCN机构惯常经营业务（简称“竞争性业务”）；(ii)在中国境内和境外，以任何形式支持标的公司及其子公司以外的第三人从事或参与任何与标的公司及其子公司经营业务相同、相似、构成竞争或可能构成竞争性业务或活动；(iii)以其他方式介入（不论直接或间接）任何与标的公司及其子公司经营业务相同、相似、构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，且(iv)如标的公司及其子公司有意开发新业务、项目或活动，转让方不会且有义务促使其关联方不会从事或参与标的公司及其子公司所开发的新业务、项目或活动构成或可能构成直接或间接竞争的业务、项目或活动。

　　六、本次收购目的

　　（一）构建公司新媒体整合营销全产业链

　　本公司于2018年收购新媒体整合营销企业上海谦玛网络股份有限公司（以下简称“谦玛网络”）60%股权，从而进入新媒体广告行业。谦玛网络近两年的快速发展验证了新媒体营销行业的市场机会，本公司进一步发掘了新媒体广告上游媒介端的市场机会。在网红广告产业链上，谦玛网络的业务偏向下游客户端，以创意和媒介全案服务于品牌客户，不拥有媒介资源，为品牌在全网采买博主或自媒体账号进行广告发布。有花果传媒偏向上游媒介端，以孵化和签约博主、对网红账号做内容运营和粉丝运营为业务核心，主要通过承接广告进行商业变现。本次收购完成后，公司在新媒体整合营销领域将同时拥有内容能力和提案能力，拥有媒介资源和品牌资源，拥有账号流量运营能力和全网媒介数据平台能力，成为真正具备新媒体整合能力的公司。

　　（二）从网红商业价值持续提升中分享收益

　　网红广告的精准性建立在网红对粉丝精准覆盖和心智影响的基础上，而这些又以网红日常内容输出为基础，抖音、快手、B站、小红书等近年来迅速崛起的平台都以内容为核心，因此平台大力扶持内容创作者和MCN，内容的核心价值将持续存在，网红广告的市场分额仍有较大提升空间。2019年直播带货兴起，为网红经济打通新的商业方向，网红作为一种新的零售渠道，其商业价值将得到进一步释放。本公司通过本次收购将从网红商业价值的持续提升中分享收益。

　　（三）发挥协同效应

　　本公司与有花果均属传媒行业，本公司之下属控股子公司谦玛网络与有花果均属新媒体细分领域，未来预计在客户资源、媒介资源、供应链资源、资金等方面会产生较强的协同效应。有花果传媒是谦玛网络的供应商之一，2020年1-9月，谦玛网络从有花果传媒采购金额为161.45万元，占有花果传媒营业收入的2.04%。有花果传媒与谦玛网络为上下游业务关系。本次收购完成后，有花果传媒与谦玛网络可以在业务层面进行深度合作，共享客户和媒介资源，加强彼此的市场竞争力。另一方面，本公司的礼赠品业务沉淀了大量产品供应链资源，能够为有花果传媒发展直播带货业务提供选品和质控支持，加速其直播电商业务发展。本公司在资金、声誉、IT技术等方面也会给有花果传媒提供有利支持，助其抓住市场爆发的机遇。

　　七、本次收购对公司的影响

　　本次收购完成后，公司数字化和新媒体营销服务的业务收入在总收入中的占比有望从37.66%（2020年1-9月）提高至41.02%（模拟2020年1-9月）。根据转让方的业绩承诺，以2020年、2021年、2022年承诺业绩3,000万元、3,900万元、5,070万元计算，如标的公司完成业绩承诺，并假设本次交易在2020年12月31日之前完成交割，预计本公司2021年和2022年归母净利润将分别增加2,340万元和3,042万元，每股收益分别增厚0.11元和0.14元。

　　八、风险提示

　　（一）标的资产评估增值率较高的风险

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，截至2020年9月30日，有花果传媒全部权益账面价值851.01万元，评估值45,359.44万元，评估增值44,508.43万元，增值率为5230.07%。本次交易标的资产的估值较账面值增值较高，主要是基于标的资产具有较强的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果，另一方面也因为转让方在本次收购前对滚存利润进行分配，减少了3,027.11万元账面净资产。如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。转让方已承诺，有花果传媒如存在营运资金缺口，转让方将在3,027.11万元的额度内向公司提供无息借款，保证公司经营顺利进行。

　　（二）业绩承诺不能实现的风险

　　本次交易的业绩承诺人张馨心、闫然、余寅承诺：有花果传媒于2020年、2021年、2022年实现的归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于人民币3,000万元、3,900万元、5,070万元。上述净利润承诺数是依据标的公司历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，若在未来年度出现经营未达预期的情况，上述业绩承诺不能实现，可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利规模。

　　（三）本次交易形成的商誉减值风险

　　由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易完成后，本公司将确认26,482.30万元的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　（四）本次交易完成后的整合风险

　　本次交易完成后，本公司能否有效地对有花果传媒进行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和有花果传媒的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。

　　（五）核心团队变动风险

　　有花果传媒为轻资产公司，业务开展依赖于管理层和核心团队。如果管理层发生重大变化，或者核心骨干员工大量流失，公司的业务会受到一定程度的影响。为降低该风险，本公司将协助有花果传媒建立健全长效激励机制，保持核心团队的稳定性。

　　九、备查文件

　　1. 第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2. 《北京有花果文化传媒有限公司之股权转让协议》；

　　3. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2020）第110ZC11853号”《审计报告》；

　　4. 北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2020）第1883号”《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购北京有花果文化传媒有限公司部分股权项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2020年12月8日

　　证券代码：002878     证券简称：元隆雅图      公告编号：2020-070

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年12月7日召开了第三届董事会第二十二次会议，会议审议通 过《关于向控股股东借款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为公司经营资金周转，公司拟向控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司（以下简称“雅北投资”）借款不超过人民币2亿元，借款期限不超过三年，年利率为雅北投资该笔款项的实际融资成本，但最高不超过8%，公司根据实际资金需求量在借款额度内支取，循环使用，利息支付根据借款实际使用天数和借款年利率计算，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

　　雅北投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易事项，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事在审议该议案时已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　一、 关联方基本情况

　　1、公司名称：元隆雅图（北京）投资有限公司

　　2、法定代表人：孙震

　　3、成立日期：2007年9月13日

　　4、注册资本：人民币2000万元

　　5、注册地址：北京市西城区广安门内大街338号9层905

　　6、统一社会信用代码：9111010266754054XJ

　　7、经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

　　8、雅北投资股东情况：

　　孙震为雅北投资的控股股东、实际控制人。

　　雅北投资直接持有公司44.36%股份，为公司控股股东。孙震为公司实际控制人。

　　9、 雅北投资主要财务数据

　　（单位：元）

　　关联关系：雅北投资系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款构成关联交易。

　　二、关联交易的主要内容和定价依据

　　公司拟向控股股东雅北投资借款不超过人民币2亿元，借款期限不超过三年，年利率为雅北投资该笔款项的实际融资成本，但最高不超过8%，公司根据实际资金需求量在借款额度内支取，循环使用，利息支付根据借款实际使用天数和借款年利率计算。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　本次关联交易相关协议尚未签署，待股东大会批准后，公司可根据自身资金使用需求确定每笔借款额度和使用期限并与雅北投资签署具体协议。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次交易是为了更好地促进公司业务发展，体现了控股股东对公司发展的支持，为公司提供了经营资金保障，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至目前，公司及其子公司（含控股子公司）与雅北投资累计发生的各类关联交易总金额为0万元。

　　六、 独立董事事前认可和独立意见

　　1、 事前认可意见

　　独立董事就该事项发表事前认可意见如下：经审阅相关资料，我们对《关于向控股股东借款的议案》进行了事前认可，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。

　　2. 独立意见

　　独立董事就该事项发表独立意见如下：

　　（1） 公司向控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司借款用于公司日常经营及项目投资所需，符合公司长远发展的需要，且借款利率不高于同期金融机构借款利率、不高于控股股东融资成本，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　（2） 公司董事会审议该项关联交易议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。

　　（3） 我们同意将《关于向控股股东借款的议案》提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　　七、备查文件：

　　1、《第三届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《独立董事关于三届二十二次董事会相关事项发表的独立意见》。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2020年12月8日