深圳市京泉华科技股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002885        证券简称：京泉华       公告编号：2020-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2020年12月3日以书面和通讯方式发出会议通知，并于2020年12月7日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。出席会议董事应到9人，实到9人。公司董事长张立品先生主持了本次会议，公司独立董事刘宏先生、李茁英女士、董秀琴女士参加了本次会议；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于豁免控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺的议案》

　　公司董事会认为，本次豁免公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬自愿性股份锁定承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展。

　　具体内容详见于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于豁免控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺的公告》（公告编号：2020-061）。

　　董事长张立品先生、董事张礼扬先生对本议案进行了回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。

　　（二）审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供2019年度审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　因此，公司董事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

　　具体内容详见于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-062）。

　　独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为促进公司持续健康稳定发展，满足公司在日常生产经营和投资建设项目中的实际业务需求与资金筹划，公司及子公司拟在2021年度向金融机构申请总额不超过人民币或等值外币16亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），公司及子公司拟在2021年度向上述各家银行申请的综合授信额度不等于公司或子公司的实际融资金额。

　　具体内容详见于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2021年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-063）。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。

　　（四）审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　鉴于上述议案在经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议，根据《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的相关规定，经公司全体董事审议同意于2020年12月23日（周三）召开公司2020年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　具体内容详见于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-064）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月7日

　　证券代码：002885       证券简称：京泉华       公告编号：2019-060

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2020年12月3日以书面和通讯方式发出会议通知，并于2020年12月7日在公司会议室以现场表决方式召开，出席会议监事应到3人，实到3人。本次会议由监事会主席何世平先生主持，公司董事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于豁免控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：本次豁免股东自愿性股份锁定承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，有利于公司长远发展。该事项的审议和决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此我们同意本次豁免公司股东自愿性股份锁定承诺事项并提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于豁免控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺的公告》（公告编号：2020-061）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　（二）审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司利益和股东利益的情形。

　　具体内容详见于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-062）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年12月7日

　　证券代码：002885       证券简称：京泉华       公告编号：2020-061

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　关于豁免控股股东、实际控制人及

　　其一致行动人自愿性股份锁定承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次豁免的承诺为公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬在公司首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定承诺：

　　①控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇承诺：“本人持有京泉华科技股票在满足上市锁定期届满后两年内，在不丧失对京泉华科技控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，如本人通过深圳证券交易所减持京泉华科技股份，累计减持数量不超过本人在锁定期届满前持有京泉华科技股份总数的25%。”

　　②控股股东、实际控制人之一致行动人张礼扬承诺：“本人持有京泉华科技股票在满足上市锁定期之后两年内无减持意向。”

　　上述承诺的豁免需经公司2020年第二次临时股东大会审议，能否审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“京泉华科技”）于2020年12月7日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于豁免控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺的议案》。公司关联董事张立品、张礼扬已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。

　　根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、控股股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。

　　一、自愿性股份锁定承诺的具体内容

　　公司股票于2017年6月27日于深圳证券交易所中小板上市，公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬于《首次公开发行股份上市公告书》和《深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，其作出了如下承诺：

　　①控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇承诺：“本人持有京泉华科技股票在满足上市锁定期届满后两年内，在不丧失对京泉华科技控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，如本人通过深圳证券交易所减持京泉华科技股份，累计减持数量不超过本人在锁定期届满前持有京泉华科技股份总数的25%；前述锁定期满两年后若进行股份减持的，本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于京泉华科技首次公开发行的发行价；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。”

　　②控股股东、实际控制人之一致行动人张礼扬承诺：“本人持有京泉华科技股票在满足上市锁定期之后两年内无减持意向，前述锁定期满两年后若进行股份减持的，本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于京泉华科技首次公开发行的发行价；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。”

　　截至目前，公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

　　二、申请豁免的原因

　　为了进一步提升公司在行业的地位及综合竞争力，公司拟引入国有资本股东优化股权结构，发挥较强协同效应，公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬和持股5%以上股东程扬、鞠万金、汪兆华以及特定股东李战功、安阳市佳盈盛企业管理有限公司于2020年12月7日与深圳市远致富海投资管理有限公司（以下简称“远致富海”）签署了《股份转让框架协议》，拟向远致富海管理的投资主体以协议转让的方式转让持有的上市公司无限售条件流通股38,986,339股股票，占上市公司总股本的21.66%。具体内容详见巨潮资讯网《关于控股股东、实际控制人及股东签署附生效条件<股份转让框架协议>暨公司控制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-065）。

　　为避免因变更控制权事宜违反股东作出的股份锁定承诺，且控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬继续履行上述股份锁定承诺将不利于维护上市公司权益，故张立品、窦晓月、张礼扬拟根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）的相关规定，向公司申请豁免履行股份锁定承诺义务。

　　三、本次豁免自愿性股份锁定承诺的依据

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《4号指引》《规范运作指引》等相关规定，公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬本次豁免的承诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。

　　鉴于本次豁免承诺的背景，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人豁免相关承诺的目的系引入具备较强产业协同能力和资金实力的新控股股东，有利于维护上市公司权益和公司的长远发展。因此本次豁免自愿性股份锁定承诺符合《4号指引》规定的适用条件。

　　四、本次豁免承诺事项对公司的影响

　　本次豁免承诺有利于股份转让的顺利进行，有利于公司引入战略投资方作为新控股股东，不会对公司发展造成不利影响，能够为公司的未来发展提供充足动力，有利于全面提升公司的持续经营能力，也不存在损害全体股东的合法权益的情形。本次公司的股份转让完成后，引入国有资本作为公司的新控股股东，将强化股东结构，加强双方资源互补，充分发挥公司现有优势，有利于公司持续、稳定发展。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：本次豁免公司股东自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，本次豁免股东自愿性股份锁定承诺将有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定。因此我们同意《关于豁免控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺的议案》并提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：本次豁免股东自愿性股份锁定承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，有利于公司长远发展。该事项的审议和决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此我们同意本次豁免公司股东自愿性股份锁定承诺事项并提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月7日

　　证券代码：002885       证券简称：京泉华       公告编号：2020-062

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　关于公司续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月7日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》，公司独立董事对本次续聘年度审计机构发表了事前认可意见和独立意见，本次续聘年度审计机构尚需提交公司股东大会审议批准，现将具体内容公告如下：

　　一、续聘会计师事务所的情况说明

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供2019年度审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　因此，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并授权公司经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

　　二、拟续聘会计师事务所信息

　　（一）基本信息

　　1、机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、机构性质：特殊普通合伙企业

　　3、历史沿革：本所品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　4、注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　5、业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

　　6、是否曾从事过证券服务业务：是。

　　7、投资者保护能力：职业风险基金2019年度年末数：266.73万元；职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　8、是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

　　（二）人员信息

　　1、截至2020年11月21日合伙人数量：232人

　　2、截至2019年末注册会计师人数：1458人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；

　　3、截至2019年末从业人员总数：6119人

　　4、拟签字注册会计师姓名：何晶晶、易群

　　5、拟签字注册会计师从业经历：

　　何晶晶，2009年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作。

　　易群，2014年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作。

　　（三）业务信息

　　2019年度业务总收入：199,035.34万元

　　2019年度审计业务收入：173,240.61万元

　　2019年度证券业务收入：73,425.81万元

　　2019年度审计公司家数：18858

　　2019年度上市公司年报审计家数：319

　　是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是

　　（四）执业信息

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　1、是否具备相应专业胜任能力：

　　（1）项目合伙人：姓名何晶晶，注册会计师，合伙人，2009年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限11年，具备相应的专业胜任能力。

　　（2）项目质量控制负责人：姓名包铁军，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2015年开始负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职，从事证券业务的年限20年， 具备相应的专业胜任能力。

　　（3）拟签字注册会计师：姓名易群，注册会计师，2014年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限14年，具备相应的专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚2次，行政监管措施18次，自律处分3次。具体如下：

　　本次拟签字注册会计师何晶晶、易群近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对大华会所提供审计服务的经验与能力进行了充分了解，认为其具有证券、期货从业资格，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能独立、客观、公正地为公司提供审计服务，公允合理地发表独立审计意见，同意向董事会提议续聘大华会所为公司2020年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：大华会所是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，具备为公司提供审计服务的经验与能力。在以往为公司提供审计服务的过程中，表现出了良好的职业操守和执业水平，对公司经营状况和治理结构也较为熟悉，能够满足公司2020年度财务审计、内部控制审计的工作要求，续聘大华会所有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。因此我们一致同意关于续聘2020年度审计机构的事项，并同意将《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　独立意见：大华会所是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，具备为公司提供审计服务的经验与能力。在以往为公司提供审计服务的过程中，表现出了良好的职业操守和执业水平，对公司经营状况和治理结构也较为熟悉，能够满足公司2020年度财务审计、内部控制审计的工作要求，续聘大华会所有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。因此，我们同意续聘大华会所为公司2020年度审计机构，并同意将《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　3、表决情况以及尚需履行的审议程序

　　公司于2020年12月7日召开第三届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　公司于2020年12月7日召开第三届监事会第十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

　　四、备查文件

　　1、经与会委员签字并加盖董事会审计委员会印章的审计委员会决议；

　　2、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　3、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　4、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　7、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月7日

　　证券代码：002885       证券简称：京泉华       公告编号：2020-063

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　关于公司2021年度向金融机构

　　申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月7日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准实施。

　　一、拟申请的综合授信额度情况

　　为促进公司持续健康稳定发展，满足公司在日常生产经营和投资建设项目中的实际业务需求与资金筹划，公司及子公司拟在2021年度向金融机构申请总额不超过人民币或等值外币16亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体情况如下：

　　公司及子公司拟在2021年度向上述各家银行申请的综合授信额度不等于公司或子公司的实际融资金额。在上述该综合授信总额度内，董事会提请股东大会授权经营管理层可根据经营情况增加授信银行范围或调整银行之间的授信额度，具体融资金额将视公司营运资金的实际需求而定（最终以各家银行与公司实际发生的融资金额为准）；并授权董事长或其授权代表全权代表公司签署上述额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、贷款、票据、抵押、融资、保函、开户、销户、其他等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　二、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月7日

　　证券代码：002885       证券简称：京泉华       公告编号：2020-064

　　深圳市京泉华科技股份有限公司关于

　　召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　2020年12月7日召开的第三届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月23日（星期三）下午14:00

　　（2）网络投票时间：2020年12月23日（星期三）

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　　2020年12月23日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：

　　2020年12月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过填写授权委托书授权他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种投票表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年12月18日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：

　　深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园1号楼201会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称和相关公告

　　1、关于豁免控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺的提案

　　2、关于公司续聘2020年度审计机构的提案

　　3、关于公司2021年度向金融机构申请综合授信额度的提案

　　上述议案已分别经公司2020年12月7日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，具体提案内容详见于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（二）特别说明：

　　根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，为强化中小投资者权益，本次股东大会所有提案将采取对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年12月22日（周二），9:00—11:30，14:00—16:30。

　　2、登记地点：深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园。

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东登记：

　　法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

　　法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；

　　法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书（附件2）、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；

　　（2）自然人股东登记：

　　自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东登记

　　公司不接受电话登记。异地股东可以凭以上（1）或（2）有关证件采用书面信函、电子邮件或传真的方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件3），以便登记确认。相关信息请在2020年12月22日（周二）17:00前送达公司。

　　（采用信函登记的，邮寄地址：广东省深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园董秘办，邮政编码：518010，信封请注明“股东大会”字样，以邮件送达时间为准。）

　　4、注意事项：出席现场会议的股东（包含股东代理人）请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、联系方式：

　　联系人：窦晓月、辛广斌、曹文智

　　电话：0755-27040133；传真：0755-29014723；电子邮箱：szjqh@everrise.net

　　6、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东的食宿及交通等费用自理。

　　7、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见（附件1）。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362885。

　　2、投票简称：京泉投票。

　　3、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意，反对，弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月23日上午9:15，结束时间为2020年12月23日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2：

　　深圳京泉华科技股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托_____________先生/女士代表我单位（个人）出席深圳市京泉华科技股份有限公司2020年12月23日召开的2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

　　委托人股东帐号：                    受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：                    受托人（签字）：

　　委托人身份证/营业执照号码：

　　委托人签名（盖章）：                 委托日期：         年    月    日

　　委托人对本次股东大会提案表决意见的指示：

　　注1、请在议案对应表决栏“同意”“反对”“弃权”中用“√”表示；

　　注2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　注3、对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□（如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。）

　　附件 3：

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　备注：

　　1、请用正楷字体填写全名及地址（与股东名册上所载一致）。

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002885       证券简称：京泉华       公告编号：2020-065

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人及股东签署

　　附生效条件《股份转让框架协议》暨

　　公司控制权可能发生变更的提示性公告

　　控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬和持股5%以上股东程扬、鞠万金、汪兆华以及特定股东李战功、安阳市佳盈盛企业管理有限公司保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息内容一致。

　　特别提示：

　　1、截止本公告日，公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬合计直接持有公司68,083,065股股份，占公司总股本37.82%；持股5%以上的股东程扬、鞠万金、汪兆华分别直接持有公司10,474,245股股份，占公司总股本的5.82%、直接持有公司10,474,380股股份，占公司总股本的5.82%、直接持有公司10,474,380股股份，占公司总股本的5.82%；特定股东李战功和安阳市佳盈盛企业管理有限公司分别直接持有公司5,237,245股股份，占公司总股本的2.91%、直接持有公司7,564,725股股份，占公司总股本的4.2%。

　　2、本次签署的《股权转让框架协议》为合作各方的框架性约定，协议具体条款尚需交易各方进一步确定，各方后续将另行签署《股份转让协议》；

　　3、本次交易尚需进一步论证和沟通协商，转股数量及转股价格尚需相关各方就各项具体安排协商一致，本次交易尚存在不确定性，如本次交易得以实施，将可能导致上市公司控制权发生变更；

　　4、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东、实际控制人及股东通知，控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬和持股5%以上股东程扬、鞠万金、汪兆华以及特定股东李战功、安阳市佳盈盛企业管理有限公司于2020年12月7日与深圳市远致富海投资管理有限公司（以下简称“远致富海”）签署了《深圳市京泉华科技股份有限公司股份转让框架协议》，现将具体事项公告如下：

　　一、股份转让交易双方的基本情况

　　（一）转让方

　　1、自然人股东

　　张立品，身份证号码：3201061964********；窦晓月，身份证号码：3201061965********；张礼扬，身份证号码：3201061991********；程扬，身份证号码：3201031959********；鞠万金，身份证号码：3210811972********；汪兆华，身份证号码：3210811973********；李战功，身份证号码：2101061974********

　　2、法人股东

　　名称：安阳市佳盈盛企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：914403005856201084

　　住所：河南省安阳市北关区彰德路5号悠乐生活广场1号楼20层2012号房间

　　法定代表人：高安民

　　（二）受让方

　　名称：深圳市远致富海投资管理有限公司管理的投资主体，该投资主体系由盐城高新区创业投资有限公司联合深圳市远致富海投资管理有限公司共同设立的有限合伙企业，有限合伙人盐城高新区创业投资有限公司为主要出资人，执行事务合伙人为深圳市远致富海投资管理有限公司。该投资主体工商登记注册手续正在办理之中。

　　受让方执行事务合伙人的基本情况如下：

　　统一社会信用代码：91440300062719520G

　　公司类型：有限责任公司

　　主要经营场所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦二楼

　　法定代表人：石澜

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2013年02月21日

　　经营范围：受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权投资（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　二、股份转让框架协议的主要内容

　　本股份转让框架协议（以下称“本框架协议”）由以下各方于2020年12月7日在中国深圳市签订。

　　甲方一：张立品，身份证号码：3201061964********

　　甲方二：窦晓月，身份证号码：3201061965********

　　甲方三：张礼扬，身份证号码：3201061991********

　　甲方四：程扬，身份证号码：3201031959********

　　甲方五：鞠万金，身份证号码：3210811972********

　　甲方六：汪兆华，身份证号码：3210811973********

　　甲方七：李战功，身份证号码：2101061974********

　　甲方八：安阳市佳盈盛企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：914403005856201084

　　住所：河南省安阳市北关区彰德路5号悠乐生活广场1号楼20层2012号房间

　　法定代表人：高安民

　　以上各方合称“甲方”或“转让方”。

　　乙方：深圳市远致富海投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440300062719520G

　　主要经营场所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦二楼

　　法定代表人：石澜

　　鉴于：

　　深圳市京泉华科技股份有限公司是一家深圳证券交易所上市的中小板上市公司，股票代码：002885，股票简称：京泉华，股份总数为180,000,000股，本框架协议简称“京泉华、标的公司、上市公司”。

　　甲方一及甲方二系上市公司的实际控制人，甲方三系实际控制人的一致行动人，甲方四、甲方五、甲方六和甲方七系上市公司董事或高级管理人员，甲方八系上市公司中高层管理人员、技术人员和销售人员持股平台。截至本框架协议签署之日，甲方合计持有京泉华112,307,985股股票，占上市公司总股本的62.39%。

　　乙方以其管理的投资主体（以下简称“受让方”）拟通过协议转让的方式购买甲方持有的上市公司无限售条件流通股38,986,339股股票（占上市公司总股本的21.66%）（以下简称“标的股份”），该投资主体系由盐城高新区创业投资有限公司联合乙方共同设立的有限合伙企业，有限合伙人盐城高新区创业投资有限公司为主要出资人，执行事务合伙人为乙方。

　　就股份转让事宜，经协商一致，双方达成框架性协议如下：

　　（一）标的股份及转让价格

　　甲方将其持有的标的股份转让给受让方，受让方同意以本协议约定条件和价格受让该等股票。

　　（1）第一次股份转让及价格

　　经双方协商同意，受让方拟购买甲方持有的上市公司无限售条件流通股26,220,766股股票，占上市公司股份比例14.57%，参考本次股份转让协议签署之日前120个交易日上市公司二级市场股票交易均价（前120个交易日股票交易均价=前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），确定每股转让价格为16.90元/股，本次股份转让总价款为443,130,945.40元。

　　（2）第二次股份转让及价格

　　在双方第一次股份转让交割完成且剩余标的股份达到可转让条件后，受让方拟购买甲方一、甲方二和甲方三持有的上市公司无限售条件流通股12,765,573股股票，占上市公司股份比例7.09%（以下简称“第二次股份转让”），每股转让价格为该次股份转让协议签署之日前120个交易日上市公司二级市场股票交易均价（前120个交易日股票交易均价=前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）（以下简称“第二次股份转让价格”）。

　　双方一致同意，虽然有前述约定，但第二次股份转让价格应符合深圳证券交易所关于股份协议转让的相关规定，该价格应不低于15.21元且不高于18.59元，第二次股份转让协议应在第二次股份转让价格介于该区间且符合前述条件的首个交易日起3日内签署。若因市场价格波动导致无法达成交易，双方应就第二次股份协议转让事宜另行协商。

　　在第二次股份协议转让过户完成前，上市公司发生分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份转让数量及每股价格将自动作出相应的调整，标的股份转让比例不变。

　　甲方二及甲方三应在签署第二次股份转让协议的同时与受让方签署表决权委托协议，将所持上市公司11,390,626股股票（占上市公司总股本的6.33%）对应的投票权无偿且不可撤销地委托予受让方，使得受让方获得上市公司的控制权。

　　（二）标的股份转让的先决条件

　　双方同意，标的股份转让的生效取决于以下条件同时满足或被受让方书面豁免：

　　（1）受让方已对上市公司进行全面尽职调查并且尽调结果满意；

　　（2）转让方持有的标的股份权属明确、清晰、完整，不存在任何产权负担或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议；

　　（3）标的股份转让获得交易双方内部有权部门的批准；

　　（4）标的股份转让已取得有关监管部门的批准。

　　（三）尽职调查

　　本框架协议签署生效后，受让方有权指派专业人员和自行聘请相关中介机构对上市公司进行全面尽职调查；转让方应促成上市公司及相关人员予以积极配合受让方指派的专业人员和委托的中介机构完成尽职调查。如果尽职调查并未发现对标的股份转让有重大影响的事项，则双方应积极推进标的股份转让事宜。

　　（四）甲方的承诺和保证

　　（1）甲方具有完全的民事权利能力和行为能力，有权签署并履行本框架协议。

　　（2）甲方签署、履行本框架协议、完成本框架协议所述之交易，不会违反任何法律、法规、部门规章及其他规范性文件，亦不会违反甲方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定。

　　（3）甲方合法拥有标的股份，并且标的股份未设置任何形式的质押、担保、限售、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在被司法机关查封、冻结的情形，甲方和标的公司已经披露或公告的除外。

　　（4）除正常生产经营活动或取得乙方事先书面同意进行的行为外，自本框架协议签署之日起，甲方应确保标的公司的正常经营，甲方及标的公司不得从事任何使标的公司资产和业务减值的行为，标的公司依法纳税，财务记录和资料均符合法律法规及中国企业会计准则的有关规定，所披露的资产和负债情况，不存在虚假、隐瞒、遗漏的情形。

　　（5）标的公司为依法设立并有效存续的法人，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，标的公司已经披露或公告的除外。

　　（6）甲方提供给乙方及其所聘请的中介机构的相关文件及陈述均真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　（7）在标的股份转让完成后，甲方应配合修改公司章程，以及配合乙方提名董事并改组董事会，保证受让方获得半数以上董事席位，以实现受让方控制上市公司之目的。

　　（8）甲方一、甲方二和甲方三承诺在2024年12月31日前合计持有的股票数量不低于29,296,726股，甲方五和甲方六承诺在2024年12月31日前持有的股票数量分别不低于5,237,190股和5,237,190股。

　　（9）甲方保证在交割日后60个月内自身及其关联方或与第三方不联合共同谋求标的公司控制权。

　　（五）乙方承诺和保证

　　（1）乙方具有完全的民事权利能力和行为能力，有权签署并履行本框架协议。

　　（2）乙方签署、履行本框架协议、完成本框架协议所述之交易，不会违反任何法律、法规、部门规章及其他规范性文件，亦不会违反甲方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定。

　　（六）标的股份转让的税费

　　标的股份转让所涉及的一切税费由双方按照有关法律各自承担。

　　（七）保密义务

　　（1）甲、乙双方工作人员及所聘请中介机构等知晓标的股份转让信息的人员，均应恪守法律、法规及其他规范性文件规定的保密义务，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。

　　（2）本框架协议签署后, 除非事先得到另一方的书面同意, 否则无论本次交易是否完成, 双方均应承担以下保密义务：

　　A、双方不得向任何第三方披露本框架协议以及与本次交易有关的任何文件(以下简称“保密信息”)，以下文件或信息除外：

　　a、在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

　　b、非因接收方原因，该保密信息已经公开或能从公开领域获得；

　　c、保密信息是接收方从对披露方没有保密或不透露义务的第三方获得的；

　　d、该保密信息是接收方或其关联或附属公司或关联人员独立开发或获得的；

　　B、双方只能将保密信息用于本框架协议项下的交易目的, 不得用于任何其他目的。

　　C、双方可向其关联方、其董事、其雇员、其或其关联方聘请的会计师、律师、财务顾问等专业人士或其等必要的雇员披露保密信息，但该方也应确保该等人士遵守本条保密要求。

　　D、因法律法规规定或因相关政府部门、监管机构或交易所的要求或任何具有管辖权的司法、行政或监管机构的任何规则、规例、指示、命令或裁决的规定而披露, 但在该等披露情形下, 该方应及时提前向对方提供书面通知, 从而使对方可采取任何适当措施。

　　(八)排他性

　　在本框架协议签订后，甲乙双方将在本框架协议约定的原则基础上，尽快就具体的股份转让条件和安排进行进一步协商，并在达成一致的基础上签订正式股份转让协议并履行相关手续。

　　自本框架协议签订之日起至2020年12月31日止，甲方保证其不就涉及本框架协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何第三方签署任何意向书、备忘录、合同或任何其他协议。

　　（九）生效

　　本框架协议自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章之日起生效。

　　（十）协议变更和终止

　　（1）甲乙双方协商一致，可变更本框架协议，经协商变更本框架协议的，双方应另签订书面协议。

　　（2）本框架协议在出现以下情形之一时终止：

　　A、经双方协商一致，可提前解除/终止本框架协议；

　　B、如果在尽职调查中，乙方发现存在对本框架协议下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于上市公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险、影响标的公司上市地位、再融资等），乙方有权单方面书面通知甲方终止本框架协议。

　　C、标的股份转让未获受让方投资决策委员会通过，乙方有权单方面终止本框架协议；

　　D、证监会、交易所等任何监管机构或任何有权的第三方对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见，甲乙双方均有权终止本框架协议；

　　E、任何一方发生违反本框架协议情形的，经守约方发出书面要求后5个工作日内未纠正其违约行为或未采取充分的补救措施，则守约方有权终止本框架协议。

　　（十一）法律适用及争议解决

　　（1）本框架协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

　　（2）因履行本框架协议所发生的或与本框架协议有关的一切争议，应首先由双方友好协商解决。如未能通过友好协商解决的，任何一方均可将争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）在深圳进行仲裁，仲裁为终局性裁定，双方都应接受仲裁裁定结果。

　　三、风险提示

　　本次签署的《股权转让框架协议》仅为合作各方的框架性约定，协议条款尚需交易各方进一步确定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。该事项有关方案尚待进一步论证，最终能否顺利实施尚存在不确定性。公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月7日