(上接C37版)杭州华旺新材料科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要(下转C39版)

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　　（7）严格执行股利分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，在对公司未来经营业绩合理预测的基础上，制定了公司上市后未来三年股东分红回报规划。公司将严格执行《公司章程》及相关文件中的利润分配政策，尊重并维护股东利益，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

　　（二）填补被摊薄即期回报的承诺

　　为使公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　为使公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东华旺集团及实际控制人钭正良、钭江浩承诺如下：

　　“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

　　六、未履行公开承诺的约束措施

　　（一）公司关于未履行公开承诺的约束措施承诺

　　“如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。”

　　（二）公司控股股东关于未履行公开承诺的约束措施承诺

　　“如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　如果因本公司未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司直接或间接持有的公司股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时华旺股份有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

　　（三）公司实际控制人关于未履行公开承诺的约束措施承诺

　　“如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人直接或间接持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时华旺股份有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

　　（四）公司全体董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺

　　“如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，直至本人履行相关承诺事项。如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺

　　“本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　“因本所为杭州华旺新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

　　（三）发行人律师北京市金杜律师事务所承诺

　　“如因本所为杭州华旺新材料科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　（四）发行人资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺

　　“本公司为发行人出具的首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　八、本次新股公开发行方案

　　本次发行前公司股份总数为15,290.00万股，本次发行公司拟公开发行新股不超过5,096.67万股（含本数），全部为公开发行新股，不公开发售老股，占发行后总股本的比例不低于25.00%（含本数）。

　　九、滚存未分配利润分配方案

　　根据本公司2018年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。

　　十、本次发行后公司股利分配政策

　　（一）股利分配政策

　　根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后的利润分配政策如下：

　　1、利润分配原则：公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　3、利润分配期间：在符合分红条件情况下，公司每年度进行一次分红，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会可以根据资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　4、发放现金分红的具体条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（3）董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。

　　5、现金分红比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损，提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；若无重大投资计划或重大现金支出，公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（二）上市后三年及长期回报规划

　　根据公司2018年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，公司上市后三年及长期股东回报规划如下：

　　1、股东分红回报规划制定原则：公司应重视股东特别是中小股东的合理要求和意愿，结合公司具体经营数据，在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等因素的前提下，制定持续、稳定、积极的分红政策。

　　2、股东分红回报规划制定周期：公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。

　　3、未来三年具体现金分红回报规划：公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督。

　　十一、本公司特别提醒投资者特别注意下列风险：

　　（一）主要原材料价格波动风险

　　发行人生产经营的主要原材料之一为木浆，主要从巴西等国进口。报告期内，发行人采购木浆的金额分别为83,871.76万元、90,180.19万元、66,207.17万元和32,120.92万元，占当年采购总额的比例分别为54.44%、56.23%、51.74%和58.52%，占比较高。木浆市场全球一体化程度较高。世界上主要的木浆出口国有巴西、智利、芬兰、瑞典、俄罗斯、印度尼西亚等，各地的生产环境、气候条件、政策变动等因素都可能会对全球木浆价格造成影响。报告期内，公司阔叶浆采购均价分别为4,140.54元/吨、4,915.40元/吨、3,584.92元/吨和3,157.74元/吨；2017-2019年度，公司针叶浆采购均价分别为4,950.25元/吨、5,795.82元/吨、4,365.35元/吨，2020年1-6月，公司未采购针叶浆。木浆采购均价的波动对装饰原纸生产成本具有较大影响。未来木浆价格仍存在大幅波动的可能，将对发行人的经营业绩造成一定影响。

　　报告期内全球木浆价格变动情况

　　数据来源：Wind

　　发行人生产经营的另一核心原材料为钛白粉，主要从国内供应商处采购。报告期内，发行人采购钛白粉的金额分别为49,264.52万元、49,326.00万元、41,844.36万元和13,881.67万元，占当年采购总额的比例分别为31.98%、30.76%、32.70%和25.29%，占比较高。国内钛白粉价格主要受行业政策、下游产业需求等因素的影响。报告期内，公司钛白粉采购均价分别为14,263.04元/吨、13,871.98元/吨、12,733.76元/吨和11,639.84元/吨。尽管发行人与主要钛白粉供应商建立了长期合作，但如果未来钛白粉价格出现大幅波动，仍会对发行人的经营业绩造成一定影响。

　　报告期内国内钛白粉价格变动情况

　　数据来源：Wind

　　综上，如果未来主要原材料的价格发生较大波动，将对发行人的经营业绩造成不利影响。

　　（二）木浆依赖进口且供应商较为集中的风险

　　我国装饰原纸行业使用的木浆比较依赖进口，发行人对进口木浆的依赖程度较高。全球范围内，大型的木浆生产企业主要有SUZANO、FIBRIA、CMPC和UPM等。报告期内，发行人主要的木浆供应商为SUZANO和FIBRIA。2019年1月，SUZANO的母公司SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A.与FIBRIA的母公司FIBRIA CELULOSE S.A.正式完成合并，FIBRIA CELULOSE S.A.成为SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A.的全资子公司。报告期内，发行人向SUZANO和FIBRIA的合计采购额分别为68,339.80万元、76,864.91万元、59,849.58万元和32,023.01万元，占当年采购总额的比例分别为44.36%、47.93%、46.77%和58.34%，占比较高。尽管发行人与主要木浆供应商建立了较为稳定的合作关系，并且在报告期内与SUZANO和FIBRIA分别履行独立的采购程序，但其各自母公司完成合并后，发行人将向合并后的主体统一采购木浆，从而带来供应商较为集中的风险。虽然木浆属于大宗贸易商品，全球木浆供应较为充足，并且发行人也建立了较为完善的木浆供应商体系，但如果发行人与主要木浆供应商的合作关系发生变化，仍面临无法稳定地从国外供应商处采购木浆的风险，从而影响发行人的生产经营。

　　（三）市场需求波动风险

　　装饰原纸的市场需求受装饰装修需求的影响较大，而装饰装修需求又与房地产业的发展状况有着较为密切的联系。如果未来我国房地产行业出现较大幅度的周期波动，装饰装修需求可能下滑，进而导致市场对装饰原纸的需求下降。与此同时，随着消费者对室内装修的品质与环保性的要求不断提升，下游家具、地板与木门制造业可能出现周期波动，在短期内可能导致装饰原纸的市场需求发生波动，从而影响发行人的经营业绩。

　　（四）经营业绩下滑的风险

　　报告期内，公司的营业收入分别为183,027.07万元、192,453.93万元、165,402.10万元和67,030.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为16,029.55万元、12,266.47万元、16,525.50万元和9,117.24万元。报告期内公司装饰原纸业务和木浆贸易业务的营业收入均存在一定的波动。如果未来出现木浆、钛白粉等主要原材料价格大幅上涨、房地产周期波动导致装饰装修需求大幅波动、行业新增装饰原纸产能导致行业内部竞争加剧等情形，公司产品的销量、单价、毛利率可能存在下滑的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利变化，公司的装饰原纸业务将受到不利影响。此外，对于公司的木浆贸易业务，商品木浆从采购到销售周期较长，业务开展受国际木浆价格波动影响较大，若未来国际木浆价格剧烈波动，将给公司木浆销售带来一定困难，进而影响公司木浆贸易业务的盈利水平。综上，公司存在经营业绩下滑的风险。

　　（五）毛利率下滑的风险

　　公司装饰原纸业务毛利率水平受主要原材料价格波动、行业竞争激烈程度、下游行业市场需求等多方面影响。报告期内，受原材料价格波动的影响，公司装饰原纸业务毛利率分别为19.63%、18.17%、21.22%和28.21%。如未来出现主要原材料价格短期剧烈波动、行业竞争加剧、下游市场需求萎缩等情形，将导致公司装饰原纸业务毛利率下滑。

　　对于公司的木浆贸易业务，商品木浆从采购进口到在国内实现销售周期相对较长，业务开展受木浆市场价格波动影响明显，导致公司木浆贸易业务毛利率波动较大。报告期内公司木浆贸易业务毛利率分别为10.96%、1.77%、-1.68%和5.09%。如果未来木浆市场价格波动较大，将给公司木浆销售带来一定的不确定性，可能出现滞销的情形，木浆贸易业务的毛利率会出现大幅波动。

　　综上，公司存在毛利率下滑的风险。

　　（六）税收优惠政策变化风险

　　1、福利企业税收优惠政策变化风险

　　根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号）等税收优惠政策，公司在报告期内享受了增值税限额即征即退、残疾人工资加计扣除企业所得税等福利企业税收优惠政策。报告期各期末，发行人安置的福利员工人数分别为208人、232人、269人和284人，安置比例分别为33.71%、36.02%、39.27%和37.72%。报告期内，发行人享有的福利企业税收优惠金额分别为1,398.58万元、1,662.72万元、2,148.81万元和1,296.00万元，占当期利润总额的比例分别为7.96%、12.08%、11.10%和12.05%。发行人的经营业绩不依赖于福利企业税收优惠政策，但福利企业税收优惠政策对发行人的盈利水平仍存在一定影响。

　　福利企业在安置残疾人就业、促进社会和谐方面发挥了重要作用。长期以来，国家对福利企业一直实行保护和扶持政策，福利企业的税收优惠政策始终较为稳定。但如果未来福利企业的税收优惠政策出现重大不利变化，或者发行人不再符合福利企业税收优惠政策适用条件，发行人的经营业绩将受到不利影响。

　　2、高新技术企业税收优惠政策变化风险

　　发行人于2012年11月5日首次获得了由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，并分别于2015年和2018年进行了复审认定，现持有证书编号为GR201833000887，证书有效期为三年，即2018年至2020年享受15%的企业所得税优惠税率。发行人的高新技术企业证书将于2020年末到期，若未来公司未能持续通过高新技术企业复审，或有关高新技术企业的企业所得税优惠政策发生变化，公司将无法继续享受上述优惠，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。

　　（七）汇率波动风险

　　报告期内，发行人涉及的进出口业务主要为进口木浆的采购业务，以及出口装饰原纸的销售业务，主要以美元结算。报告期内，发行人从海外供应商处采购木浆的金额分别为72,144.79万元、87,015.55万元、65,330.82万元和32,120.92万元，占采购总额的比例分别为46.83%、54.26%、51.06%和58.52%；装饰原纸出口收入的金额分别为18,959.02万元、16,362.75万元、16,850.72万元和7,081.45万元，占主营业务收入的比例分别为10.63%、8.54%、10.24%和10.62%；发行人的汇兑损益分别为-217.96万元、954.95万元、308.48万元和216.70万元。如下图所示，报告期内，美元兑人民币的汇率波动较大。如果未来美元对人民币汇率出现大幅波动，将对发行人的经营业绩造成不利影响。

　　报告期内美元兑人民币汇率变动情况

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