杭州华旺新材料科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要(下转C38版)

　　Hangzhou Huawang New Material Technology Co., Ltd.

　　（浙江省杭州市临安区青山湖街道滨河北路18号）

　　保荐人（主承销商）

　　（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释  义

　　在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：

　　一、普通术语

　　注：本招股意向书摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

　　二、专业术语

　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：

　　一、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺

　　（一）本公司控股股东华旺集团承诺

　　“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价。在公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的上述锁定期自动延长六个月。

　　不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。

　　自公司股票上市至减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

　　相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。

　　在锁定期满后，本公司在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、公告程序。”

　　（二）本公司实际控制人钭正良、钭江浩承诺

　　“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长六个月，上述股份锁定承诺不因职务变更、离职而终止；前述锁定期满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

　　不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。

　　相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。

　　在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、公告程序。”

　　（三）本公司全体董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员承诺

　　“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。在离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月（仅针对公司董事与高级管理人员）。

　　不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。

　　自公司股票上市至减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

　　相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。

　　在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、公告程序。

　　本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。”

　　（四）本公司股东钭粲如、周曙、钭正贤承诺

　　“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长六个月，上述股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。

　　不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。

　　相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。

　　在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、公告程序。”

　　二、稳定股价预案

　　（一）稳定股价措施的启动和停止条件

　　1、启动条件

　　公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具有可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。

　　2、停止条件

　　实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：

　　（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产。

　　（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　1、公司回购

　　（1）公司将根据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起10个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　（2）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　（3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；B、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　2、控股股东、实际控制人增持

　　（1）若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的10个交易日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份的义务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上，则触发公司控股股东、实际控制人增持公司股份的义务。

　　（2）在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。

　　（3）公司控股股东、实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、单次用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的20%；B、单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一会计年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

　　3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

　　（1）若公司控股股东、实际控制人未在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实施增持，或者公司控股股东、实际控制人增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上，则触发公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股份的义务。

　　（2）在不影响公司上市条件的前提下，公司董事和高级管理人员应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。

　　（3）公司董事和高级管理人员将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价，买入价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司董事和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%；B、单一会计年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　“1、公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、如公司招股意向书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

　　公司董事会将在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日进行公告，并在上述事项认定后三个月内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，在提交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。

　　3、如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。”

　　（二）控股股东承诺

　　“1、华旺股份首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、如华旺股份招股意向书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购已公开发售的老股和已转让的原限售股份（如有），回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

　　3、如华旺股份的招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投资者协商确定的金额确定。”

　　（三）实际控制人钭正良、钭江浩承诺

　　“1、华旺股份首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、若有权部门认定华旺股份首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，本人将依法回购已转让的原限售股份。本人将在上述事项认定后三十日内启动回购事项，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则价格将进行相应调整）。

　　3、若因华旺股份首次公开发行股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解，通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　“1、公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如公司招股意向书被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。”

　　四、持股5%以上股东持股意向及减持意向

　　本次公开发行前持股5%以上的股东为华旺集团和钭江浩。华旺集团、钭江浩承诺：

　　“如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；

　　减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；

　　在所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其持有公司股份总数的25%；

　　每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；

　　在锁定期满后，本公司/本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、公告程序。

　　如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起六个月内不得减持。”

　　五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　公司主要从事可印刷装饰原纸和素色装饰原纸的研发、生产和销售业务，以及木浆的贸易业务。公司现有业务规模为实现未来发展目标提供了坚实的基础和支持。

　　公司业务经营面临的主要风险有：主要原材料价格波动风险、市场波动风险、税收优惠政策变化风险、实际控制人控制不当的风险、产品质量控制风险、技术研发风险、人才流失风险等。针对上述经营风险，公司采取了加强产品质量管理、加强经营管理和内部控制、加强人才队伍建设等改进措施。

　　2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金到位后，募投项目收益短期内不能充分体现出来，而且募集资金投入后也将新增一定数额的固定资产折旧，短期内公司的每股收益和净资产收益率将有一定幅度的下降，投资者的即期回报将被摊薄。

　　为此，公司承诺将采取以下具体措施提高对投资者的回报能力，具体如下：

　　（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（2）进一步提升公司管理水平，提高资产运营效率

　　公司将继续重视内部控制，持续加强各项费用支出的管理，全面有效地控制经营风险。公司将根据原材料价格走势和产品订单需求变化情况制定更为精确合理的采购和生产计划，提高资产运营效率，降低公司运营成本，提升公司盈利水平。

　　（3）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

　　公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周转效率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

　　（4）继续巩固并拓展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司将继续巩固和积累装饰原纸专业生产经验，优化营销服务体系，拓展市场空间，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续稳定发展。

　　（5）加强研发投入，满足未来市场需求

　　公司将会紧密跟踪国内外装饰原纸行业先进技术的发展趋势，加大基础工艺研发投入，营造良好的技术研发氛围，提升公司对市场反应的灵敏度，使公司在日益激烈的市场竞争中以技术优势觅得先机。

　　（6）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

　　公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

　　(下转C38版）