(上接C39版)杭州华旺新材料科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要(下转C41版)

　　(上接C39版）

　　使用者。发行人与关联方之间的电力交易未产生盈利或亏损，交易规模占发行人收入比例较低，未对发行人财务状况和独立性产生重大影响。

　　（2）向关联方提供污水处理服务

　　报告期内，发行人向关联方华旺热能收取的污水处理费金额分别为35.30万元、35.80万元、35.50万元和15.90万元，占营业收入的比例分别为0.02%、0.02%、0.02%和0.02%。发行人向华旺热能提供污水处理服务的主要原因为：发行人拥有富余的污水处理能力，发行人与华旺热能经协商后确定污水处理费，定价公允。报告期内，污水处理费占营业收入的比例较低，未对发行人财务状况和独立性产生重大影响。

　　（3）其他经常性关联销售

　　2018年，发行人将光伏发电项目完工后剩余的光伏材料出售给环球物流，出售价款按材料成本价计量，合计为22.33万元，占发行人当年营业收入的比例为0.01%，金额较小且占营业收入的比例较低，未对发行人财务状况和独立性产生重大影响。

　　3、关联租赁

　　（1）公司承租情况

　　报告期内，公司从关联方汇科投资承租办公场所，具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司从汇科投资承租办公楼，交易价格参照当地市场价格定价，租赁费用占发行人利润总额的比例分别为0.13%、0.16%、0.12%和0.11%，占比较低，未对发行人财务状况和独立性产生重大影响。

　　（2）公司出租情况

　　华锦特种纸曾向关联方华旺热能无偿出租位于青山湖街道滨河北路18号的厂房，该事项系华锦特种纸被公司收购前，华锦特种纸和华旺热能基于长期合作达成的交易。公司收购华锦特种纸后，为减少不必要的关联交易，华锦特种纸于2017年2月向华旺热能出售该项房产及相关土地，从而终止了向华旺热能出租厂房的关联交易事项。华锦特种纸向华旺热能出售房产及相关土地的关联交易事项，具体详见本节“（三）偶发性关联交易”之“2、资产转让事项”之“（1）华锦特种纸向华旺热能出售房产土地”。

　　4、关键管理人员报酬

　　报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬合计分别为394.42万元、441.61万元、473.46万元和237.13万元。

　　（三）偶发性关联交易

　　1、股权收购事项

　　（1）华旺股份收购钭江浩所持华锦进出口100%股权

　　2017年12月，钭江浩与华旺股份签订股权转让协议，将其持有的华锦进出口100%股权以8,611.00万元转让给华旺股份，华旺股份向钭江浩增发股份作为目标股权的支付对价。股权转让价格依据坤元评估出具的评估报告（坤元评报[2017]744号，评估基准日为2017年10月31日）确定。2018年1月，华锦进出口完成工商变更登记为华旺股份的全资子公司。

　　（2）华旺股份收购周曙所持GW公司100%股权

　　2018年1月，周曙与华旺股份签订股权转让协议，将其持有的GW公司100%的股权以715.71万元人民币转让给华旺股份。股权转让价格依据坤元评估出具的评估报告（坤元评报[2017]745号，评估基准日为2017年10月31日）确定。交易完成后，GW公司成为华旺股份的全资子公司。

　　2、资产转让事项

　　报告期内，发行人向关联方转让资产的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：交易金额为含税金额。

　　（1）华锦特种纸向华旺热能出售房产土地

　　2017年2月，经临安国土资源局批准，华锦特种纸与华旺热能签订《出让建设用地使用权转让合同》，华锦特种纸将坐落于青山湖街道滨河北路18号的8,709.75m2的土地及该宗土地上的房产转让给华旺热能。

　　浙江天启房地产土地评估规划咨询有限公司对前述土地和房产进行了评估，并出具了编号为“浙天启[2016]（房估）字第LA-055号”评估报告，评估价格为854.83万元。经华锦特种纸与华旺热能友好协商后确定，前述土地和房产的最终转让价格为854.83万元。

　　（2）华旺股份向华旺热能出售别克车

　　2017年5月，经华旺股份和华旺热能协商后决定，华旺股份向华旺热能出售别克车一辆，售价为8.00万元。

　　（3）华锦进出口向钭江浩出售华天楼

　　2017年12月，华锦进出口与钭江浩签订房屋转让合同，华锦进出口将坐落于临安锦城街道华天楼公寓共二十一套房地产出售给钭江浩。临安中鑫房地产估价有限公司对上述房产进行了评估，并出具了编号为“临安中鑫估字（2017）第691号”评估报告，评估价格为4,195.72万元。经华锦进出口与钭江浩协商后确定，前述房产的最终转让价格为4,195.72万元。

　　3、关联方资金往来

　　（1）关联方资金拆借

　　①关联方资金拆借情况

　　a、本公司及子公司作为拆入方

　　单位：万元

　　说明：上表关联方资金往来按实际占用天数以当年中国人民银行一年期贷款利率结息，并以结息当年本公司及子公司是应收利息还是应付利息为界定标准，将当年度关联方资金往来列为与拆出方或拆入方的往来。

　　b、本公司及子公司作为拆出方

　　单位：万元

　　说明：上表关联方资金往来按实际占用天数以当年中国人民银行一年期贷款利率结息，并以结息当年本公司及子公司是应收利息还是应付利息为界定标准，将当年度关联方资金往来列为与拆出方或拆入方的往来。

　　②关联方资金拆借的背景及原因

　　报告期内，公司存在与关联方非经营性资金往来的情形，主要原因如下：

　　a、华锦特种纸系华旺股份2016年9月向汇科投资收购取得。在此之前，华锦特种纸从新闻纸生产转型为装饰原纸生产需要大量的新增设备投资、产线改造升级投资、流动资金周转等。华锦特种纸转型初期融资困难，由华旺集团为华锦特种纸提供资金可以确保其生产转型的顺利进行。

　　b、筹划上市之前，公司实际控制人对同一控制下的各公司进行资金统一调配，以实现资金有效利用。发行人内部控制尚不健全，对于资金占用问题尚未引起足够重视，导致存在较多发行人向关联方拆入、拆出资金的情形。

　　③关联方资金拆借清理

　　公司针对关联方资金拆借行为及时规范了关于资金占用的内部控制制度，制定了《关联方资金往来管理办法》，对公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为进行了严格规范，并对关联方资金拆借行为进行了及时清理。截至2018年4月30日，公司与各关联方资金拆借余额均为零。

　　（2）关联方借款转让

　　报告期内，发行人存在关联方借款转让（转贷）行为，即发行人存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过关联方取得银行贷款的行为（简称转贷行为）。发行人与关联方之间涉及转贷的借款已于2017年年末前全部按时还清。因上述资金的收支非企业的日常经营收支且时间较短，故现金流量表中以净额列报。

　　报告期内，公司与关联方借款转让的情况如下：

　　①与锦英进出口的借款转让情况

　　公司与锦英进出口的借款转让情况如下表：

　　单位：万元

　　②关联方借款转让的清理

　　2017年，公司自银行取得借款后按照借款合同约定由银行以受托支付方式对外付款，公司为提高资金使用效率采用借款转让形式，即将银行借款通过银行受托支付给关联方后再转回，转回后相关借款资金由公司自由支配。发行人通过关联方进行借款转让取得的银行贷款，均用于企业日常生产经营活动，不存在骗取银行贷款、恶意扰乱金融结算秩序的情形。

　　为保证公司财务运作的规范性，发行人已全面清理了与关联方之间的借款转让行为。发行人与关联方之间的借款转让行为已在2017年年末彻底消除，涉及借款转让的贷款已全部按时还清。发行人制定了《关联交易管理制度》《关联方资金往来管理制度》，形成了相应的资金管理制度，并严格执行。2018年和2019年，发行人不存在与关联方进行借款转让行为。

　　浙江临安农村商业银行股份有限公司衣锦支行出具了说明，确认“鉴于华旺股份在我行受托支付贷款回流资金4,000.00万元和华锦特种纸在我行受托支付贷款回流资金4,000.00万元全部用于企业生产经营货款支付，2016年1月1日至2017年1月31日期间的业务均已偿还完毕，未发生逾期还款、归还贷款等情形，未损害金融机构权益，也未对金融安全和稳定、金融支付结算秩序造成重大影响。本行对华旺股份、华锦特种纸前述受托支付贷款回流行为不予追究。”

　　4、关联担保

　　报告期内，公司未曾为合并报表外关联方提供担保。截至2020年6月30日，关联方为发行人及子公司提供担保的情况如下表所示：

　　（1）借款担保

　　单位：万元

　　注1：系外币借款，借款金额为200.25万美元

　　注2：系外币借款，借款金额为311.14万美元

　　注3：系外币借款，借款金额为220.75万美元

　　注4：系外币借款，借款金额为65.62万美元

　　注5：系外币借款，借款金额为374.00万美元

　　注6：系外币借款，借款金额为335.97万美元

　　（2）票据担保

　　单位：万元

　　（3）信用证担保

　　单位：万元

　　（四）关联方应收应付余额情况

　　报告期各期末，关联方应收应付款项账面余额情况如下：

　　单位：万元

　　（五）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　1、经常性的关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，公司关联采购与关联销售金额及占比较小，是公司生产经营活动过程中的正常经济行为；关联租赁涉及的租赁费用占发行人利润总额的比例较低；公司向关键管理人员支付薪酬系公司经营管理所需，且薪酬水平合理。因此，报告期内，公司经常性关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　2、偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，公司偶发性关联交易主要为同一控制下的股权收购、资产转让、关联资金往来、关联方为公司提供担保等，不存在关联方严重损害公司利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　（六）关联交易定价公允性

　　发行人的经常性关联交易定价均参考市场定价，关联方与发行人交易的价格和其与无关联第三方的价格或市场价格水平无重大差异，定价公允；发行人的偶发性关联交易主要为股权收购事项和资产转让事项，其中股权收购事项的交易价格均参考具有证券业评估资格的资产评估机构出具的《评估报告》确定，资产转让事项均参考市场定价，其中房产和土地转让定价参考了第三方评估机构出具的《评估报告》，定价公允。具体情况如下：

　　综上，发行人不存在关联交易价格不公允的情况。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

　　（二）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

　　截止本招股意向书摘要签署日，除在本公司及其子公司任职外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：

　　注：经核查，国家企业信用信息公示系统仍显示钭正良担任福建省龙岩造纸有限责任公司（以下简称“龙岩造纸”）董事兼总经理，龙岩造纸已于2013年4月25日吊销。根据保荐机构和律师对龙岩造纸法定代表人的访谈及工商登记资料，锦江集团受让龙岩造纸股权时委派钭正良担任龙岩造纸董事兼总经理，2008年11月，锦江集团退出；根据龙岩造纸《章程》，锦江集团退出后即失去委派董事的股东权利，且总经理和董事的任期均为三年，钭正良在龙岩造纸被吊销之前就已不再实际担任董事兼总经理职务。因此未在上表列示龙岩造纸。

　　除上述兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他企业兼职的情形。

　　（三）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

　　公司董事、监事、高级管理人员最近一年从公司领取薪酬情况如下：

　　注：李小平2018年9月起任公司董事

　　（四）董事、监事、高级管理人员持股情况

　　1、直接持股情况

　　截止本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有本公司股份的具体持股情况如下：

　　公司董事钭江浩系公司董事长钭正良之子，公司股东周曙系公司董事长钭正良之配偶，公司股东钭粲如系公司董事长钭正良之女，公司股东钭正贤系公司董事长钭正良之兄。

　　除上述情况外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况。

　　2、间接持股情况

　　截止本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过华旺集团和恒锦投资间接持有本公司股份，具体持股情况如下：

　　公司董事钭江浩系公司董事长钭正良之子，公司股东钭粲如系公司董事长钭正良之女。除上述情况外，不存在其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份的情况。

　　八、控股股东和实际控制人的简要情况

　　（一）控股股东的基本情况

　　华旺集团持有发行人6,006.00万股股份，持股比例为39.28%，系公司控股股东，基本情况如下：

　　（二）实际控制人基本情况

　　本次发行前，公司实际控制人为钭正良和钭江浩。钭正良直接持有华旺股份2.01%的股份，并通过持有华旺集团53.57%的股权控制华旺股份39.28%的表决权；钭江浩直接持有华旺股份25.62%的股份，并持有华旺集团8.93%的股权；钭正良和钭江浩通过其投资的恒锦投资间接持有华旺集团26.79%的股权。钭正良和钭江浩为父子关系，两人直接及通过华旺集团间接控制华旺股份66.92%的表决权，钭正良、钭江浩父子为公司的实际控制人。报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。

　　钭粲如直接持有公司1.31%的股份，并持有华旺集团10.71%的股权；周曙直接持有公司0.84%的股份；钭正贤直接持有公司1.70%的股份；钭粲如系钭正良之女，周曙系钭正良之配偶，钭正贤系钭正良之兄，钭正良、钭江浩、钭粲如、周曙、钭正贤为一致行动人。钭正良、钭江浩及其一致行动人直接及通过华旺集团间接控制华旺股份70.77%的表决权。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期的合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　（续）

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）最近三年及一期非经常性损益的具体内容及金额

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司的信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》（2008）（证监会公告[2008]43号）的规定，本公司编制了非经常性损益明细表，并由天健会计师出具了《关于杭州华旺新材料科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2020]9661号）。公司报告期内各期的非经常性损益明细如下：

　　单位：万元

　　（三）基本财务指标

　　1、净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008年修订）》的规定，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：

　　上述指标的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　基本每股收益=P0÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

　　2、其他主要财务指标

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=无形资产（扣除土地使用权）/期末归属于母公司股东权益

　　应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］

　　存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+财务利息支出+折旧+摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+财务利息支出+资本化利息支出）/（财务利息支出+资本化利息支出）

　　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

　　（四）盈利预测

　　公司未做盈利预测。

　　（五）管理层讨论与分析

　　公司提请投资者注意，以下的讨论分析应结合公司经审计的财务报表及附注和本招股意向书摘要披露的其他财务会计信息一并阅读。本节的讨论分析中涉及的数据如未经特别

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