(上接C38版)杭州华旺新材料科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要(下转C40版)

　　(上接C38版）

　　数据来源：Wind

　　（八）重大疫情、自然灾害、气候等不可抗力的发生对发行人生产经营的影响的风险

　　2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情的防控工作在全国范围内展开，截止本招股意向书摘要签署日，境内疫情已经得到控制，但境外疫情形势仍存在较大不确定性，发行人全部生产线已经复工。本次疫情对发行人的生产经营和持续经营能力不存在重大不利影响，但疫情在短期内可能对家具、地板与木门的终端消费需求产生不利影响，从而导致装饰原纸的市场需求波动，对发行人的经营业绩造成不利影响。由于重大疫情、自然灾害、气候等不可抗力的发生具有不可预测性和不确定性，若发行人因重大疫情、自然灾害、气候等不可抗力的发生导致产品生产、销售等受到不利影响，则将可能对发行人经营业绩产生不利影响。

　　十二、财务报告审计截止日后的经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，主要供应商及主要原材料采购价格均保持稳定，不存在出现重大不利变化的情形；公司的研发、生产及销售等人员均保持稳定，不存在对公司生产经营重大不利影响的情形。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。

　　公司2020年1-9月财务报告未经审计，但已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了天健审[2020]10034号《审阅报告》。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下：

　　资产负债表主要数据（合并报表）

　　单位：万元

　　利润表主要数据（合并报表）

　　单位：万元

　　现金流量表主要数据（合并报表）

　　单位：万元

　　发行人2020年1-9月、2020年7-9月分别实现营业收入109,793.63万元、42,762.81万元，较2019年1-9月、2019年7-9月分别同比减少12.71%、3.83%，主要系受原材料价格波动和疫情影响，发行人装饰原纸销售价格和销量有所下降。发行人2020年1-9月、2020年7-9月实现归属于母公司股东的净利润17,281.22万元、7,905.67万元，较2019年1-9月、2019年7-9月分别同比增长55.13%、41.14%，主要系发行人2020年1-9月原材料成本较上年同期有所下降，装饰原纸业务毛利率上升增厚了盈利。

　　发行人2020年1-9月非经常性损益的主要组成情况如下：

　　单位：万元

　　发行人对2020年度业绩情况预计如下：

　　单位：万元

　　注：上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现的营业收入及净利润。

　　发行人预计2020年度实现营业收入150,285.63万元，较2019年度同比减少9.14%，主要系受原材料价格波动和疫情影响，发行人装饰原纸销售价格和销量有所下降。发行人预计2020年度实现归属于母公司股东的净利润22,578.30万元，较2019年度同比增长32.20%，主要系发行人预计2020年度原材料成本较上年同期有所下降，装饰原纸业务毛利率上升增厚了盈利。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　2014年9月30日，华旺有限股东会作出决议，同意华旺有限以2014年9月30日为审计、评估基准日整体变更为股份有限公司。

　　根据天健会计师于2014年10月16日出具的天健审[2014]6537号《审计报告》，截至2014年9月30日，华旺有限的净资产为14,691.60万元。

　　根据坤元评估于2014年10月31日出具的坤元评报[2014]456号《资产评估报告》，截至2014年9月30日，华旺有限资产净额评估价值为20,234.66万元。

　　2014年11月1日，华旺有限通过股东会决议，同意按照审计后的净资产值按原股东出资比例折合为6,600.00万股，未折股部分净资产转作公司资本公积。

　　2014年12月12日，天健会计师对发行人整体变更设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具了天健验[2014]269号《验资报告》。

　　2014年12月23日，公司就上述整体变更事项完成工商变更登记手续办理并取得了杭州市工商行政管理局临安分局核发的《营业执照》。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司设立时，各发起人及其持股情况如下表：

　　公司由华旺有限整体变更设立，改制设立时承继了华旺有限的全部资产、负债和业务。公司在设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司总股本为15,290.00万股，本次发行不超过5,096.67万股（含本数）股票，且占发行后的股份总数不低于25%（含本数）。

　　实际控制人钭正良、钭江浩及公司股东作出的股份锁定及减持的承诺详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”相关内容。

　　（二）持股数量及比例

　　本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

　　1、发起人

　　公司整体变更设立时共有2名股东，全部作为公司的发起人。各发起人的持股情况详见本节“二、发行人历史沿革及改制重组情况”之“（二）发起人及其投入的资产内容”。

　　2、前十名股东

　　本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

　　3、前十名自然人股东

　　4、国家股、国有法人股股东

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在国家股、国有法人股股东。

　　5、外资股股东

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在外资股股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　本次发行前，公司股东之间的关联关系具体如下：

　　1、钭正良与钭江浩系父子关系;

　　2、钭正良与钭粲如系父女关系；

　　3、钭正良与钭正贤系兄弟关系；

　　4、钭正良与周曙系夫妻关系；

　　5、章薇为公司原董事朱云烽之配偶，吴秋红为朱云烽之母；

　　6、赵立军与赵立新系兄弟关系；

　　7、赵立新与赵健楠系父子关系；

　　8、华旺集团为钭正良控制的企业，钭江浩、钭粲如为其主要股东，黄亚芬、程海明为其董事，季宋军为其监事；

　　9、嘉兴致君格致和嘉兴致君高见为受同一控制的私募股权投资基金。

　　根据保荐机构和律师对股东进行的访谈及股东出具的承诺函，除上述情况之外，公司各股东间无直系亲属关系或其他关联关系。

　　上述关联股东的持股比例具体如下：

　　四、发行人主营业务、主要产品及其变化情况

　　（一）主营业务

　　发行人主要从事可印刷装饰原纸和素色装饰原纸的研发、生产和销售业务，以及木浆的贸易业务。发行人生产的装饰原纸广泛用于家具、地板、木门等产品的贴面装饰。

　　发行人是国内从事装饰原纸生产的主要企业之一，多年来始终专注于装饰原纸品质的提升，积累了丰富的生产与管理经验。发行人的装饰原纸产品种类齐全、质地均匀、性能良好，具有较强的市场竞争力。作为高新技术企业，发行人不断进行研发与创新，拥有多项专利，并获得“中国地板行业科技创新奖”、“中国林业产业创新奖”等荣誉。发行人是“中国林产工业协会装饰纸与饰面板专业委员会”副理事长单位，并参与起草了《人造板饰面专用纸》国家标准。

　　（二）主要产品及服务

　　发行人生产业务的主要产品包括可印刷装饰原纸和素色装饰原纸，广泛用于人造板的饰面层。贸易业务的主要产品为木浆。主要产品的介绍如下表所示：

　　（三）主要经营模式

　　发行人主要从事可印刷装饰原纸和素色装饰原纸的研发、生产与销售业务，以及木浆的贸易业务。公司凭借多年的行业经验、成熟的生产技术与完善的内部管理等多方面优势，为客户提供品质优良的产品。报告期内，发行人的采购、生产和销售模式均未发生重大变化，发行人所处行业的经营环境也未发生对持续经营构成重大不利影响的情形。

　　1、采购模式

　　（1）采购流程

　　采购部负责采购公司生产所需的原材料与辅料等，同时负责供应商的选择和管理。采购原材料与辅料时，首先由销售部将订单计划汇总到生产部，计算出相应的物料需求。随后，生产部根据物料需求填制物料采购申报单，并提交给采购部。采购部综合考量市场环境、产品价格、实际生产需求、合理库存水平等因素后，确定采购的数量。

　　发行人的主要原材料为木浆和钛白粉。发行人与主要供应商建立了长期合作关系，合作模式和供货情况稳定。公司主要原材料中木浆采购周期较长，主要原因为发行人木浆大多通过巴西进口，由于我国与巴西地理距离较远，公司与木浆供应商从商谈订单、签订合同、供应商安排船期发货、货物海上运输、到港清关、货物运输到厂，整个周期约需1-2个月，因此发行人需要提前备货保证木浆的供应。除木浆外，发行人其他原材料主要向境内供应商购买，境内采购从签订订单到货物运输到厂的周期通常为一至两周。

　　（2）原材料采购和库存策略

　　原材料采购策略方面，发行人原材料以销售预期为基础制定物料最低库存备料计划，采购部门根据备料计划、现有原材料库存情况、物料供货周期综合制定采购计划。原材料库存策略方面，发行人仓储部门负责主要原材料安全库存的跟踪上报，并建立物资出入库和库存台账，同时定期组织盘点，对存货情况进行调查和记录。

　　（3）供应商的选择与管理

　　发行人不断拓展供应商渠道以增加供应商储备，对潜在供应商的背景、生产能力、管理水平、产品质量以及交期保障等进行调查与审核，对同一类原材料安排多个备用供应商，以保证公司原材料的质量和供应情况稳定。

　　2、生产模式

　　（1）产品生产流程

　　公司按照以销定产的原则安排生产。公司根据客户订单需求量以及销售预测情况，结合生产能力制定生产计划，并根据此计划开展生产。公司每年根据次年的业务发展规划及经营预测进行新一年的产能及投资规划，主要涉及生产设备购置、生产线布局、生产设备安排及人力分配等。在以销定产的生产模式下，公司合理调配资源组织生产，确保了生产资源的最大化利用和客户订单的及时交付。

　　生产部下设生产车间、机电部和仓储部。生产部根据销售部所反馈的市场预计销售量和在手订单量，综合考量各种因素后制定相应的生产计划并组织生产活动的开展，确保生产资源的有效利用和客户订单的及时交付。

　　发行人制定了规范的生产流程和生产制度，建立了完善的生产档案，为每个员工安排了明确的岗位职责，确保每台设备、每道工序、每件产品都责任到人。发行人拥有规范的质量管控体系，确保产品的质量控制流程能够严格实施。

　　（2）产品生产周期

　　公司纸机生产线通常24小时连续运作，从投料至出纸的周期不到一天，但公司从接受订单、生产排期、领料、生产至成品纸入库的时间通常在一个月以内，少量订单因生产规模较大可能会延期至两个月。考虑到满负荷生产带来的成本优势、调整生产线用于生产不同类别或型号产品的闲置成本、以及与客户的长期合作关系，发行人通常情况下也会保持少量的备货量以随时满足客户的需求。

　　3、销售模式

　　发行人产品的销售模式为直销模式，客户主要是下游生产企业，涉及少量贸易商。公司的销售部门主要负责产品销售及售后服务工作。

　　公司的装饰原纸业务按照终端市场可以分为国内市场和国外市场。公司在国内的销售辐射诸多省市和地区，在提供标准化产品的基础上根据客户个性化的需求对产品进行针对性的调整。为了提高市场推广的效率以及销售服务的质量，公司将国内市场进一步划分为多个片区，在每个片区都设立经验丰富的区域经理负责该地区的销售推广和售后服务工作，并由国内市场部进行统一协调。对于海外市场，由公司外贸部进行统一管理。发行人通过安排专业的销售人员与海外客户进行接洽与推广，进入目标国家市场，形成合作关系，并按照海外客户的个性化需求，提供种类丰富的装饰原纸产品。发行人装饰原纸业务定价方式为，在参考行业内其他企业报价的同时采用成本上浮一定比例进行定价，发行人具有一定的原材料价格波动转嫁能力。

　　公司的木浆贸易业务全部为内销，发行人与客户签订木浆购销合同，约定木浆的品种、重量、单价、结算方式、交货方式等，一般由下游客户自主前往仓库提货。公司木浆贸易业务的定价主要参照合同签订时国内同品类木浆的现货价。

　　（四）公司主营业务的变化情况

　　公司自成立以来，一直专注于装饰原纸的研发、生产和销售，经过不断的技术改进和市场开拓，公司已经成为国内装饰原纸的主要生产商之一。同时，公司与海外知名木浆供应商建立了长期合作关系，从事木浆贸易业务。公司自成立至今的主营业务未发生重大变化。

　　五、发行人业务及经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产情况

　　公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备等。截至2020年6月30日，公司固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　截止本招股意向书摘要签署日，公司主要固定资产的情况如下：

　　1、房屋及建筑物

　　（1）已取得房屋所有权证的房屋

　　截止本招股意向书摘要签署日，公司拥有的房屋建筑物情况如下：

　　（2）未取得房屋所有权证的房产

　　截止本招股意向书摘要签署日，公司不存在未取得房屋所有权证的房产。

　　（3）租赁办公房产情况

　　截止本招股意向书摘要签署日，公司租赁办公房产情况如下：

　　2、主要生产设备

　　截至2020年6月30日，发行人主要机器设备的情况如下：

　　单位：万元

　　（二）主要无形资产情况

　　1、土地使用权

　　截止本招股意向书摘要签署日，公司拥有的土地使用权情况如下：

　　注：2019年10月，马鞍山华旺与马鞍山慈湖高新区土地征迁事务管理局签订了《土地收回补偿协议书》，马鞍山慈湖高新区土地征迁事务管理局因雨水管道建设需要，收回土地1,139.13平方米，并向马鞍山华旺支付了补偿金，导致马鞍山华旺土地使用面积减少1,139.13平方米。

　　2、专利

　　截止本招股意向书摘要签署日，发行人共拥有29项专利，其中发明专利3项，实用新型专利26项，具体情况如下：

　　3、注册商标

　　截止本招股意向书摘要签署日，公司拥有的中国境内注册商标情况如下：

　　（三）生产经营资质

　　发行人及其子公司的主营业务为装饰原纸的研发、生产与销售，以及木浆的贸易业务，发行人及其子公司的上述主营业务不涉及行业准入或生产资质许可。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司的主营业务为可印刷装饰原纸和素色装饰原纸的研发、生产和销售业务，以及木浆的贸易业务；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在从事相同、相似业务的情况，具体如下：

　　1、发行人控股股东及其控制的其他企业与本公司同业竞争情况

　　公司的控股股东系华旺集团，华旺集团的经营范围为“化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、金属材料（除贵金属）、煤炭（无储存）的销售；实业投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　报告期内，除公司及其下属企业外，华旺集团控制的其他企业基本情况如下：

　　2、实际控制人及其控制的其他企业与本公司同业竞争情况

　　公司的实际控制人为钭正良、钭江浩。钭正良和钭江浩为父子关系。

　　截止本招股意向书摘要签署日，除公司、公司的控股股东及其控制的其他企业外，钭正良和钭江浩控制的企业基本情况如下：

　　截止本招股意向书摘要签署日，公司控股股东华旺集团及实际控制人钭正良、钭江浩控制的除本公司以外的其他企业均不存在从事与公司相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资企业不存在与发行人利益冲突的情形。

　　3、发行人与关联方共同供应商、共同客户情况

　　发行人与关联方不存在共用共同技术的情形。发行人与关联方存在少量共同供应商和共同客户的情形，其中主要是与控股股东和实际控制人控制的其他企业存在少量共同供应商和共同客户。共同供应商主要为国家电网、自来水、公交公司等基础公用设施单位，其向发行人与华旺热能、汇科投资、天目制瓶提供基础设施服务，以及少量相同的零配件厂商向发行人与关联方提供零星配件。共同客户主要为华旺热能余热发电业务和发行人光伏发电均向国家电网销售，以及部分临安地区的客户，发行人向其销售装饰原纸，华旺热能向其提供污泥处理服务。

　　关联方与共同客户或共同供应商交易金额均较小，无法通过共享采购、销售渠道输送利益；华旺股份向共同客户销售金额较大主要系临安区作为我国装饰纸重要产区，发行人装饰原纸业务客户部分集中于临安地区，而相关客户需要华旺热能提供污泥处理服务，导致与发行人的交易金额较大，而与华旺热能的交易金额较小。发行人与关联方不存在同业竞争及利益冲突，少量共同客户、供应商不会对发行人独立性和持续经营能力造成不利影响，不存在损害发行人利益或关联方向发行人输送利益的情形。

　　（二）经常性关联交易

　　公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。

　　1、采购商品和接受劳务

　　公司从关联方采购商品和接受劳务的价格均按照市场化原则确定。报告期内，公司从关联方采购商品和接受劳务的金额及占比如下：

　　单位：万元

　　注：上表中采购蒸汽、木浆、加工费、制版费的占比为关联方采购金额与当期营业成本的比例；就餐服务费的占比为相关金额占当期期间费用的比例。

　　（1）向关联方采购蒸汽

　　报告期内，公司向关联方华旺热能采购蒸汽的金额分别为4,534.13万元、4,857.42万元、4,780.81万元和2,154.18万元，占营业成本的比例分别为3.06%、2.96%、3.54%和4.23%。

　　目前，公司生产经营所需蒸汽全部向华旺热能采购，主要原因为：公司厂区位于临安经济开发区，根据临安经济开发区发展规划需要和节能减排、环保等方面的考虑，开发区采用集中供热，华旺热能系经相关部门批准依法成立并为临安经济开发区集中供热的唯一企业，公司向华旺热能采购蒸汽符合当地政府规划且较为便利。

　　华旺热能对外销售蒸汽价格系根据《临安市人民政府关于印发临安市供热价格管理办法（试行）的通知》中的煤汽价格联动机制并结合华旺热能实际运营成本制定，并经当地物价局备案后统一执行。报告期内，华旺热能向发行人及无关联第三方销售蒸汽的价格情况对比如下：

　　单位：元/吨

　　由上表可知，公司向华旺热能采购蒸汽价格与第三方不存在明显差异，采购价格公允。2019年3月起，因华旺热能向其客户杭州制氧机集团股份有限公司的蒸汽开票数量不再包括管损数，导致客户杭州制氧机集团股份有限公司的结算单价有所提高，差异较小。

　　（2）向关联方采购木浆

　　恒达新材料系发行人原独立董事郑梦樵兼任独立董事的关联公司，恒达新材料主营业务为包装原纸和其他特种纸的研发、生产和销售。2017年，发行人向恒达新材料采购木浆，采购金额为234.58万元，占2017年度营业成本的比例为0.16%，采购价格按照市场价定价。

　　民丰特种纸系发行人原独立董事郑梦樵兼任独立董事的关联公司，民丰特种纸主营业务为卷烟纸的生产销售。2018年，发行人向民丰特种纸采购木浆，采购金额为0.60万元，采购价格按照市场价定价。

　　发行人向恒达新材料和民丰特种纸采购木浆规模较小，采购价格与公司当月同类产品采购价格不存在重大差异，相关交易对公司生产经营影响较小。

　　（3）向关联方采购就餐服务

　　受场地限制，公司未单独开设员工食堂，为保证员工的就餐质量，发行人员工统一到汇科投资食堂就餐（主要为工作午餐和少量晚餐）。汇科投资食堂本着保障员工健康就餐的目标和保本非盈利经营的方针，向发行人及子公司按照与华旺集团及其他下属公司相同的标准提供餐饮服务并收费。

　　报告期内，公司向汇科投资采购的就餐服务费金额分别为77.92万元、91.53万元、94.71万元和44.37万元，占公司期间费用的比例分别为0.48%、0.63%、0.75%和0.82%，金额上升的主要原因为：一方面报告期内公司业务规模不断扩张，员工总人数有所上升导致就餐服务增加；另一方面发行人增加了在食堂招待外来访客的频率。公司利用汇科投资食堂提供员工工作餐可以为员工提供必要的工作就餐便利，就餐服务采购规模较小，对公司生产经营影响较小。

　　（4）其他经常性关联采购

　　报告期内，公司向关联方天目制瓶支付加工费分别为38.76万元、26.23万元、0.00万元和0.00万元，占营业成本的比例分别为0.03%、0.02%、0.00%和0.00%。公司向天目制瓶采购劳务主要系零星的机器部件修理修配服务，交易规模较小且均按照市场价格合理定价。

　　2、出售商品和材料

　　报告期内，发行人向关联方销售商品和材料的情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中电费、污水处理费、光伏材料等的占比为相关金额占当期营业收入的比例。

　　（1）向关联方公司出售电费

　　报告期内，公司向关联方出售电费合计为110.48万元、65.83万元、22.48万元和0.00万元，占营业收入的比例分别为0.06%、0.03%、0.01%和0.00%。

　　报告期内，锦顺实业、锦上照明、锦正纺织和箭驰锦腾因未在电力局开设户头单独缴费，存在委托发行人进行电费代缴的情形。上述企业首先根据电表统计的使用数量按照浙江省电网销售电价表计算得到的电费同发行人结算，再由发行人统一与电力局进行结算。

　　2018年度，锦上照明、锦正纺织和箭驰锦腾均已完成在电力局开设独立缴费账户不再向发行人采购电力。2019年8月起，锦顺实业已完成在电力局开设独立缴费账户不再向发行人采购电力。

　　发行人在上述电力交易中仅充当协助缴费的角色，并非电力的生产商，也非电力的实际

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